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常宝钢管,江苏常宝钢管股份有限公司关于对深交所2019年年报问询函回复的公告|上市公司|深交所|股权|江苏常宝钢管股份有限公司|年报

发布日期:2021-09-18 16:05:57 作者: 点击:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者遗漏负连带责任。

江苏常宝钢管股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券交易所《关于对江苏常宝钢管股份有限公司2019年年报的问询函》(中小板年报问询函【2020】第464号)。公司董事会对此高度重视,就问询函涉及的相关问题进行了认真核查。现根据核查情况,对问询函回复如下:

1、2017年12月21日,你公司披露与上海嘉愈医疗投资管理有限公司(以下简称“嘉愈医疗”)共同出资设立嘉兴愈安投资有限公司(以下简称“嘉兴愈安”),你公司出资30%,嘉愈医疗出资70%,用于收购广州复大医疗有限公司(以下简称“复大医疗”)51%的股权,根据协议安排,你公司将复大医疗纳入合并报表范围。2018年8月9日,你公司披露嘉兴愈安对复大医疗的投资比例由51%调整为41.22%,嘉兴愈安在2019年底前维持对复大医疗的控制权和并表权,同时在2019年底前有权回购上述9.78%的差额股权。由于嘉兴愈安在2019年底前要求回购复大医疗9.78%的股权未能交割成功,嘉兴愈安于2020年2月向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁完成立案。鉴于上述原因,年审机构在终审时,复大医疗未能配合实施函证、实物资产盘点等必要的审计程序,导致你公司2019年财务报告被出具保留意见。此外,你公司董事会同意自2020年1月1日起不再将复大医疗纳入合并报表范围。请说明:

(1)在2018年8月9日你公司披露嘉兴愈安对复大医疗的投资比例由51%调整为41.22%后,你公司仍将复大医疗纳入合并报表范围的原因;

回复:公司与嘉愈医疗共同出资设立嘉兴愈安,并对嘉兴愈安具有决策权和经营控制权。公司原计划通过嘉兴愈安收购复大医疗51%的股权,后经各方协商一致将股权收购比例调整为41.22%,嘉兴愈安仍为复大医疗的第一大股东。同时经复大医疗其他各股东同意,嘉兴愈安对复大医疗具有控制权。

投资期间,嘉兴愈安在复大医疗董事会5席中占3席,并委派人员担任复大医疗法定代表人、董事长、财务负责人等职务,参与其日常经营管理。

综上所述,截止2019年12月31日,公司对复大医疗具有控制权,将复大医疗纳入合并报表范围。

(2)结合嘉兴愈安未成功回购复大医疗9.78%的股权、嘉兴愈安在复大医疗董事会中占据席位情况等,说明你公司2020年起不再将复大医疗纳入合并报表范围的原因;

回复:截止目前,嘉兴愈安在复大医疗董事会5席中仍占有3席,但是,鉴于:

①《公司法》规定,股东会是公司权利机构,股东会行使的职权其中包括“审议批准董事会的报告”,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是,公司章程另有规定的除外。

②2019年12月31日前,嘉兴愈安要求回购复大医疗9.78%的差额股权未能交割成功,嘉兴愈安持有复大医疗的股权比例(实际出资比例)为41.22%,根据2018年8月9日复大医疗章程,“自章程生效日起至2019年12月31日,嘉兴愈安按51%行使股东会表决权,自2020年1月1日起,股东会会议按照出资比例行使表决权”,不能达到章程规定的“重大事项必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二通过,其他事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过”。

③虽然嘉兴愈安在复大医疗董事会5席中仍占有3席,且为复大医疗的第一大股东,但是由于嘉兴愈安委派的管理人员不能在复大医疗正常履职并行使有效控制权(如上市公司年报审计范围受限等),且根据协议,嘉兴愈安未成功回购差额股权,原股东无需再配合采取必要的措施来确保嘉兴愈安维持对复大医疗的控制权和对复大医疗的财务并表。

因此,出于谨慎性考虑,公司自2020年起不再将复大医疗纳入合并报表范围。

(3)自2020年起,你公司将复大医疗由合并转为按权益法核算,请结合复大医疗不再配合你公司审计以及嘉兴愈安申请仲裁事项、你公司是否能对复大医疗产生重大影响等,说明采用权益法核算的合理性以及上述会计核算变更对你公司2020年度收益是否产生影响。请年审会计师核查并发表意见。

回复:根据“关于广州复大医疗股份有限公司之投资协议之补充协议二”,若嘉兴愈安未根据协议约定回购差额股权,原股东无需再配合采取必要的措施来确保嘉兴愈安维持对复大医疗的控制权和对复大医疗的财务并表。嘉兴愈安按相关协议在2019年12月31日前要求回购复大医疗相关股东合计9.78%的股权未能交割成功,受股权纠纷事项影响,复大医疗未配合公司的2019年度审计工作。申请人嘉兴愈安于2020年2月向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)申请仲裁并完成立案,该案件已于2020年6月9日开庭,目前尚未裁决。截止目前,嘉兴愈安在复大医疗董事会5席中仍占有3席,达到章程规定的“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过”,且委派人员继续担任复大医疗法定代表人、董事长、财务负责人等职务。即使尚未形成仲裁结果,公司仍至少持有复大医疗41.22%的股权和表决权,因此仍然能对复大医疗产生重大影响。因此,自2020年1月1日起,出于谨慎性考虑,对复大医疗采用权益法核算是合理的。

该会计核算变更对2020年度收益的影响:原合并时,对复大医疗2020年度的收益反映在合并利润表的收入成本费用等科目中,公司对复大医疗按权益比例计算享有的金额通过“归属于母公司股东的净利润”来体现;权益法下,对复大医疗2020年度的收益按权益比例计算的金额反映在“投资收益”科目中。两者计算金额一致。

会计师核查意见:

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014修订)》第九条“投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资,应当按照本准则第十条至第十三条规定,采用权益法核算”。

《企业会计准则第2号一一长期股权投资》应用指南(2014)三、关于重大影响的判断:企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响:

(一)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。

(二)参与被投资单位财务和经营政策制定过程。

(三)与被投资单位之间发生重要交易。

(四)向被投资单位派出管理人员。

(五)向被投资单位提供关键技术资料。

……

自2020年1月1日起,嘉兴愈安在复大医疗董事会5席中占有3席,按“一人一票”行使董事会表决权,在复大医疗的实际出资比例为41.22%,按实际出资比例行使股东会表决权,由此可见,嘉兴愈安在复大医疗享有实质性的参与决策权,可以通过所派代表参与复大医疗财务和经营政策的制定,并且,在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见,可以对复大医疗施加重大影响。因此,自2020年1月1日起对复大医疗采用权益法核算是合理的。

该会计核算变更对计算归属于母公司2020年度收益的影响金额一致,但在利润表中的表现形式不一样,合并报表核算时,对复大医疗2020年度的收益反映在合并利润表的收入成本费用等科目中,公司对复大医疗按权益比例计算享有的金额通过“归属于母公司股东的净利润”来体现;权益法下,对复大医疗2020年度的收益按权益比例计算的金额反映在“投资收益”科目中,两者计算金额一致。

2、你公司报告期内计提委托理财减值准备1,000万元,请说明对委托理财计提减值的具体情况、减值原因。

回复:公司于2015年12月认购了钜澎定增投资1号基金1000万元,认购资金收益计算起始日(年化收益起计日)为2015年12月24日。基金存续期为自基金成立之日起18+1个月。该基金以投资由韬蕴(北京)投资基金管理有限公司作为普通合伙人发起设立的北京韬蕴三号产业投资管理中心(有限合伙)的优先级有限合伙人财产份额,通过资管计划最终投向“甘肃电投非公开发行A股股票”项目,追求基金财产的稳定增值。

因相关规则变化基金不能按照既定的退出策略执行退出方案,所以根据实际情况进行了相应的延期。后续于2019年7月份进入清算期,基金公司要求基金合伙人按照要求履行回购义务,另为保证回购义务的落实,由基金合伙人提供其关联方所持有的境外头部游戏公司的股权投资权益作为担保,且承诺6个月后将向基金公司进行资金归集,但是资金并未如期归集,向投资人进行分配。

从基金公司了解到,截止到2019年12月底,底层股票均已抛售完毕,但由于下层资管计划管理人与基金合伙人进入诉讼程序,所以资金的归集时间及金额存在不确定性;另基金合伙人提供的担保资产变现也未有进展,存在较大不确定性,公司出于谨慎原则考虑,全额计提了减值准备。

3、复大医疗2019年实现营业收入和净利润分别为3.56亿元和0.35亿元,2018年实现营业收入和净利润分别为2.42亿元和0.16亿元。对收购复大医疗形成的商誉计提的减值准备期初余额为410万元,本期计提998万元。请说明在复大医疗业绩增长的情况下,本期继续计提商誉减值的原因。

回复:本公司根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定对2019年末的商誉进行了减值测试。虽然和2018年相比,复大医疗的2019年的营业收入、净利润都实现了增长,但是从未来现金流的测算角度考虑,存在以下问题:

(1)2019年,本公司会计师事务所对复大医疗进行了预审,后来因为审计范围受限,所以没有形成最终审计结果,所以2019年本公司公开披露的复大医疗的财务数据为未审数据,无法合理保证数据的真实性、完整性;

(2)2019年末,复大医疗存在股权纠纷。截至本公司公开披露2019年年报为止,股权纠纷尚未得到妥善解决,所以复大医疗的经营在未来可能存在较大不确定性;

(3)截至本公司公开披露2019年年报为止,我国正处于疫情控制时期,一方面疫情控制对医院正常经营的负面影响较大。复大医疗的同期比较数据如下:

单位:人民币元

另外一方面疫情何时能够结束、复大医疗的经营何时能恢复到正常水平,无法进行预估,故我们调低了对未来收益的增长预期。

鉴于上述原因,本公司在对复大医疗进行减值测试时,调低了未来预测期的息税前利润。具体预测数据如下:

单位:人民币万元

本公司根据测算结果,针对2019年末的商誉,补充计提了减值准备,以体现谨慎性原则。

4、你公司披露单县东大医院因废水超标排放,被环保局行政处罚整改并罚款,请说明涉及的具体事项以及罚款金额。

回复:单县东大医院受到环保部门处罚,主要是因为环保部门现场检查时发现:医院外排废水超出国家规定的水污染物排放标准。行政处罚决定书认为:医院外排废水的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条之规定。依据《中华人民共和国大气污染防治法》第八十三条第二项之规定,决定对医院处10万元罚款,并责令改正违法行为。上述行政处罚未对公司的生产经营活动造成重大影响,后续公司将督促东大医院严格遵守执行环保法律法规,切实履行好环境保护责任。

5、因诉讼事项,你公司子公司宿迁市洋河人民医院有限公司截止2019年12月31日被冻结相关银行账户703万元。请说明上述银行账户冻结是否影响医院正常运营,你公司是否对银行账户被冻结事项履行披露义务。

回复:截止2019年12月31日,洋河医院被冻结银行资金703万元,非受限货币资金余额为492万元,合计1195万元。同时,医院生产经营正常,经营性净现金流为正数,能够保证医院的良好运行。此外,医院除被冻结的银行账户以外,还存在可以正常使用的其他银行账户,不影响医院正常收取营业收入并支付成本费用等。根据洋河医院2019年度的财务报表,经营活动产生的现金流量净额为5755万元,被冻结资金仅占年度经营现金流净额的12.2%。综上所述,洋河医院部分银行账户冻结对医院的正常运营未产生重大影响。

根据深交所股票上市规则,上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过一千万元的,应当及时披露。截止2019年12月31日,洋河医院所涉案件金额为3351万元,被实际冻结的银行资金为703万元,未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的10%,金额并不重大。本公司已在2019年年度报告财务报表附注之“货币资金”(P130)、“资产负债表日存在的重要或有事项”(P197)等章节对上述案件及资金冻结情况进行了披露。同时,2019年洋河医院相关银行账户被冻结期间,医院的现金流状况良好,洋河医院通过调整资金收支的账户渠道,及时调整变更了业务收支的主要账户,将账户冻结对医院经营影响降至最小。

综上所述,上述银行账户冻结对医院正常运营产生的影响不大,银行账户被冻结后,洋河医院及时调整了业务收支主要账户,对医院运行影响有限,没有达到上市公司临时信息披露标准,同时公司在定期报告中进行了详尽说明,符合相关规则的要求。另根据2016年12月6日常宝股份与嘉愈医疗、金鹏置业签订的《发行股份购买资产协议》第六条,嘉愈医疗和金鹏置业保证与承诺对目标公司于股权交割日前发生的违约行为、侵权行为、劳动纠纷或其他事项导致的赔偿责任由其承担。

特此公告。

江苏常宝钢管股份有限公司

董事会

2020年8月20日

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