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054存证信函,北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书

发布日期:2021-11-30 20:05:47 作者: 点击:

CFI.CN 中财网 北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 时间:2012年04月20日 06:00:15 中财网 本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A股)发行股数4,091.50万股每股面值人民币1.00元每股发行价格【●】元预计发行日期2012年5月2日拟上市的证券交易所深圳证券交易所发行后总股本16,366万股本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺:公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺:自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起三十个月内,转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。公司股东张云霞承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内,转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%,上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份,也不由公司回购其持有的该部分新增股份。公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有本次发行概况1-1-3招股意向书的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺:本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额;本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的金渊投资权益份额。保荐人(主承销商)中信证券股份有限公司招股意向书签署日期2012年2月27日发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。重大事项提示重大事项提示公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股意向书"风险因素"章节的全部内容,并特别关注以下重要事项及公司风险。本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:一、股份锁定承诺公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺:自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起三十个月内,转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。公司股东张云霞承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内,转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%,上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份,也不由公司回购其持有的该部分新增股份。公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺:本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行重大事项提示1-1-6招股意向书股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额;本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的金渊投资权益份额。二、本次发行前滚存利润的分配安排根据公司2011年第二次临时股东大会决议,公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润,在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。三、本次发行后公司股利分配政策(一)本次发行上市后公司的利润分配政策公司2011年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策为:1、股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。2、利润分配形式:公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。3、利润分配的具体比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当重大事项提示1-1-7招股意向书降低股价以满足更多公众投资者需求时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。4、利润分配应履行的程序:公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。5、利润分配政策的调整:如公司需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详重大事项提示1-1-8招股意向书细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过,还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。(二)本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策本次发行上市后,公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定:1、除非当年亏损,否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利,每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。2、实行与控股股东一致的财务会计制度。公司承诺:公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章程的股东会,并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时,公司保证在控股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。除上述规定外,公司制定了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2011-2013年)》,对上市后三年内的股利分配作了进一步安排。关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容,详见本招股意向书"第十节财务会计信息与管理层分析"相关内容。四、本公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险本公司特别提醒投资者注意以下风险提示,欲详细了解,请认真阅读本招股意向书"第四节风险因素"的全部内容。(1)游戏运营平台依赖于中国移动的风险重大事项提示1-1-9招股意向书目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主,截至2011年底已拥有6.50亿手机用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台,能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务,且具备较好的产品发布推广模式和计费支付体系,该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开展业务的重要平台。2009-2011年度,公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元,占公司同期营业收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%,比例较高,公司的游戏运营平台对中国移动存在一定依赖。2009-2011年度,公司通过自有的"欢畅游戏"平台直接产生的互联网页面游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏业务收入规模分别为320.77万元、1,053.93万元和2,323.27万元,占公司同期营业收入的比例分别为5.45%、8.98%和12.65%,占比较低。中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级,并按评级情况实施业务资源的差异化配置,若受公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响,公司的评级降低,将会影响公司在中国移动相关游戏平台上享有的业务资源和营销资源,可能对公司的业绩产生一定影响。如果公司经营管理不善,在移动终端游戏产品或相关服务中出现违约事件,公司与中国移动的业务合作关系将会受到影响,或者若中国移动的计费支付等政策发生不利调整,将会影响公司的业务发展。(2)业务拓展风险报告期内,公司的营业收入主要来自于移动终端单机游戏的开发、发行和运营。2009-2011年度,公司市场推广成本和渠道分成成本合计金额为1,255.91万元、3,879.11万元和7,681.01万元,占成本总额比例分别为38.31%、81.77%和89.05%,占比较高。如果未来市场竞争加剧将会导致市场推广和渠道分成成本提高,将对公司的经营业绩造成不利影响。为了把握市场机遇,以获得长足的发展,公司于2010年进入互联网页面游戏重大事项提示1-1-10招股意向书领域,并于2011年开展了移动终端联网游戏业务。互联网页面游戏和移动终端联网游戏的开发运营模式与移动终端单机游戏较为类似,但在竞争对手、计费模式、用户群体等方面仍然存在一定的差异,若公司不能将其在移动终端单机游戏领域的竞争优势有效发挥于互联网页面游戏和移动终端联网游戏领域,可能会导致业务拓展不成功,削弱公司未来的盈利能力及增长前景。(3)产品开发风险2009-2011年度,公司自主开发的游戏产品产生的收入分别为692.51万元、7,074.52万元和12,292.22万元,占公司同期营业收入的比例分别为11.76%、60.31%和66.93%,占比快速提高。随着公司游戏业务中自主产品重要性的进一步提升,以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富,游戏玩家兴趣转变也越来越快;随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及,以及新的游戏开发技术的不断推出,需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此,公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术,不断推出新的游戏产品,满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品,以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移,同时抓住由这些变化而带来的商机,将会使公司在产品竞争中处于不利地位。一、一般释义发行人、公司、掌趣科技指北京掌趣科技股份有限公司,系由北京掌趣科技有限公司整体变更设立,根据上下文也可涵盖掌趣有限、智通华网掌趣有限指北京掌趣科技有限公司,系公司前身,由北京智通华网科技有限公司更名而来智通华网指北京智通华网科技有限公司,系掌趣有限前身东方卓越指北京东方卓越通讯有限公司金诚信指北京金诚信投资有限公司华娱聚友指北京华娱聚友科技发展有限公司丰尚佳诚指北京丰尚佳诚科技发展有限公司聚友兴业指北京华娱聚友兴业科技有限公司广州好运指广州市好运通讯科技有限公司九号科技指北京九号科技发展有限公司聚游掌联指北京聚游掌联科技有限公司大连卧龙指大连卧龙科技有限公司富姆乐指北京富姆乐信息技术有限公司华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司金渊投资指天津金渊投资合伙企业(有限合伙)红杉资本指天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)金石投资指金石投资有限公司工信部指中华人民共和国工业和信息化部文化部指中华人民共和国文化部第一节释义1-1-15招股意向书新闻出版总署指中华人民共和国新闻出版总署国家版权局指中华人民共和国国家版权局保荐人、主承销商指中信证券股份有限公司天健正信指天健正信会计师事务所有限公司发行人律师指北京市君泽君律师事务所易观国际指北京易观网络信息咨询有限公司,是国内互联网和互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商中国移动指中国移动通信集团公司中国电信指中国电信集团公司中国联通指中国联合网络通信集团有限公司EA指Electronic Arts, Inc.,即美国艺电有限公司,是全球最大的互动娱乐软件独立开发商和发行公司DC指Digital Chocolate, Inc.,即数字巧克力公司,是开发用于移动电话的原创、高质量游戏和应用程序的领先开发商《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指现行的《北京掌趣科技股份有限公司章程》,根据上下文也可涵盖以往的《北京掌趣科技有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行指公司本次公开发行4,091.50万股人民币普通股的行为报告期指2009年度、2010年度和2011年度,即2009年1月1日至2011年12月31日元指人民币元二、专业术语释义G+指中国移动游戏产品基地的游戏业务品牌,其通过游戏业务平台向客户提供游戏相关业务第一节释义1-1-16招股意向书MBox、百宝箱指中国移动利用其通用下载平台,向客户提供Java、C/C++等各类手机游戏等服务的统称MTK平台指联发科技股份有限公司(MediaTek Inc.)提供的手机芯片解决方案SMS指Short Message Service,即短消息业务,是一种使用移动设备可以发送和接收文本信息的技术WAP指Wireless Application Protocol,即无线应用协议,是一个全球性的网络通信协议,其目标是将Internet的丰富信息及先进的业务引入到移动电话等无线终端中移动终端单机游戏指在移动终端上运行的,在使用过程中不需要利用移动通信网络的游戏,但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏移动终端网络游戏、移动终端联网游戏指在移动终端上运行的,在使用过程中需要通过客户端程序,利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏,不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏图文页面游戏指在移动终端上运行的,不需利用游戏客户端程序,可通过WAP页面直接联网使用的游戏互联网页面游戏指基于网站开发技术,以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏跨平台指游戏软件可以在多种操作系统或硬件终端上运行试玩转激活指游戏软件可免费下载,在游戏使用一段时间后触发计费点并提示计费,待同意付费后方可继续游戏或使用道具的收费模式游戏内置广告指游戏中出现的嵌入式商业广告游戏引擎指已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图像应用程序的核心组件,其为游戏设计者提供编写游戏所需的各种工具,以实现游戏软件的快速开发本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。第二节概览1-1-17招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读招股意向书全文。一、公司基本情况中文名称:北京掌趣科技股份有限公司英文名称:OURPALM CO., LTD注册资本:12,274.50万元法定代表人:姚文彬成立日期:2010年11月9日(前身成立于2004年8月2日)住所:北京市海淀区马甸东路17号8层916经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);因特网信息服务业务(除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容);利用互联网经营游戏产品;互联网游戏出版、手机游戏出版。一般经营项目:技术推广;销售计算机、软件及辅助设备;货物进出口、技术进出口、代理进出口。二、公司主营业务情况公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营,目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。报告期内,公司一直专注于游戏产品的开发、发行及运营业务,主营业务未发生变化。经过多年的业务拓展和并购重组,公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商,在中国移动的游戏业务上评级名列前三,掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴,公司整体上得到了中国移动的高度认可。截至报告期末,公司已自主开发了190余款游戏产品,具有代表性的产品包括手机游戏产品《潜伏》、《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代2》、《致第二节概览1-1-18招股意向书命狂飙》、《新绝代双娇3》和《碧血江湖-舞刃江湖》等,互联网页面游戏《篮球经理世界》与《足球经理世界》等,以及跨平台游戏产品《冠军足球》、《热血成吉思汗》等;联合运营的游戏产品中,具有代表性的产品如手机游戏产品《极品飞车无间风云》、《2010FIFA南非世界杯》、《哈利波特与混血王子》、《金刚狼》与《功夫熊猫》等,以及互联网页面游戏《天地英雄》、《魔镜》等;公司凭借自主研发的手机游戏渠道分发等技术,建立了自有游戏平台,与800余家游戏推广渠道建立了合作关系。公司的总体发展战略是:以"品牌渠道为本、服务内容为王"为宗旨,自主研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏,结合热点娱乐、影视版权营销资源,联合国内外精品游戏开发商,通过多层次、多方位的发行渠道,提升精细化运营水平和服务,打造卓越管理团队,发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。三、公司核心竞争优势(一)游戏发布渠道具备规模效应公司与电信运营商保持了长期的合作关系,在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道,如公司在中国移动的游戏业务上评级名列前三,掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴,公司整体上通过中国移动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产品,在中国移动G+平台上同时拥有四个游戏独立包,并取得了中国移动移动梦网游戏频道以及游戏门户上多个重要的产品展示位。公司一直非常注重与各大互联网门户网站、WAP站点、专业游戏网站、移动设备制造商及应用平台开发商之间的紧密合作,报告期内,公司与各类游戏渠道商的合作关系得到不断巩固和加强。2007年2月以来,公司和UCWeb、3G门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立了长期合作关系,并与诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、三星等手机厂商开展手机门户和游戏预装的紧密合作;2009年12月,公司与iPhone应用商店合作上线游戏产品,同月,公司与斯凯网络建立合作关系借助其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。同第二节概览1-1-19招股意向书时,公司一直在不断巩固和加强自身游戏平台的建设与推广,公司的"欢畅游戏"和"手游大联盟"平台目前已成为国内较大的手机游戏发布平台。通过各类游戏发布渠道的建立与开拓,公司逐步具备了"一点接入,全网推广"的能力,同时,公司公平公开的合作态度和较高的结算效率,使其在行业内逐步树立起市场公信力,吸引了越来越多的游戏开发商与其合作发布运营游戏产品。随着与合作游戏开发商数量的增多,公司能够通过产品发行管理平台及时发掘市场消费热点和优质产品开发团队,有利于公司进行合理的产品规划和人才引进。目前,公司已经和800多家渠道合作伙伴合作推广手机游戏业务,成为国内最重要的手机游戏推广商之一。随着智能手机游戏产业环境的成熟,公司的游戏业务平台及其丰富的游戏运营推广经验在智能手机游戏业务中均能够得到充分利用,其规模化的渠道优势在智能手机游戏运营推广中同样能够得到充分发挥,使得公司能够在智能手机游戏市场中保持领先地位。(二)游戏产品开发实力逐步增强公司自主开发的游戏产品类型不断丰富,已涵盖了移动终端游戏、互联网页面游戏与跨平台游戏等,且拥有了多类型的游戏开发引擎和较大规模的游戏开发团队。公司的游戏开发效率及产品质量不断提升,其游戏产品已形成了一定的市场影响力和市场品牌。为了在未来的智能手机游戏市场保持领先地位,公司紧密跟踪和研发Android和iOS等智能平台上的产品开发技术,目前公司已具备了智能平台优质游戏的开发能力,且已陆续推出了基于上述平台的游戏产品,如公司推出了基于Android和J2ME的移动终端网络游戏《热血成吉思汗Online》,推出了基于iOS的单机游戏《水晶消除(Colorful Bubble)》(2011年8月初在APP Store上持续一周排位于中国区免费游戏第一),并成功开发了基于Android平台的游戏产品《反恐精英装甲核心》、《裂空之翼》和《三国武将传》等。面对国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场快速发展的良好机遇,公司不断增强的游戏产品开发能力将提升公司综合实力和整体盈利水平,巩固和进一步提高公司的行业竞争地位。第二节概览1-1-20招股意向书(三)产业链整合能力较强公司能够紧密结合市场发展趋势和自身特点,通过资本运作有效整合产业资源,从而优化公司的业务结构,增强公司的市场竞争力。在引入优质版权资源方面,公司引入了国内具有影响力的影视公司华谊兄弟作为股东,与其达成战略合作关系,为公司开发高质量的版权类游戏产品奠定了坚实的基础。在拓展游戏开发业务方面,公司自2009年9月以来,先后收购了九号科技、大连卧龙、富姆乐三家技术实力较强的游戏开发商,充实了公司在多类游戏产品上的自主研发能力。其中,九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验,先后为公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代2》等多款游戏产品;大连卧龙在单机游戏移植、MTK平台游戏开发方面具有丰富的经验,并拥有自主研发的OnAir跨平台游戏开发引擎等关键技术,先后为公司开发了《冠军足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品;富姆乐在体育类模拟经营互联网页面游戏开发方面具有深厚的技术实力,并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和互联网页面游戏研发通用平台等关键技术,目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等互联网页面游戏产品。(四)业务管理团队优秀稳定公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名的游戏运营商与开发商以及互联网公司等,拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验,对游戏行业有着深刻的理解,在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性,能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时,公司对专业人才高度重视,通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度,有效保证了核心人才队伍的稳定,使公司的各项业务能够持续运作,保障公司的稳定发展。(五)业务运作稳健公司一向本着稳健的原则开拓与发展相关业务,保证了公司在行业内的市场信用度和企业形象,使得公司能够持续的获得监管机构和电信运营商的大力支持,能够与众多的游戏开发商及游戏推广渠道保持良好的稳定的合作关系,保障第二节概览1-1-21招股意向书了公司业务的长久稳定运行。四、公司控股股东和实际控制人简介截至本招股意向书签署日,姚文彬为公司董事长,叶颖涛为公司的董事、总经理,合计持有公司股份61,074,000股,占公司发行前总股本的49.76%,并通过协议书明确一致行动关系,共同拥有对公司的控制权,系公司的共同控股股东和实际控制人。五、公司主要财务数据及财务指标公司报告期内的财务报告已经天健正信审计,主要财务数据简要情况如下:(一)简要资产负债表(合并报表)单位:万元项目2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31资产总计23,874.4817,984.905,012.16其中:流动资产13,224.5715,175.913,914.29非流动资产10,649.902,808.991,097.87负债合计1,488.391,167.481,326.03其中:流动负债1,488.391,167.481,326.03非流动负债---所有者权益合计22,386.0916,817.423,686.14其中:归属于母公司所有者权益合计22,386.0916,817.423,686.14(二)简要利润表(合并报表)单位:万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入18,364.4511,730.895,889.62营业利润6,266.404,602.411,527.82利润总额6,415.774,657.401,583.15净利润5,568.674,133.481,372.44其中:归属于母公司所有者的净利润5,568.674,133.481,372.44扣除非经常性损益后净利润5,437.503,529.53732.06扣除非经常性损益后的归属于母5,437.503,529.53732.06第二节概览1-1-22招股意向书公司普通股股东净利润(三)简要现金流量表(合并报表)单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额5,460.734,193.141,541.26投资活动产生的现金流量净额-8,727.42-1,370.37-349.13筹资活动产生的现金流量净额-140.009,297.80-现金及现金等价物净增加额-3,406.6812,120.571,192.13(四)主要财务指标编号财务指标2011.12.31/ 2011年度2010.12.31/ 2010年度2009.12.31/ 2009年度1资产负债率(合并)6.23%6.49%26.46%2资产负债率(母公司)4.03%6.19%60.97%3流动比率(倍)8.8913.002.954速动比率(倍)8.8913.002.955应收账款周转率(次/年)9.439.5310.416存货周转率(次/年)-1,317.67910.687息税折旧摊销前利润(万元)6,531.704,690.841,594.788利息保障倍数(倍)---9每股净资产(元/股)1.821.370.3010归属于发行人股东的每股净资产(元/股)1.821.370.3011每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.440.340.1312每股净现金流量(元/股)-0.280.990.1013无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.65%0.08%0.06%14归属于发行人股东的净利润(万元)5,568.674,133.481,372.4415归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)5,437.503,529.53732.06注:上述财务指标,若无特别说明,均以合并口径计算,计算各期每股指标时股数均取最近一期末股份公司股本数(12,274.50万股)。第二节概览1-1-23招股意向书六、本次发行情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:4,091.50万股发行股数占发行后总股本比例:25%每股发行价格:【●】元(由发行人和保荐人、主承销商通过市场询价或者按照证监会认可的其他方式确定)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式(具体发行方式根据中国证监会有关规定确定)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)七、募集资金的主要用途经公司2011年第二次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过,公司申请首次公开发行4,091.50万股人民币普通股A股,募集资金具体使用计划如下:编号项目名称投资总额(万元)备案情况1移动终端单机游戏产品开发项目5,242.35京海淀发改(备)(2011)11号2移动终端联网游戏产品开发项目5,910.43京海淀发改(备)(2011)12号3互联网页面游戏产品开发项目5,965.99京海淀发改(备)(2011)13号4跨平台游戏社区门户项目2,896.50京海淀发改(备)(2011)14号5其他与主营业务相关的营运资金-若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹方式解决;本次募集资金到位后,将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用;第二节概览1-1-24招股意向书如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。第三节本次发行概况1-1-25招股意向书第三节本次发行概况一、公司基本情况中文名称:北京掌趣科技股份有限公司英文名称:OURPALM CO., LTD注册资本:12,274.50万元法定代表人:姚文彬成立日期:2010年11月9日(前身成立于2004年8月2日)住所:北京市海淀区马甸东路17号8层916邮政编码:100088传真:010-65073699公司网址:www.ourpalm.com电子信箱:[email protected]二、信息披露及投资者关系管理机构及人员公司证券部负责信息披露和投资者关系管理,相关负责人为董事会秘书张云霞和证券事务代表王娉,联系电话:010-65073699。三、本次发行的基本情况股票种类:人民币普通股(A股)每股面值:人民币1.00元发行股数:4,091.50万股,占本次发行后总股本的比例为25%每股发行价格:【●】元(由发行人和保荐人、主承销商通过市场询价或者按照证监会认可的其他方式确定)发行市盈率:【●】倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按2011年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:1.82元(按2011年12月31日经审计的归属于母公第三节本次发行概况1-1-26招股意向书司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:【●】元(按2011年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:【●】倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式(具体发行方式根据中国证监会有关规定确定)发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)承销方式:主承销商余额包销募集资金总额:【●】万元募集资金净额:【●】万元发行费用概算:【●】万元四、本次发行股票的有关当事人(一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司法定代表人:王东明住所:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层联系地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层保荐代表人:樊丽莉、甘亮项目协办人:朱鹏项目经办人:李好胜、骆中兴、王冬、余锴、罗璞、李昂联系电话:010-60833031传真:010-60833083第三节本次发行概况1-1-27招股意向书(二)律师事务所:北京市君泽君律师事务所负责人:陶修明住所:北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼六层经办律师:李敏、车千里、张弘联系电话:010-66523388传真:010-66523399(三)会计师事务所:天健正信会计师事务所有限公司法定代表人:梁青民住所:北京市东城区北三环东路36号A座2209经办注册会计师:郝丽江、黄迎春联系电话:010-59535000传真:010-59535599(四)资产评估机构:中和资产评估有限公司法定代表人:杨志明住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层经办注册资产评估师:冯道祥、王丹联系电话:010-58383636传真:010-65547182(五)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼联系电话:0755-25938000传真:0755-25988122(六)保荐人(主承销商)收款银行:中信银行北京瑞城中心支行(七)申请上市证券交易所:深圳证券交易所住所:深圳市罗湖区深南东路5045号联系电话:0755-82083333第三节本次发行概况1-1-28招股意向书传真:0755-82083190五、发行人与中介机构关系截至本招股意向书签署之日,保荐人全资子公司金石投资有限公司持有公司2,455,000股股份,占公司本次发行前总股本的2%。除此之外,公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。六、本次发行有关重要日期发行安排日期发行公告刊登日期2012年4月27日询价推介日期2012年4月23日定价公告刊登日期2012年4月27日申购日期和缴款日期2012年5月2日股票上市日期本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易第四节风险因素1-1-29招股意向书第四节风险因素投资者在评价本次发行及做出投资决定时,除本招股意向书已披露的其他信息外,应慎重考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小进行排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、游戏运营平台依赖于中国移动的风险目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主,截至2011年底已拥有6.50亿手机用户的中国移动是现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的主要推动力量。中国移动先后推出了百宝箱业务平台和G+游戏业务平台等平台,能直接面向大量的手机用户提供游戏产品及服务,且具备较好的产品发布推广模式和计费支付体系,该等平台已成为移动终端游戏行业内游戏开发商和运营商开展业务的重要平台。2009-2011年度,公司通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入规模分别为3,595.09万元、6,638.76万元和11,960.39万元,占公司同期营业收入比例分别为61.04%、56.59%和65.13%,比例较高,公司的游戏运营平台对中国移动存在一定依赖。2009-2011年度,公司通过自有的"欢畅游戏"平台直接产生的互联网页面游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏业务收入规模分别为320.77万元、1,053.93万元和2,323.27万元,占公司同期营业收入的比例分别为5.45%、8.98%和12.65%,占比较低。中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级,并按评级情况实施业务资源的差异化配置,若受公司业务规模、业务增长率和信用度等因素的影响,公司的评级降低,将会影响公司在中国移动相关游戏平台上享有的业务资源和营销资源,可能对公司的业绩产生一定影响。如果公司经营管理不善,在移动终端游戏产品或相关服务中出现违约事件,公司与中国移动的业务合作关系将会受到影响,或者若中国移动的计费支付等政策发生不利调整,将会影响公司的业务发展。第四节风险因素1-1-30招股意向书二、业务拓展风险报告期内,公司的营业收入主要来自于移动终端单机游戏的开发、发行和运营。2009-2011年度,公司市场推广成本和渠道分成成本合计金额为1,255.91万元、3,879.11万元和7,681.01万元,占成本总额比例分别为38.31%、81.77%和89.05%,占比较高。如果未来市场竞争加剧将会导致市场推广和渠道分成成本提高,将对公司的经营业绩造成不利影响。为了把握市场机遇,以获得长足的发展,公司于2010年进入互联网页面游戏领域,并于2011年开展了移动终端联网游戏业务。互联网页面游戏和移动终端联网游戏的开发运营模式与移动终端单机游戏较为类似,但在竞争对手、计费模式、用户群体等方面仍然存在一定的差异,若公司不能将其在移动终端单机游戏领域的竞争优势有效发挥于互联网页面游戏和移动终端联网游戏领域,可能会导致业务拓展不成功,削弱公司未来的盈利能力及增长前景。三、管理风险报告期内,公司通过自身业务发展及收购业内优秀游戏开发、运营团队实现了公司业务的快速发展,同时随着公司员工数量快速增长,公司管理费用也相应增长,2009-2011年度,公司的管理费用分别为609.20万元、1,956.16万元和2,684.08万元,管理费用率分别为10.34%、16.68%和14.62%。公司经过多年经营已积累了丰富的适应快速发展的经营管理方面的经验,同时,治理结构得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理机制。随着公司新产品和新业务的不断推出,公司业务规模将不断提高,人员、资产等规模也会不断增长,这就需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制、人力资源管理等诸多方面不断完善和优化,对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将削弱公司的市场竞争力,影响公司未来盈利能力,公司存在规模迅速扩张导致的管理风险。第四节风险因素1-1-31招股意向书四、人才引进和流失风险公司近几年通过收购和引进业内优秀游戏开发、运营团队实现了公司的快速发展,将来公司仍将不可避免的通过收购游戏开发、运营团队以及引进游戏研发、运营人才来实现快速扩张,巩固和提升公司的行业影响力和竞争力。引进和保持核心人员稳定是公司生存和发展的根本,是公司的核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大,如果企业文化、考核和激励机制、约束机制不能满足公司发展的需要,将使公司难以吸引和稳定核心人员,降低公司竞争力,不利于公司长期稳定发展。五、所得税税收优惠到期的风险公司及部分子公司因被认定为高新技术企业和软件企业,享受所得税优惠待遇。报告期内公司及部分子公司享受税收优惠具体情况如下:公司名称掌趣科技年度2011年度2010年度2009年度所得税适用税率15%11%10%优惠依据高新技术企业北京市新技术产业开发试验区高新技术企业,三免三减半公司名称聚友兴业年度2011年度2010年度2009年度所得税适用税率12.5%12.5%-优惠依据软件企业两免三减半公司名称聚游掌联年度2011年度2010年度2009年度所得税适用税率--25%优惠依据软件企业两免三减半-公司名称九号科技年度2011年度2010年度2009年度所得税适用税率15%15%15%优惠依据高新技术企业公司名称华娱聚友年度2011年度2010年度2009年度所得税适用税率15%15%25%第四节风险因素1-1-32招股意向书优惠依据高新技术企业-公司名称丰尚佳诚年度2011年度2010年度2009年度所得税适用税率15%15%25%优惠依据高新技术企业-2009-2011年度,公司享受的所得税优惠金额分别为226.79万元、616.64万元和618.42万元,占净利润的比例分别为16.52%、14.92%和11.11%。在上述税收优惠政策到期后,如果公司不能按照国家税收政策及时申请到所得税税收优惠,或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化,公司所得税支出将增加,对公司的盈利能力将产生一定的影响。六、产业政策风险我国的游戏行业受到工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局的共同监管。随着游戏产业的快速发展,监管部门逐步加强了对行业的监管力度,针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、审查备案程序等不断出台了相关的管理制度。目前,虽然公司针对所涉及游戏业务取得了必要的业务许可证,并履行了相关的备案手续,但若公司在业务管理上不能与监管导向一致,不能持续拥有和取得现有业务资质,或新业务开展中不能取得必要的业务资质,将影响公司业务的开展,对公司的持续发展产生不利影响。七、产品开发风险2009-2011年度,公司自主开发的游戏产品产生的收入分别为692.51万元、7,074.52万元和12,292.22万元,占公司同期营业收入的比例分别为11.76%、60.31%和66.93%,占比快速提高。随着公司游戏业务中自主产品重要性的进一步提升,以及随着人们生活节奏不断加快以及游戏产品的不断丰富,游戏玩家兴趣转变也越来越快;随着硬件技术与操作系统的不断升级、智能手机终端的不断普及,以及新的游戏开发技术的不断推出,需要公司充分结合多项技术特征才能开发出高品质的游戏产品。因此,公司移动终端游戏和互联网页面游戏开发必须及时掌握用户的消费心理及新兴的开发技术,不断推出新的游戏产品,满足用户的兴趣爱好和消费意愿。如果公司开发的游戏产品不能满足用户的兴趣爱好或者第四节风险因素1-1-33招股意向书不能利用先进技术丰富、优化和提升公司产品,以应对行业变化和游戏玩家的兴趣转移,同时抓住由这些变化而带来的商机,将会使公司在产品竞争中处于不利地位。八、市场竞争风险公司凭借产品和渠道优势在国内手机游戏行业形成了明显的综合竞争优势,处于国内同行业的龙头地位。随着手机游戏市场的快速发展,传统网络游戏公司也纷纷通过收购手机游戏公司迅速进入手机游戏市场,收购者多具备丰富的市场运作经验,充足的资金以及雄厚的技术实力。公司若不能持续的开发出新的精品游戏,利用强大的渠道优势迅速做大做强,扩大市场份额,奠定行业龙头地位,日趋激烈的竞争可能使公司难以保留现有用户或吸引新用户,将对公司带来不利影响。九、毛利率下降风险2009-2011年,公司综合毛利率分别为44.33%、59.56%和53.03%,2010年随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运营数量的提高,公司综合毛利率水平较2009年提升较快,2011年随着市场竞争加剧,公司因加大市场推广力度而增加了渠道方面的投入,导致毛利率有所下降。如果公司无法继续保持核心竞争优势,或市场竞争加剧将会带来毛利率下降的风险,进而对公司的经营业绩造成不利影响。十、募投项目风险公司本次募集资金拟投资项目包括移动终端单机游戏产品开发、移动终端联网游戏产品开发、互联网页面游戏产品开发和跨平台游戏社区门户项目,投资总额分别为5,242.35万元、5,910.43万元、5,965.99万元和2,896.50万元,投资金额较大。由于游戏产品开发技术的更新较快,公司需要紧密跟踪行业内的技术升级情况,将较为成熟的新兴技术有效应用于募投项目中,才能开发出满足市场需求的优质产品。若公司不能较好的掌握相关技术或采用的开发技术成熟度不够,有可能影响募投项目预期效益的实现。此外,移动终端联网游戏开发、互联网页第四节风险因素1-1-34招股意向书面游戏开发和跨平台游戏社区门户均为公司刚起步发展的业务领域,这些业务领域内中小企业数量较多,且大型PC游戏开发商及运营商纷纷涉足该类市场,市场竞争日趋激烈。尽管公司在游戏发布渠道、业务管理团队等方面具备较强的竞争优势,且已拥有大量的游戏用户和丰富的运营经验,但不排除公司开发的游戏产品和社区门户未能受到用户广泛认可的可能,一旦募集资金投资不能实现预期收益,将对公司的持续盈利能力产生不利影响。十一、控制风险公司目前由姚文彬先生和叶颖涛先生共同控制,截至招股意向书签署日,二人合计持有公司49.76%的股权,并签订了关于一致行动的《协议书》。本次公开发行后,姚文彬和叶颖涛合计持股比例将变为37.32%,合并持股比例下降,其对公司的控制力和影响力也可能下降,进而引发公司控制权发生变化的风险。同时,姚文彬和叶颖涛二人并无亲属关系,基于共同的企业发展理念及合作协议对公司实施共同控制。二人对公司发展贡献巨大,并对公司经营决策均具有较大的影响力,一旦二人合作关系发生变化,公司将面临控制权发生变化的风险。十二、净资产收益率下降的风险2009年、2010年、2011年公司净资产收益率分别为48.44%、44.18%和28.41%。本次公开发行股票募集资金到位后,公司净资产将大幅增长,而本次募集资金拟投资项目的建设期都在一年以上,股票发行当年尚不能全面竣工。因此,公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时,如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益,公司盈利下降或增长减速,将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力。第五节发行人基本情况1-1-35招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人改制设立情况(一)设立方式公司前身北京智通华网科技有限公司于2004年8月2日设立,2004年10月12日,北京智通华网科技有限公司名称变更为北京掌趣科技有限公司。2010年10月18日,掌趣有限股东会审议通过,以截至2010年7月31日经审计的净资产为基础,将掌趣有限整体变更为北京掌趣科技股份有限公司,总股本为117,000,000股,其余净资产值列入资本公积金。2010年10月18日,天健正信出具天健正信验(2010)综字第010112号《验资报告》,验证各股东出资到位。2010年11月9日,公司取得了注册号为110108007372334的《企业法人营业执照》。(二)发起人公司整体变更时的发起人有12名,其中法人股东1名,自然人股东9名,有限合伙企业股东2名,具体如下:发起人名称持股数量(万股)持股比例姚文彬4,615.6539.45%华谊兄弟传媒股份有限公司2,574.0022.00%叶颖涛1,491.7512.75%天津金渊投资合伙企业(有限合伙)788.586.74%邓攀680.945.82%赵锦明483.214.13%杨闿286.652.45%刘晓伟241.022.06%天津红杉资本投资基金中心(有限合伙)234.002.00%周晓宇193.051.65%张云霞62.010.53%李立强49.140.42%总计11,700.00100.00%第五节发行人基本情况1-1-36招股意向书(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务公司主要发起人为控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛。公司改制设立前,姚文彬拥有的主要资产为掌趣有限39.45%的股权、北京华医网科技有限公司(以下简称"华医网")11.81%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司(以下简称"深白天地")10%的股权和北京易商慧点科技有限公司38.50%的股权;叶颖涛拥有的主要资产为掌趣有限12.75%的股权。公司改制后,姚文彬和叶颖涛拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务公司系由掌趣有限整体变更设立而来,承继了掌趣有限的全部资产与业务。公司设立时拥有的主要资产包括移动终端游戏及互联网页面游戏业务所需的有形资产和无形资产。公司从事的主要业务为游戏的开发、发行和运营,与变更设立前从事的主要业务无重大变化。(五)改制前后发行人的业务流程公司改制前后业务流程未发生变化。公司业务流程的具体内容,请详见本招股意向书第六节、四、(三)之"公司主营业务的具体流程"。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况截至本招股意向书签署日,公司主要发起人姚文彬和叶颖涛分别担任公司董事长和总经理,除此之外,其在生产经营方面与公司不存在其他关联关系。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况公司系由掌趣有限整体变更设立,完整承继了掌趣有限的全部资产,并依法办理了资产产权变更。(八)发行人独立运行情况公司自设立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》第五节发行人基本情况1-1-37招股意向书的要求规范运作,建立健全了公司的法人治理结构,在资产、人员、机构、财务、业务等方面均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。1、资产完整公司系由掌趣有限整体变更设立,全部资产由公司依法继承。公司拥有独立的经营场所,独立完整的研发、生产和销售系统及配套设施;公司拥有的注册商标、软件著作权、经营性网站及相应域名以及其他资产的取得法律手续完备,资产完整、权属清晰。2、人员独立公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等规定的程序选举或聘任产生;公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务或在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形;公司已建立完整独立的劳动人事管理制度,与全体在册员工独立签署劳动合同,独立为员工发放工资并办理社会保险和公积金。3、机构独立公司依照《公司法》和《公司章程》设置了独立的股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构,建立了完整、独立的法人治理结构;公司为适应自身发展和市场竞争的需要,设立了独立的职能机构和管理制度,各职能部门拥有独立的人员,并在公司管理层的领导下独立运作,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情况,也不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业干预公司机构设置的情形。4、财务独立公司独立核算、自负盈亏,设置了独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了符合财务制度要求、独立的财务核算体系和财务管理制度;公司独立在银行开户,依法独立纳税;公司财务负责人、财务会计人员均系专职工作人员,不存在在控股股东及其控制的其它企业兼职的情形;公司能够独立作出财务决策,第五节发行人基本情况1-1-38招股意向书截至招股意向书签署日,不存在以资产、权益或信用为他人债务提供担保,也不存在资产、资金被股东、实际控制人及其控制的其他企业以任何形式占用的情况。5、业务独立公司主要从事游戏产品的开发、发行和运营,在生产经营及管理上独立运作。公司形成了独立完整的业务体系,独立对外签订合同、开展业务;公司合法、独立取得了生产经营所需许可证或主管机构的备案,具备独立、自主面向市场自主经营的能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事的业务均不相同,不存在同业竞争关系,也不存在共用生产经营资质和许可的情形。二、发行人重大资产重组情况为提升公司的手机游戏的运营能力并不断完善和优化公司游戏产品和游戏业务链,借鉴国际成功经验,2008年以来,公司收购了行业内多家增值服务提供商和手机游戏、互联网页面游戏开发商,并整合了同一控制下的门户和渠道推广商。在历次收购完成后,公司充分发挥了资源整合优势,在调动子公司继续发挥各自优势的同时,还特别注重发挥各子公司之间的协同效应,使公司的游戏综合运营能力、游戏产品的开发能力和游戏产品质量得到了快速提升,公司游戏产品的种类也得到了完善,迅速增强了公司的行业地位和市场影响力,提升了公司的综合竞争力。2008年以来,公司收购具体情况如下:(一)收购增值服务提供商目前我国增值服务提供商与电信运营商合作开展游戏业务并向用户提供游戏运营服务,必须取得国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构颁发的《增值电信业务经营许可证》。同时,增值服务提供商在经营过程中,通常会积累较多的业务资源。因此,通过收购增值服务提供商,不仅可以提升公司手机游戏的运营能力,而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模,提升公司在手机游戏行业的影响力。1、收购华娱聚友100%股权第五节发行人基本情况1-1-39招股意向书(1)收购情况2008年7月,公司以承债方式,分别受让王暾、苏天蓉、王化建所持有北京华娱聚友科技发展有限公司385万元、385万元和330万元出资额,收购对价总额为9,680,777.77元。本次收购完成后,公司持有华娱聚友100%的股权,华娱聚友成为公司的全资子公司。(2)华娱聚友基本情况(详见本节"四、发行人控股及参股公司基本情况"之"(一)北京华娱聚友科技发展有限公司")本次收购前,华娱聚友被收购前一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2008年6月30日2007年12月31日总资产1,128.64980.55所有者权益679.45773.00项目2008年1-6月2007年度营业收入22.1681.26利润总额-93.54-4.41净利润-93.54-4.41注:年度数据已经天健正信审计,一期数据未经审计。本部分所列各被收购公司被收购前一年及一期数据均如此,以下不再重复说明。(3)收购原因2006年6月,华娱聚友取得《增值电信业务经营许可证》,具备覆盖全国范围的电信增值服务业务资质,通过收购华娱聚友,不仅可以提升公司手机游戏的运营能力,而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模,提升公司在手机游戏行业的影响力。(4)收购对价及定价依据虽然华娱聚友尚未盈利,且其主要资产为其他应收款,但考虑到华娱聚友取得了《增值电信业务经营许可证》,且该资质对公司快速提升游戏运营能力具有较高的价值,经公司与王暾、苏天蓉、王化建(以下简称"华娱聚友原股东")协商,各方一致同意,以华娱聚友截至2008年6月30日其他应收款账面余额第五节发行人基本情况1-1-40招股意向书9,680,777.77元作为本次华娱聚友股权转让的对价。上述其他应收款除应收王暾55,845.54元备用金外,其余均为华娱聚友在经营过程中形成的与原股东非关联方发生的资金拆借款。考虑到上述债权系华娱聚友原股东持有股权期间所形成,为简化收购后续衔接工作,经公司与华娱聚友原股东以及华娱聚友协商,各方均同意将华娱聚友截至2008年6月30日其他应收款以账面值作价转让给华娱聚友原股东,华娱聚友原股东按照其在华娱聚友所持股权比例享有该债权,同时,由公司代华娱聚友原股东承担因该债权转让形成对华娱聚友的债务,作为公司受让华娱聚友原股东所持华娱聚友股权的对价。华娱聚友原股东自行负责向债务人追偿事宜,公司及华娱聚友不承担任何责任。(5)收购程序2008年7月6日,公司股东会审议通过华娱聚友股权收购事宜。2008年7月6日,公司与华娱聚友原股东签订了《出资转让协议书》;2008年7月8日,公司与华娱聚友原股东及华娱聚友签订了《股权转让补充协议》。2008年7月8日,华娱聚友股东会审议通过王暾、苏天蓉、王化建向公司出让华娱聚友股权的事宜,并通过修改后的章程。2008年7月18日,华娱聚友完成了工商变更登记。(6)对价支付情况截至2010年12月31日,公司已向华娱聚友支付了因股权收购而形成的其他应收款。(7)公司与华娱聚友及其原股东的关系本次收购前,华娱聚友持有公司控股子公司聚友兴业49%股权。除上述情况外,公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与华娱聚友及其原股东不存在关联关系。2、收购丰尚佳诚100%股权(1)收购情况第五节发行人基本情况1-1-41招股意向书2008年7月,公司以承债方式,分别受让王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军8人所持有北京丰尚佳诚科技发展有限公司150万元、120万元、120万元、120万元、120万元、120万元、130万元和120万元的出资额,收购对价总额为8,419,012.72元。本次收购完成后,公司持有丰尚佳诚100%的股权,丰尚佳诚成为公司的全资子公司。(2)丰尚佳诚基本情况(详见本节四"发行人控股及参股公司基本情况"之"(二)北京丰尚佳诚科技发展有限公司")本次收购前,丰尚佳诚被收购前一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2008年6月30日2007年12月31日总资产1,266.561,179.62所有者权益926.64826.05项目2008年1-6月2007年度营业收入392.72292.67利润总额101.30-15.40净利润100.59-15.40(3)收购原因2006年8月,丰尚佳诚取得《增值电信业务经营许可证》,具备覆盖全国范围的增值电信业务资质,并开始从事电信移动增值服务业务。2007年6月,丰尚佳诚开始与EA建立合作关系,拥有EA手机游戏产品在中国大陆地区的代理权。通过收购丰尚佳诚,不仅可以进一步提升公司手机游戏的运营能力,而且可以与EA建立直接的合作关系,进一步提升公司在手机游戏行业的影响力。(4)收购对价及定价依据与收购华娱聚友一样,考虑到丰尚佳诚拥有《增值电信业务经营许可证》对提升公司游戏运营能力的价值,虽然其在本次收购前刚刚实现盈利,且主要资产仍为其他应收款,经公司与王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军(以下简称"丰尚佳诚原股东")协商,决定以截至2008年6月30日丰尚佳诚其他应收款扣除其他应付款余额的差额(即8,419,012.72元),作为本次丰尚佳诚股权转让的对价。上述其他应收款为丰尚佳诚在经营过程中形成的第五节发行人基本情况1-1-42招股意向书与原股东非关联方发生的资金拆借款。上述其他应付款为应付郭静1,581,387.28元,系郭静在丰尚佳诚经营过程中代垫的差旅费及推广费。丰尚佳诚以其他应收款扣除其他应付款差额抵偿股权转让款时取得了债权人郭静的书面同意。考虑到上述债权系丰尚佳诚原股东持有股权期间所形成,为简化收购后续衔接工作,经公司与丰尚佳诚原股东以及丰尚佳诚协商,各方均同意将丰尚佳诚截至2008年6月30日其他应收款和其他应付款均以账面值作价转让给丰尚佳诚原股东,丰尚佳诚原股东按照其在丰尚佳诚所持股权比例享有其他应收款扣除其他应付款差额部分的债权,同时,由公司代丰尚佳诚原股东承担因其他应收款与其他应付款转让形成的丰尚佳诚原股东对丰尚佳诚的债务,作为公司受让丰尚佳诚原股东所持丰尚佳诚股权的对价。丰尚佳诚原股东自行负责向债务人追偿及向债权人清偿的事宜,公司及丰尚佳诚不承担任何责任。(5)收购程序2008年7月16日,公司与丰尚佳诚原股东签订《股权转让协议》;2008年7月20日,公司与丰尚佳诚原股东及丰尚佳诚签订了《股权转让补充协议》。2008年7月16日,公司股东会审议通过丰尚佳诚股权收购事宜。2008年7月16日,丰尚佳诚股东会审议通过王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军向公司出让丰尚佳诚股权的事宜,并通过修改后的章程。2008年9月8日,丰尚佳诚完成了工商变更登记。(6)对价支付情况截至2010年12月31日,公司已向丰尚佳诚支付了因股权收购而形成的其他应收款。(7)公司与丰尚佳诚及其原股东的关系丰尚佳诚原股东之一郭静,系时任公司总经理叶颖涛的妻子。郭静在本次股权转让时,持有丰尚佳诚13%的股权,为丰尚佳诚原股东中的第二大股东,公司与郭静之间的股权转让为关联交易。第五节发行人基本情况1-1-43招股意向书除上述情况外,公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与丰尚佳诚及其原股东不存在关联关系。3、收购广州好运100%股权和九号科技100%股权(1)收购情况2009年9月,公司、聚友兴业和聚游掌联以支付现金及承债方式,分别受让了杨闿、侯鑫鸣(代杨闿持有)和范骁磊持有广州好运100%的股权,股权转让对价总额为15,021,389.28元;同时,公司和聚游掌联以现金3万元,分别受让了杨闿、范骁磊及息望持有九号科技100%的股权,具体情况如下:1)收购广州好运100%股权出让方受让方转让出资金额(元)转让股权占比杨闿(含侯鑫鸣代持部分)$$$公司200,0002.00%聚友兴业4,900,00049.00%范骁磊聚游掌联4,900,00049.00%合计10,000,000100.00%2)收购九号科技100%股权出让方受让方转让出资金额(元)转让股权占比范骁磊公司7,20024.00%息望3,60012.00%杨闿17,70059.00%聚游掌联1,5005.00%合计30,000100.00%由于聚游掌联和聚友兴业均为公司的全资子公司(详见本节二、(三)重组门户和渠道推广商),因此本次收购完成后,公司合并持有广州好运和九号科技100%的股权。(2)广州好运及九号科技基本情况(详见本节四"发行人控股及参股公司基本情况"之"(四)广州市好运通讯科技有限公司"和"(五)北京九号科技发展有限公司")本次收购前,广州好运被收购前一年及一期的主要财务数据如下:第五节发行人基本情况1-1-44招股意向书单位:万元项目2009年8月31日2008年12月31日总资产1,000.001,000.00所有者权益1,000.001,000.00项目2009年1-8月2008年度营业收入0.000.00利润总额0.000.00净利润0.000.00本次收购前,九号科技被收购前一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2009年8月31日2008年12月31日总资产47.1635.27所有者权益12.50-9.50项目2009年1-8月2008年度营业收入156.33134.99利润总额19.32-2.87净利润19.21-2.94(3)收购原因1)广州好运2007年4月,广州好运取得《增值电信业务经营许可证》,具备覆盖全国范围的增值电信业务资质。通过收购广州好运,不仅可以提升公司手机游戏的运营能力,而且还可以迅速扩大公司业务合作伙伴的规模,提升公司在手机游戏行业的影响力。2)九号科技九号科技主要从事手机单机游戏的开发,具有多年游戏开发经验,公司收购九号科技增强了公司手机单机游戏开发能力。(4)收购对价及定价依据1)广州好运由于广州好运拥有《增值电信业务经营许可证》,对公司提升游戏运营能力第五节发行人基本情况1-1-45招股意向书具有价值,经公司、聚友兴业、聚游掌联与杨闿及范骁磊(以下简称"广州好运原股东")协商,各方一致同意,以截至2009年7月31日广州好运其他应收款余额9,951,389.28元及5,070,000元现金,作为广州好运股权转让的对价;上述现金及债权对价由广州好运原股东自行分配。考虑到广州好运的上述其他应收款,系广州好运原股东持有广州好运股权期间广州好运经营所形成,除应收杨闿51,389.28元备用金外,其余为与广州好运原股东非关联方发生的资金拆借款。为简化收购后续衔接工作,经公司、聚友兴业、聚游掌联与广州好运原股东以及广州好运协商,各方均同意将广州好运截至2009年7月31日其他应收款以账面值作价转让给广州好运原股东;同时,由公司、聚友兴业、聚游掌联按受让广州好运股权比例代广州好运原股东承担因其他应收款转让形成的广州好运原股东对广州好运的债务,作为公司、聚友兴业、聚游掌联受让广州好运原股东所持广州好运股权的债权对价。2)九号科技经公司、聚游掌联与杨闿、范骁磊和息望(以下简称"九号科技原股东")协商,各方一致同意,以30,000元现金作为九号科技股权转让对价,公司及聚游掌联按受让九号科技股权比例支付该股权转让价款,九号科技原股东按照其持有九号科技股权比例分享该对价。(5)收购程序2009年8月28日,公司、聚友兴业、聚游掌联与杨闿、范骁磊、息望及九号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科技有限公司之收购协议》。2009年8月28日,公司股东会审议通过广州好运和九号科技股权收购事宜。2009年9月14日和2009年8月30日,广州好运和九号科技分别召开了股东会,审议通过上述股权转让,并修改了各自的公司章程。2009年9月20日和2009年9月21日,广州好运和九号科技分别完成了工商变更登记。(6)对价支付情况第五节发行人基本情况1-1-46招股意向书2009年9月2日,公司向九号科技原股东支付了全部3万元的股权转让价款;截至2010年3月24日,公司累计向广州好运原股东支付了现金507万元,股权转让价款全部支付完毕;截至2010年12月31日,公司已向广州好运偿还了因股权收购而形成的上述其他应收款。(7)公司与广州好运、九号科技及杨闿、范骁磊和息望的关系公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与广州好运及其原股东、九号科技及其原股东不存在关联关系。(8)发行人律师及保荐人对股份代持及本次股权转让合法性的核查意见经核查,保荐人和发行人律师认为,掌趣有限及其全资子公司聚友兴业、聚游掌联已履行股权转让款支付义务并已依法办理工商变更登记手续,受让广州好运股权的行为合法、有效。广州好运曾存在杨闿委托侯鑫鸣持有广州好运部分股权的情形,随着股份代持人将所代持股份转让给掌趣有限及其子公司,该等委托持股关系已终止,不存在纠纷及潜在纠纷,不会影响广州好运目前股权结构的稳定性,不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。(二)收购游戏开发商1、收购九号科技100%股权详见本节二、(一)、3、之"收购广州好运100%股权和九号科技100%股权"。2、收购大连卧龙100%股权(1)收购情况2009年12月,公司以现金及承债方式,分别受让了范丽华和尹子梅夫妇所持有大连卧龙科技有限公司280万出资额和120万元出资额,收购对价总额为560万元。本次收购完成后,公司持有大连卧龙100%的股权,大连卧龙成为公司的全资子公司。(2)大连卧龙基本情况(详见本节四"发行人控股及参股公司基本情况"之"(七)大连卧龙科技有限公司")第五节发行人基本情况1-1-47招股意向书本次收购前,大连卧龙2008、2009年度的主要财务数据如下:单位:万元项目2009年12月31日2008年12月31日总资产342.0126.40所有者权益340.8721.01项目2009年度2008年度营业收入59.9344.37利润总额-48.65-5.79净利润-50.14-5.79(3)收购原因大连卧龙在单机游戏移植和MTK游戏的开发方面具有丰富的经验,并在跨平台游戏研发方面具有良好的基础,其开发团队实力雄厚并拥有自主研发的"On Air"游戏引擎等多项核心技术。收购大连卧龙后,一方面,可进一步提升公司自主研发能力和利润空间;另一方面,可使公司具备自主开发跨平台网游产品的能力,向页面游戏领域扩展,丰富公司的业务和产品类型,提升公司在游戏行业的竞争力和市场地位。(4)收购对价及定价依据考虑到大连卧龙积累了多年手机单机游戏开发、移植和MTK平台游戏开发经验,储备了跨平台游戏开发技术,并拥有一支有竞争力的开发团队,未来发展前景广阔。经公司与大连卧龙原股东协商,各方一致同意,以截至2009年12月22日大连卧龙其他应收款余额2,800,000元及2,800,000元现金,作为大连卧龙股权转让的对价,上述现金对价及债权对价由原股东自行分配。考虑到大连卧龙的上述其他应收款,系大连卧龙原股东持有股权期间所形成,为与大连卧龙原股东非关联方发生的资金拆借款。为简化收购后续衔接工作,经公司与大连卧龙原股东以及大连卧龙协商,各方均同意将大连卧龙截至2009年12月22日其他应收款以账面值作价转让给大连卧龙原股东;同时,由公司代大连卧龙原股东承担因其他应收款转让形成的大连卧龙原股东对大连卧龙的债务,作为公司受让大连卧龙原股东所持大连卧龙股权的债权对价。(5)收购程序第五节发行人基本情况1-1-48招股意向书2009年12月22日,公司与范丽华、尹子梅及大连卧龙签订了《大连卧龙科技有限公司之收购协议》。协议约定:本次收购的现金对价分三期支付,具体如下:A、该协议正式签署并且大连卧龙经新闻出版总署审批并获得《三国英雄或三国霸业》(暂定名)注游戏产品的互联网出版许可证之日起三个工作日内,公司向大连卧龙原股东支付股权转让款140万元(包含甲方已支付的定金8万元);B、《三国英雄或三国霸业》游戏产品通过内测并正式上线之日起十五个工作日内,公司向大连卧龙原股东支付股权转让款84万元;C、《三国英雄或三国霸业》游戏产品上线已满6个月并且《足球类Web游戏》游戏产品通过内测并正式上线之日起十五个工作日内,公司向大连卧龙原股东支付股权转让款余额56万元。2009年12月22日,公司股东会审议通过大连卧龙股权收购事宜。2009年12月22日,大连卧龙股东会通过决议,同意上述股权转让,并通过修改后的章程。2010年2月3日,大连卧龙完成了工商变更登记。2010年11月22日,公司与范丽华、尹子梅及大连卧龙签订了《补充协议》,就《收购协议》约定第三笔股权转让款支付条件进行了修改:《成吉思汗》游戏产品上线,当单组服务器月收入首月不低于该组服务器月推广费用(硬、软广告费用)的50%,并在该月可以每周新开服之日起十五个工作日内,公司向大连卧龙原股东支付股权转让款余额56万元。(6)对价支付情况截至2010年12月31日,公司已向大连卧龙偿还了因股权收购而形成的上述其他应收款;截至本招股意向书签署日,公司不存在向大连卧龙原股东有条件追加支付购买成本情况,根据《收购协议》及《补充协议》,公司向大连卧龙原股东支付了224万元现金,尚有56万元未达到支付条件。注:.三国英雄或者三国霸业.(暂定名)游戏名称后确定为.热血成吉思汗.。第五节发行人基本情况1-1-49招股意向书(7)公司与大连卧龙及其原股东的关系公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与大连卧龙原股东及大连卧龙不存在关联关系。3、收购富姆乐100%股权(1)收购情况2010年9月,公司以现金方式,分别受让了王水、敖铭、谭鑫、钟颖和周忠芳持有北京富姆乐信息技术有限公司54.75万元出资额、20万元出资额、18.25万元出资额、4万元出资额和3万元出资额,股权转让对价总额为16,060,000元。本次股权转让完成后,公司持有富姆乐100%的股权,富姆乐成为公司的全资子公司。(2)富姆乐基本情况(详见本节四"发行人控股及参股公司基本情况"之"(八)北京富姆乐信息技术有限公司")北京富姆乐信息技术有限公司成立于2008年10月6日,截至本次收购前,其股权结构如下:股东名称出资金额(万元)比例王水54.7554.75%敖铭20.0020.00%谭鑫18.2518.25%钟颖4.004.00%周忠芳3.003.00%合计100.00100.00%富姆乐的主营业务为互联网页面游戏产品的开发,主要产品包括《足球经理世界》和《篮球经理世界》。本次收购前,富姆乐被收购前一年及一期的主要财务数据如下:单位:万元项目2010年9月30日2009年12月31日总资产121.2787.38所有者权益89.36-10.19第五节发行人基本情况1-1-50招股意向书项目2010年1-9月2009年度营业收入216.7912.55利润总额104.96-109.03净利润99.54-109.35(3)收购原因富姆乐在体育类页面游戏上有着较强的开发能力和开发团队,公司收购富姆乐之后,可以丰富网页游戏产品的种类和数量,进一步促进公司业务线的丰富和快速发展。(4)收购对价及定价依据富姆乐在互联网页面游戏的开发、运营等方面具备丰富的经验,其产品特点和行业地位均较突出,未来发展空间较为广阔。因此,经双方谈判,一致同意以富姆乐预计的2010年度全年净利润200万元乘以8倍P/E倍数作为定价依据,最终协商确定富姆乐收购对价为1,606万元。(5)收购程序2010年9月17日,公司与王水、敖铭、谭鑫、钟颖、周忠芳(以下简称"富姆乐原股东")以及富姆乐签订《关于北京富姆乐信息技术有限公司之收购协议》。本次收购的股权转让款分四期支付,具体如下:A、该协议签署之日起五个工作日内,公司向富姆乐原股东支付股权转让款4,375,000元;B、《篮球经理世界》游戏上线运营后五个工作日内,公司向富姆乐原股东支付股权转让款5,685,000元;C、2011年4月10日之前,公司向富姆乐原股东支付股权转让款3,000,000元;但是,如2011年3月份(自2011年3月1日至2011年3月31日止),富姆乐通过《足球经理世界》游戏产生的结算收入未达到50万元(含50万元),则公司无需支付该笔股权转让款;D、2012年4月10日之前,公司向富姆乐原股东支付股权转让款3,000,000元;但是,如2012年3月1日前,富姆乐未能依照要求开发完成一款新游戏正第五节发行人基本情况1-1-51招股意向书式上线运营(新游戏不包括目前开发的《篮球经理世界》游戏),或者,2012年3月份(自2012年3月1日至2012年3月31日止),富姆乐通过《足球经理世界》游戏产生的结算收入未达到40万元(含40万元),则收购方无需支付该笔股权转让款。2010年9月16日,公司董事会审议通过富姆乐股权收购事宜。2010年9月20日,富姆乐股东会审议通过上述股权转让,并通过修改后的章程。2010年10月14日,富姆乐完成了工商变更登记。(6)对价支付情况截至本招股意向书签署日,公司不存在向富姆乐原股东有条件追加支付购买成本情况,根据《收购协议》,公司向富姆乐原股东支付了1,306万元现金,尚有300万元未达到支付条件。(7)公司与富姆乐及其原股东的关系在本次股权收购前,公司及其持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与富姆乐及其原股东不存在关联关系。4、九号科技、大连卧龙和富姆乐被收购时拥有的游戏产品具体情况公司分别于2009年9月、2009年12月和2010年10月收购了九号科技、大连卧龙和富姆乐,其被收购时处于开发阶段和已开发完成的主要游戏产品情况具体如下:(1)2009年9月九号科技的主要游戏产品序号游戏产品开发起止时间收购时开发进度开发人员投入1角色扮演类手机游戏《三国演义》2009.08-2009.12策划开始阶段策划1人,美工2人,程序开发1人2角色扮演类手机游戏《混在三国》2009.07-2009.10产品测试阶段策划1人,美工2人,程序开发1人3格斗类手机游戏《三国格斗》2009.07-2009.10产品测试阶段策划1人,美工2人,程序开发1人第五节发行人基本情况1-1-52招股意向书4角色扮演类手机游戏《轩辕图阵》2008.04-2008.11开发完成策划1人,美工2人,程序开发1人5角色扮演类手机游戏《乱唐》2008.11-2009.02开发完成策划1人,美工2人,程序开发1人6休闲类手机游戏《反恐精英装甲核心》2009.02-2009.07开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人7动作类手机游戏《三国赤壁周瑜传》2008.12-2009.04开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人8角色扮演类手机游戏《碧血江湖-舞刃晴天》2009.03-2009.07开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人9休闲类手机游戏《炮炮堂》2007.01-2007.06开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人10棋牌类手机游戏《斗地主》2008.03-2008.05开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人11射击类手机游戏《烈火战机》2008.06-2008.08开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人12战棋类手机游戏《闯关东》2008.09-2008.12开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人(2)2009年12月大连卧龙的主要游戏产品序号游戏产品开发起止时间收购时开发进度开发人员投入1多人在线战略类网页游戏《三国英雄》2009.10-2010.08程序编写阶段项目经理1人,策划3人,美工5人,程序开发6人2冒险类MTK手机游戏《潜伏》2009.12-2010.03程序编写阶段策划1人,美工1人,程序开发2人3休闲类MTK手机游戏《植物大作战》2009.11-2010.02程序编写阶段策划1人,美工1人,程序开发2人4休闲类J2ME手机游戏《美女三合一》2008.02-2008.05开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人5射击类J2ME手机游戏《合金战士》2008.05-2008.08开发完成策划1人,美工2人,程序开发1人6休闲类J2ME手机游戏《梦幻大富翁》2008.07-2008.10开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人7休闲类J2ME手机游戏《大富翁争霸之旅》2008.08-2008.11开发完成策划1人,美工2人,程序开发2人8竞速类J2ME手机游戏《暴力赛车》2008.11-2009.02开发完成策划1人,美工2人,程序开发2人9角色扮演类J2ME手机2009.01-2009.05开发完成策划1人,美工2人,程第五节发行人基本情况1-1-53招股意向书游戏《炎龙帝国》序开发2人10角色扮演类J2ME手机游戏《仙剑情缘》2009.03-2009.06开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人11动作类J2ME手机游戏《三国赵云》2009.04-2009.08开发完成策划1人,美工1人,程序开发2人12冒险类J2ME手机游戏《逃出恶魔城》2009.05-2009.08开发完成策划1人,美工2人,程序开发1人13射击类J2ME手机游戏《绝密反击》2009.06-2009.09开发完成策划1人,美工2人,程序开发2人14益智类MTK手机游戏《祖玛》2009.07-2009.11开发完成策划1人,美工2人,程序开发2人15益智类MTK手机游戏《功夫企鹅》2009.08-2009.12开发完成策划1人,美工2人,程序开发2人(3)2010年10月富姆乐的主要游戏产品序号游戏产品开发起止时间收购时开发进度开发人员投入1模拟经营类网页游戏《篮球经理世界》2010.04-2010.10开发阶段产品经理1人,策划3人,美工2人,程序开发3人2模拟经营类网页游戏《足球经理世界》2008.06-2009.01开发完成进入运营阶段产品经理2人,策划3人,美工2人,页面制作1人,程序开发5人上述三家公司被收购时拥有的主要游戏产品均系其自主开发,不存在技术纠纷或潜在纠纷。5、收购上述游戏开发商对公司财务经营的影响报告期内,九号科技、大连卧龙和富姆乐开发的游戏产品对公司收入和毛利的贡献情况,以及其归属于公司自主开发的游戏产品的收入和毛利贡献情况具体如下:期间游戏开发公司开发的游戏产品[注1]归属于公司自主开发的游戏产品[注2]收入贡献(万元)占营业收入比例毛利贡献(万元)占毛利比例收入贡献(万元)占自主开发游戏收入比例毛利贡献(万元)占自主开发游戏毛利比例2011年度九号科技1,994.7110.86%970.169.96%1,994.7110.86%970.169.96%大连卧龙1,446.237.88%565.355.80%1,446.237.88%565.355.80%第五节发行人基本情况1-1-54招股意向书富姆乐1,135.036.18%610.326.27%1,135.036.18%610.326.27%合计4,575.9724.92%2,145.8422.03%4,575.9724.92%2,145.8422.03%2010年度九号科技605.355.16%395.665.66%605.358.56%395.668.47%大连卧龙528.364.50%338.374.84%528.367.47%338.377.24%富姆乐[注3]163.711.40%30.250.43%163.712.31%30.250.65%合计1,297.4211.06%764.2810.94%1,297.4218.34%764.2816.36%2009年度九号科技[注4]166.312.82%99.273.80%17.362.51%10.422.20%大连卧龙--------合计166.312.82%99.273.80%17.362.51%10.422.20%注1:该项下的收入贡献和毛利贡献为公司及其子公司销售上述公司开发的游戏产品而产生的收入和毛利,不考虑上述公司是否被公司收购。注2:该项下的收入贡献和毛利贡献为公司收购上述公司后,公司及其子公司销售上述公司开发的游戏产品(即自主开发的游戏产品)而产生的收入和毛利。注3:公司在2010年10月收购富姆乐之前,与富姆乐未发生过业务交易。注4:2009年9月九号科技被公司收购后,其新开发的游戏产品在2010年上线销售。上述三家公司在被收购前,其游戏产品产生的收入和毛利对公司的经营业绩影响较小,尚未构成重大影响。公司收购上述三家公司,主要是为了全面规划与协调业务开展所需的各项资源,将其游戏开发能力与自身的游戏运营渠道优势进行有效整合,进一步强化公司游戏产品自主开发能力并拓展业务结构,为公司快速抓住市场机遇、提升整体盈利水平、获得长期持续发展奠定基础。报告期内,在公司结合用户和市场需求,统筹规划产品开发和运营方案的基础上,上述三家公司充分发挥了各自优势,其自主开发游戏产品对公司经营业绩的贡献逐年增加。未来,随着上述公司开发团队的逐渐成熟,在公司统筹发行、运营,充分发挥各方协同效应的基础上,上述公司对公司营业收入和毛利的贡献比例仍将不断提升。(三)重组门户和渠道推广商1、重组聚友兴业100%股权(1)聚友兴业基本情况(详见本节四"发行人控股及参股公司基本情况"之"(三)北京华娱聚友兴业科技有限公司")第五节发行人基本情况1-1-55招股意向书北京华娱聚友兴业科技有限公司成立于2008年3月11日,主营业务为从事游戏门户推广业务,成立时注册资本为100万元。本次重组前,公司持有聚友兴业100%股权。(2)重组背景2008年11月,为成立一家独立的游戏门户推广业务公司,公司将所持聚友兴业100%的股权转让给姚文彬、郭静和齐惠敏,聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。2010年5月,为规范公司经营管理,姚文彬、郭静和齐惠敏将所持聚友兴业100%的股权转让给公司,聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。(3)股权转让对价、定价依据及价款支付情况2008年11月,公司将聚友兴业100%股权转让给姚文彬、齐惠敏和郭静,转让对价为100万元,姚文彬、齐惠敏和郭静均未支付转让价款,而是形成了对公司的债务。2009年6月,姚文彬、齐惠敏和郭静向公司借款200万元用于聚友兴业增资。2010年5月,姚文彬、齐惠敏和郭静将聚友兴业100%股权转让给公司,转让对价为300万元。姚文彬、齐惠敏和郭静以对公司300万元债务冲抵转让价款。(4)重组程序2008年11月11日,公司与姚文彬、齐惠敏、郭静签署了《关于代持北京华娱聚友兴业科技有限公司股权的协议》,同日,聚友兴业股东会审议通过上述事项,聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,为办理工商登记手续之需要,各方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决定,并于2008年11月28日完成了工商变更登记。2010年5月26日,公司与姚文彬、齐惠敏、郭静签署了《关于取消股权代持的协议》,2010年5月28日,聚友兴业股东会审议通过上述事项,聚友兴业第五节发行人基本情况1-1-56招股意向书就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,为办理工商登记手续之需要,各方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东会决定,并于2010年6月3日完成了工商变更登记。(5)聚友兴业被收购前一年及一期的主要财务数据单位:万元项目2010年5月31日2009年12月31日总资产3,284.523,299.88所有者权益546.31985.85项目2010年1-5月2009年度营业收入1,150.901,897.20利润总额469.48666.84净利润410.45667.45(6)认定重组聚友兴业为同一控制下的企业合并的依据1)聚友兴业设立时,掌趣有限即持有其51%的股权,掌趣有限为其控股股东;2)2008年11月至2010年5月期间,姚文彬、郭静(叶颖涛的配偶)一直分别持有聚友兴业40%和30%的股权,合计持有聚友兴业70%的股权。由于郭静和叶颖涛是依法登记结婚的夫妻,具有共同利益基础,构成一致行动关系,根据郭静出具的说明,叶颖涛和郭静夫妻感情始终融洽,2008年11月至2010年5月期间,郭静与叶颖涛的夫妻关系存续期间郭静与叶颖涛就该等股权并未订立归属于一方的约定,登记在郭静名下的聚友兴业股权为郭静与丈夫叶颖涛的共同财产。由于郭静不具有游戏行业相关从业经验及管理经验,叶颖涛为游戏行业资深管理人员,故由叶颖涛代表其夫妻二人共同意志参与聚友兴业经营管理,行使相关股东权益,聚友兴业上述经营期间,聚友兴业的股东会决议均根据叶颖涛意愿签署,郭静均予以认可;在聚友兴业上述经营期间,郭静未参与聚友兴业的经营管理,聚友兴业由姚文彬和叶颖涛实际经营管理,郭静均同意叶颖涛作出的经营管理决策。综上,叶颖涛和郭静构成一致行动关系,因此,可以认定姚文彬和叶颖涛合计持有聚友兴业70%股权,为聚友兴业的共同控制人;3)2008年9月至今,掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛(详见第五节发行人基本情况1-1-57招股意向书本节之五、之(一)之"2、自2008年9月以来,姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控制人");4)2008年11月至2010年5月期间,聚友兴业由姚文彬和叶颖涛实际经营管理,具体体现在:①姚文彬和叶颖涛提名并委派执行董事;②姚文彬和叶颖涛确定选聘财务负责人;③聚友兴业财务审批单由姚文彬和叶颖涛签署审批;④聚友兴业业务合同签订由叶颖涛审批;⑤聚友兴业重大对外投资由姚文彬和叶颖涛进行决策;5)根据姚文彬、郭静和齐惠敏出具的声明,上述人员不享有对聚友兴业截至2010年5月26日净利润的请求权。2008年11月~2010年5月聚友兴业经营期间收益由公司享有,姚文彬、郭静和齐惠敏在上述持股期间未有任何持股受益;6)上述股权转让价款并未实际支付。具体说明如下:①2008年11月,公司将聚友兴业100%股权转让给姚文彬、齐惠敏和郭静,转让对价为100万元,姚文彬、齐惠敏和郭静均未支付转让价款,而是形成了对公司的债务;②2009年6月,姚文彬、齐惠敏和郭静向公司借款200万元用于聚友兴业增资;③2010年5月,姚文彬、齐惠敏和郭静将聚友兴业100%股权转让给公司,转让对价为300万元,姚文彬、齐惠敏和郭静以对公司300万元债务冲抵转让价款;7)郭静出具了说明,确认2008年11月~2010年5月其持股期间未参与聚友兴业实际经营管理。根据《企业会计准则-合并财务报表》的相关规定,控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力,姚文彬和叶颖涛在2008年11月至2010年5月期间能够决定聚友兴业的财务和经营政策并通过控制掌趣科技最终享有该期间的经营成果,因此,姚文彬和叶颖涛为该期间聚友兴业的实际控制人,同时,2008年11月~2010年5月期间掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛,因此,掌趣有限2010年5月收购聚友兴业为同一控制下的企业合并。(7)郭静最近五年简历及对外投资情况1)郭静最近五年履历情况第五节发行人基本情况1-1-58招股意向书郭静女士,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权。郭静系外交学院外贸英文专业专科毕业。2007年至2009年曾就职于IBM业务咨询服务事业部和北京智仁晨天教育咨询有限公司,现无业。2)郭静最近五年的对外投资情况2007年以来,郭静的对外投资情况如下:持股公司持股期间持股比例北京指宽无限科技发展有限公司2005年6月至2010年5月30%北京华娱聚友兴业科技有限公司2008年11月至2010年5月30%北京丰尚佳诚科技发展有限公司2006月9月至2008年7月13%北京聚焦一点传媒科技有限公司2005年11月至今7%2、重组聚游掌联100%股权(1)聚游掌联基本情况(详见本节四"发行人控股及参股公司基本情况"之"(六)北京聚游掌联科技有限公司")北京聚游掌联科技有限公司成立于2009年8月26日,主营业务为手机单机游戏渠道推广业务,成立时注册资本为100万元,公司出资100万元,持有其100%的股权。(2)重组背景2009年11月,为成立一家独立从事手机单机游戏渠道推广业务的公司,公司将聚游掌联100%的股权转让给范颖超,聚游掌联就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。2009年12月,为规范公司经营管理,范颖超将聚游掌联100%的股权转让给公司,聚游掌联就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续。(3)股权转让对价、定价依据及价款支付情况2009年11月,公司将聚游掌联100%股权转让给范颖超,转让对价为0。2009年12月,范颖超将聚游掌联100%股权转让给公司,转让对价为0。(4)重组程序2009年11月1日,公司与范颖超签订了《关于代持北京聚游掌联科技有限第五节发行人基本情况1-1-59招股意向书公司股权的协议》,2009年11月22日,聚游掌联股东会审议通过上述事项,聚游掌联就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,为办理工商登记手续之需要,范颖超、掌趣有限重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决定,并于2009年11月23日完成了工商变更登记。2009年12月20日,公司与范颖超签订了《关于取消股权代持的协议》,同日,聚游掌联股东会审议通过上述事项,聚游掌联就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,为办理工商登记手续之需要,范颖超、掌趣有限重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决定,并于2010年2月9日完成了工商变更登记。(5)聚游掌联被收购前一年及一期的主要财务数据单位:万元项目2009年11月30日2008年12月31日总资产839.76-所有者权益97.59-项目2009年8-11月2008年度营业收入0.00-利润总额-2.38-净利润-2.41-注:聚游掌联成立于2009年8月26日,故2008年财务数据均为0。(6)认定重组聚游掌联为同一控制下的企业合并的依据1)聚游掌联设立时即为公司的全资子公司;2)范颖超为姚文彬弟弟的配偶,从未从事过游戏行业相关业务;3)2008年9月至今,掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛(详见本节之五、之(一)之"2、自2008年9月以来,姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控制人")4)2009年11月22日~2009年12月20日仅为28天,上述期间聚游掌联实现营业收入仅为0.93万元,上述期间聚游掌联仍由姚文彬和叶颖涛实际经营管理,未发生变化,具体体现在:①聚游掌联财务审批单仍由姚文彬和叶颖涛签署审批;②聚游掌联业务合同签订仍由叶颖涛审批;第五节发行人基本情况1-1-60招股意向书5)聚游掌联股权转出、转回价格均为0,2009年11月~2009年12月聚游掌联经营期间收益由公司享有,范颖超未向公司收取任何费用,也未有任何持股受益;6)范颖超出具了说明,确认2009年11月~2009年12月其持股期间聚游掌联由姚文彬和叶颖涛实际经营管理。根据《企业会计准则-合并财务报表》的相关规定,控制是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策,并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力,姚文彬和叶颖涛在2009年11月22日~2009年12月20日期间能够决定聚游掌联的财务和经营政策并通过控制掌趣科技最终享有该期间的经营成果,因此,姚文彬和叶颖涛为该期间聚游掌联的实际控制人。同时,2009年11月~2009年12月期间掌趣有限的实际控制人一直为姚文彬和叶颖涛,因此,掌趣有限2009年12月收购聚游掌联均为同一控制下的企业合并。(四)股权重组对发行人业务、管理层、实际控制人及经营业绩和财务状况的影响1、对业务的影响收购华娱聚友、丰尚佳诚和广州好运等增值服务提供商,使公司手机游戏的运营能力得到了大幅提升。同时,通过收购丰尚佳诚,公司拥有了EA产品在中国大陆地区的代理权,开始代理EA的精品游戏产品。代理EA精品游戏不仅提升了公司与电信运营商、游戏渠道商合作及谈判的话语权,也为公司与摩托罗拉、诺基亚等国际手机厂商以及DC等国际游戏开发商的合作奠定了良好的基础,提升了公司在手机游戏行业中的行业地位和竞争力。通过收购九号科技、大连卧龙和富姆乐等游戏开发商,提高了公司游戏开发能力和游戏产品移植能力,提升了公司自主研发产品的质量,进而提高了与其他内容服务提供商谈判的话语权;通过收购大连卧龙,公司具备了自主开发跨平台游戏产品的能力,开始向互联网页面游戏领域扩展,丰富了公司的业务和产品类型,进一步提升了公司在游戏行业的竞争力和市场地位;通过收购富姆乐,进一步丰富了公司互联网页面游戏的产品数量,迅速提升了公司互联网页面游戏的开第五节发行人基本情况1-1-61招股意向书发能力和运营能力,为提升公司互联网页面游戏领域的竞争力起到了关键性作用。2、对管理层的影响收购广州好运和九号科技后,该公司主要股东、执行董事和总经理杨闿,于2009年10月被公司聘为副总裁,并一直担任该职务,于2010年10月18日召开的北京掌趣科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会上被选举为董事;收购大连卧龙后,大连卧龙原股东之一、执行董事、总经理范丽华,于2010年10月18日召开的北京掌趣科技股份有限公司创立大会暨首届股东大会上,被选举为监事。除上述情况外,公司的股权重组对公司的管理层没有其他影响。3、对实际控制人的影响公司历次收购对公司实际控制人没有影响。4、对经营业绩和财务状况的影响在完成历次股权收购后,公司充分发挥资源整合优势,在调动各子公司继续发挥各自优势的同时,还特别注重发挥各子公司之间的协同效应,迅速提升了公司游戏产品的综合运营能力、产品开发能力,完善了公司的产品线,提升了公司游戏产品的质量,最终使公司的盈利能力得到了快速提升。2009年度、2010年度和2011年度,公司的营业收入分别为5,889.62万元、11,730.89万元和18,364.45万元,净利润分别为1,372.44万元、4,133.48万元和5,568.67万元,均得到了大幅提升。上述重组行为对公司财务指标的影响及公司运行情况如下:(1)报告期内非同一控制下企业重组1)2009年9月收购广州好运和九号科技、2009年12月收购大连卧龙2009年9月收购广州好运和九号科技、2009年12月收购大连卧龙处于12个月内,因此进行累计计算。2008年各公司相关财务指标如下:单位:万元2008年资产总额营业收入利润总额九号科技35.27134.99-2.87广州好运1,000.000.000.00第五节发行人基本情况1-1-62招股意向书大连卧龙26.4044.37-5.79合计1,061.67179.36-8.66掌趣科技2,586.061,542.28254.98占比41.05%11.63%-3.40%截至本招股意向书签署日,掌趣科技收购九号科技、广州好运和大连卧龙后已运行一个完整的会计年度。2)2009年12月收购大连卧龙、2010年10月收购富姆乐掌趣科技2009年12月收购大连卧龙、2010年10月收购富姆乐处于12个月内,因此进行累计计算。2008年各公司相关财务指标如下:单位:万元2008年资产总额营业收入利润总额大连卧龙26.4044.37-5.79富姆乐32.130.00-0.84合计58.5344.37-6.63掌趣科技2,586.061,542.28254.98占比2.26%2.88%-2.60%(2)报告期内同一控制下企业重组财务指标计算1)2010年5月重组聚友兴业2010年5月公司取得聚友兴业100%股权,相关财务数据如下:单位:万元2009年资产总额营业收入利润总额聚友兴业1,296.601,897.20666.84掌趣科技3,715.563,992.41916.30占比34.90%47.52%72.78%注:作为同一控制下重组,聚友兴业的相关财务数据为扣除关联交易影响后的金额;公司的相关财务数据为扣除合并聚友兴业影响数后的金额。2)2009年11月、12月重组聚游掌联,对重组财务数据计算没有影响聚游掌联成立于2009年8月26日,故2008年年度资产总额、营业收入和利润总额财务数据均为0。第五节发行人基本情况1-1-63招股意向书(五)公司历次股权收购对价支付情况说明2008年以来,公司及其子公司通过收购方式取得华娱聚友等6家子公司的100%股权,其中,华娱聚友、丰尚佳诚、广州好运、大连卧龙的部分/全部收购对价采取承债方式支付。公司历次股权收购对价支付具体情况如下表所示:序号公司名称协议价格(元)现金支付日期金额(元)承债日期金额(元)1华娱聚友9,680,777.77 - - 2008-07-08 9,680,777.772丰尚佳诚8,419,012.72 - - 2008-07-20 8,419,012.723九号科技30,000.00 2009-09-02 30,000.00 - -4广州好运15,021,389.28 2009-09-02 2,450,000.00 2009-08-28 9,951,389.28 2009-11-20 500,000.00 2009-12-04 620,000.00 2010-03-24 1,500,000.005大连卧龙5,600,000.00 2009-11-30 80,000.00 2009-12-22 2,800,000.00 2010-01-05 1,320,000.00 2010-11-19 840,000.006富姆乐16,060,000.00 2010-09-30 4,375,000.00 - - 2010-10-15 5,685,000.00 2011-05-18 3,000,000.00截至本招股意向书签署日,大连卧龙股权转让款尚有56万元暂未达付款条件,尚未支付;富姆乐股权转让款尚有300万元暂未达付款条件,尚未支付。除上述情况下,截至本招股意向书签署日,公司历次股权收购对价均已支付完毕。根据《合同法》的规定,债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。公司承担原股东应付被收购子公司债务事宜,已取得被收购子公司的明确同意。根据《合同法》的规定,除法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的,依法成立的合同,自成立时生效;债权人转让权利的,应当通知债务人,未经通知,该转让对债务人不发生效力;债权人转让权利的通知不得撤销,但经受让人同意的除外。因此,原股东受让被收购子公司债权自其与被收购子公司签署相关债权转让协议之日,债权转移约定在原股东与被收购子公司之间已发生效力;并且,被收购子公司已发出了债权转移通知,对无法通知第五节发行人基本情况1-1-64招股意向书或债务人仍向被收购子公司履行还款义务的,双方约定了明确的解决措施并约定不因此影响债权转移及股权转让的效力;原股东均已出具确认文件,确认股权转让及债权、债务转移事宜不存在纠纷及潜在纠纷。因此,公司以承债方式支付被收购子公司收购款,系公司、被收购子公司及其原股东协商一致确定,符合《合同法》的规定,债权、债务转让行为均已履行了相关法律手续,债权、债务转让行为合法、有效,不存在纠纷及潜在纠纷。(六)公司历次股权收购税务风险分析公司历次收购符合法律法规的有关规定,相关缴税情况具体分析如下:公司收购成本(元)注册资本(元)股权转让溢价(元)合计应缴个人所得税截至目前应交个人所得税注股东股东应交个人所得税华娱聚友9,680,777.7711,000,000.00无无无不适用0.00丰尚佳诚8,419,012.7210,000,000.00无无无不适用0.00聚游掌联01,000,000.00无无无不适用0.00聚友兴业3,000,000.003,000,000.00无无无不适用0.00九号科技30,000.0030,000.00无无无不适用0.00广州好运15,021,389.2810,000,000.005,021,389.281,004,277.861,004,277.86杨闿(侯鑫鸣)793,379.51范骁磊210,898.35大连卧龙5,600,000.004,000,000.001,600,000.00320,000.00288,000.00范丽华201,600.00尹子梅86,400.00富姆乐16,060,000.001,000,000.0015,060,000.003,152,000.002,552,000.00王水1,390,070.00敖铭522,400.00谭鑫456,690.00钟颖104,480.00周忠芳78,360.00注:根据收购协议,公司将根据游戏产品上线及运行情况分阶段支付股权转让价款,因此按照已经支付价款情况计算了应交所得税金额。华娱聚友、丰尚佳诚、九号科技、聚游掌联、聚友兴业收购价格均不高于注册资本,华娱聚友、丰尚佳诚、聚游掌联、聚友兴业原股东不存在股权转让个人所得税缴纳问题。第五节发行人基本情况1-1-65招股意向书富姆乐收购价格为1,606万元,扣除货币资金出资成本30万元,合计应缴纳个人所得税315.20万元。截至本招股意向书签署日,公司向富姆乐原股东累计支付股权收购款1,306.00万元,公司代扣代缴个人所得税255.20万元。广州好运、大连卧龙的收购价格均高于注册资本,考虑到其他应收款不能即刻回收,经与公司协商,广州好运、大连卧龙收购相关个人所得税由广州好运、大连卧龙原股东自行缴纳,公司未履行代扣代缴义务。针对上述未缴纳个人所得税情况,广州好运和大连卧龙原股东杨闿、范骁磊、范丽华和尹子梅分别出具承诺:"如任何有权机关认定本人依照国家法律、法规规定应就股权转让事宜依法缴纳个人所得税,本人即刻向相关税务征管部门足额缴纳应缴税款。如因此导致任何有权机关追究掌趣科技代扣代缴责任,本人自愿承担掌趣科技因此导致的全部损失。"综上,公司历次股权收购不存在缴税风险,不存在潜在争议或潜在纠纷,不存在损害公司利益的情况。(七)保荐人及发行人律师对前述所有以承债方式收购是否存在纠纷或潜在纠纷的核查意见经核查,保荐人和发行人律师认为,发行人各子公司的设立、变更或转让均合法有效,发行人部分子公司股权的取得系以代原股东偿还债务的方式作为对价,该等支付方式未违反《公司法》、《合同法》的规定。根据相关各方确认并经保荐人和发行人律师核查,发行人合法取得并持有各子公司的股权或权益,不存在纠纷及潜在纠纷。(八)保荐人及发行人律师对公司与聚友兴业和聚游掌联之间代持关系的建立与取消是否存在纠纷或潜在纠纷的核查意见经核查,保荐人和发行人律师认为,聚友兴业和聚游掌联均系依法设立、有效存续的有限责任公司。聚友兴业和聚游掌联曾存在委托持股的情形,随着受托持股方将所受托持有的股权返还掌趣有限后,该等委托持股情形已消除。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(法释(2011)3号),掌趣有限与受托持股人签署的委托持股协议不存在《合同法》第五节发行人基本情况1-1-66招股意向书五十二条规定的情形,委托持股协议有效。根据掌趣有限与委托持股方出具的确认文件,掌趣有限与委托持股方之间未因委托持股事宜导致任何纠纷及潜在纠纷。因此,聚友兴业和聚游掌联历史沿革中曾存在委托持股情形不会影响聚友兴业和聚游掌联股权结构的稳定性,不会构成发行人本次上市的实质性法律障碍。三、发行人的股权关系与内部组织结构(一)发行人股权关系图100%掌趣科技华娱聚友丰尚佳诚九号科技广州好运聚友兴业聚游掌联大连卧龙富姆乐100% 100% 100% 100% 100% 100%李立强37.60% 12.15% 20.97% 8.94% 5.55% 3.94%2.34% 1.96% 1.91% 1.57% 0.67% 0.40%杨闿刘晓伟周晓宇张云霞姚文彬叶颖涛华谊兄弟金渊投资邓攀赵锦明红杉资本100%2.00%金石投资注:图中虚线框内为公司的控股股东及实际控制人。(二)发行人的内部组织结构图薪酬和考核委员会战略委员会审计委员会提名委员会股东大会董事会总经理监事会董事会秘书办公室(证券部)内部审计部商务中心市场渠道部规划运营部网游产品开发部项目管理与测试部技术支持部手游事业部市场渠道部规划运营部产品开发部技术支持部页游事业部单机产品开发部计费中心总经理办公室系统管理部人力资源部财务部门户中心市场部行政部第五节发行人基本情况1-1-67招股意向书(三)发行人的主要职能部门公司各职能部门的主要职责如下:部门名称主要职能手游事业部商务中心负责公司销售工作和客户维护及拓展工作。市场渠道部负责手游业务推广渠道的拓展和维护,积极开拓创新推广模式,并进行渠道监控和结果分析。规划运营部负责手机游戏产品规划、评测、运营和活动策划,同时,负责手机厂商的合作拓展和商务工作,不断提升公司产品组合竞争能力和品牌。手机网游产品开发部负责手机网游产品的研发(策划、美术设计、程序开发)、运营和推广,建设手机网游高效的管理团队,打造公司手机网游业务的核心竞争力。项目管理与测试部负责对手游产品的开发进行项目管理、测试和产品的数据分析以及业务申报、评审、上线等工作,确保产品按期、保质完成。技术支持部负责手机游戏客户端公用模块、核心技术模块、服务端的全部工作平台的技术支持工作;负责维护手机游戏渠道系统、运营系统、产品管理系统、数据分析系统、数据通信系统和监控系统,以及手机游戏其他终端平台的技术拓展工作。页游事业部市场渠道部负责页面游戏业务推广渠道的拓展、维护、数据分析和广告宣传、市场宣传媒介工作,以及页面游戏门户和游戏平台的合作拓展工作。规划运营部负责页面游戏产品规划、评测、运营和运营活动的策划,同时,负责页面游戏的平台运营和客户服务工作,积累丰富的活跃用户,树立公司和产品品牌。产品开发部负责页面游戏产品的研发规划和研发管理工作,负责自主进行和指导页面游戏产品的策划、美术设计,程序开发和后期运营维护工作。技术支持部负责页面游戏公用模块、核心技术模块、服务端的全部工作平台的技术支持工作,以及页面游戏渠道系统、运营系统、产品管理系统、数据分析系统、数据通信系统和监控系统、业务计费系统、接口系统的技术支持维护工作。单机产品开发部负责手机单机游戏产品的研发规划和研发管理工作,负责自主进行和指导手机游戏的产品策划、美术设计,程序开发和后期运营维护工作。门户中心负责公司自有门户的运营、品牌专区的运营和WAP网游产品的研发、代理合作、运营推广,以及游戏周边WAP业务的研发、运营和独立包产品的运营和推广。计费中心负责为公司业务提供相应的计费模式和计费数据支持,并进行收入预测和结算,同时,负责研究、拓展和创新计费模式,保证计第五节发行人基本情况1-1-68招股意向书费数据的准确。系统管理部负责公司服务器的系统管理维护、日常备份和突发事件的处理。人力资源部负责制订公司人力资源发展规划,建立健全人力资源管理体系,组织安排公司招聘、培训、薪酬、考核、奖励、福利及人事基础档案管理工作,提高员工工作效能和满意度,提升员工产出价值。财务部建立健全财务管理体系,为公司经营决策提供提供全面可靠的财务数据,负责制定财务预算方案和计划,监督各部门预算执行,负责公司资产管理、财务核算、财务分析、税收筹划和资金管理,提升盈利能力,防范经营风险。总经理办公室负责公司重要事务的内部沟通和跟踪执行,公司法律文件审核、公司资质申请和维护、以及文件的管理和政府关系的维护。市场部负责制定公司市场品牌推广策略和宣传方案,维护媒体和业内关系,并进行市场行业数据积累和分析。行政部负责公司行政管理制度的制定和执行,负责公司文件管理、印鉴管理、安全管理、环境管理,以及办公设备和办公用品的管理和后勤服务支持。证券部负责证券市场信息、政策法规的收集与整理工作,负责公司对外投资、企业并购、资产重组等资本项目的可行性研究和具体实施工作,股票发行上市后,负责信息披露和投资者关系管理等工作。内部审计部加强公司内部控制和监督,维护公司经营秩序和财务制度,建立健全内部控制制度,并有效执行和改善运营状况,对公司、控股子公司及参股公司财务收支等经济行为和高级管理人员履行职务等进行内部审计监督。四、发行人控股及参股公司基本情况截至本招股意向书签署日,公司控股的子公司共8家,分别为华娱聚友、丰尚佳诚、聚友兴业、广州好运、聚游掌联、九号科技、大连卧龙和富姆乐,公司无参股公司。公司各子公司的基本情况如下:(一)北京华娱聚友科技发展有限公司1、基本情况截至本招股意向书签署日,华娱聚友的基本情况如下:成立时间:1997年9月8日法定代表人:叶颖涛注册资本:1,100万元第五节发行人基本情况1-1-69招股意向书实收资本:1,100万元公司住所:北京市海淀区马甸东路17号8层917经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目:技术开发;技术咨询、服务;计算机系统集成。(未取得行政许可的项目除外)。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,华娱聚友最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产1,541.60净资产1,387.79项目2011年度营业收入2,063.36净利润299.422、历史沿革(1)设立1997年9月8日,北京金诚信投资顾问有限公司(华娱聚友前身,以下简称"金诚信顾问")注册成立,主要从事投资咨询业务,注册资本为500万元,赵锦明、徐彬分别以货币出资400万元和100万元,分别持有80%和20%的股权。1997年9月4日,门头沟审计事务所出具《验资报告》,验证本次出资已到位。(2)2000年3月增资2000年3月1日,金诚信顾问股东会审议通过注册资金由原来500万元增加到1,100万元,其中王勇新增出资200万元、戴伟东新增出资100万元、卢立君新增岀资50万元、陶涛新增出资100万元、顾微新增岀资100万元、陈洁新增岀资30万元、徐彬新增出资20万元,并同意相应修改公司章程,上述股东均为货币出资。2000年3月7日,北京凌峰会计师事务所出具(2000)京凌验字3-7-4号《变更验证报告书》,验证本次出资已到位。2000年4月13日,金诚信第五节发行人基本情况1-1-70招股意向书顾问完成了工商变更登记。(3)2002年5月股权转让2002年4月28日,戴伟东和徐彬签署了《股份转让协议》,2002年5月18日,经金诚信顾问股东会审议通过,戴伟东将所持金诚信顾问100万元出资额转让给徐彬,并同意相应修改公司章程。2002年6月25日,金诚信顾问完成了工商变更登记。(4)2002年10月股权转让及更名2002年10月31日,经金诚信顾问股东会审议通过,赵锦明将所持金诚信顾问224万元出资额转让给郭景辉;徐彬将所持金诚信顾问198万元出资额转让给赵维国、18万元出资额转让给郭景辉、4万元出资额转让给李忠献;陶涛将所持金诚信顾问100万元出资额转让给张朝晖;顾微将所持金诚信顾问76万元出资额转让给张朝晖、24万元出资额转让给宗关林;王勇将所持金诚信顾问176万元出资额转让给王学顺、24万元出资额转让给宗关林;卢立君将所持金诚信顾问40万元出资额转让给宗关林、10万元出资额转让给李忠献;陈洁将所持金诚信顾问30万元出资额转让给李忠献,同时,公司名称由"北京金诚信投资顾问有限公司"变更为"北京金诚兴业投资管理有限公司"(以下简称"金诚兴业"),并同意相应修改公司章程。同日,赵锦明、郭景辉、徐彬、赵维国、李忠献、陶涛、张朝晖、顾微、宗关林、王勇、王学顺、卢立君、李忠献、陈洁签署了《股权转让协议》。2002年12月9日,金诚信顾问完成了工商变更登记。(5)2003年10月股权转让2003年10月17日,经金诚兴业股东会审议通过,郭景辉将所持金诚兴业242万元出资额转让给赵维国;宗关林将所持金诚兴业88万元出资额转让给赵维国;李忠献将所持金诚兴业44万元出着转让给赵维国;张朝晖、王学顺将所各自持有的金诚兴业176万元出资额转让给赵锦明,并同意相应修改公司章程。同日,郭景辉、宗关林、李忠献与赵维国,张朝晖、王学顺与赵锦明分别签署了《股权转让协议》。2003年11月13日,金诚兴业完成了工商变更登记。(6)2005年10月股权转让及更名第五节发行人基本情况1-1-71招股意向书2005年10月8日,经金诚兴业股东会审议通过,赵维国将所持金诚兴业572万元出资额转让给苏丹,并同意相应修改公司章程。同日,赵维国和苏丹签署了《股权转让协议》。2005年10月9日,金诚兴业股东会审议通过,公司名称由"北京金诚兴业投资管理有限公司"变更为"金世合洋(北京)科技有限公司"(以下简称"金世合洋"),并相应修改公司章程。2005年10月17日,金诚兴业完成了工商变更登记。(7)2005年12月股权转让及更名2005年12月28日,经金世合洋股东会同意,苏丹将所持金世合洋385万元出资额转让给王暾、187万元出资额转让给苏天蓉;赵锦明将所持金世合洋198万元出资额转让给苏天蓉、将330万元出资额转让给王化建,并同意相应修改公司章程。同日,苏丹与王暾、苏天蓉,赵锦明与王化建、苏天蓉分别签署了《股权转让协议》。2005年12月28日,金世合洋新股东股东会审议通过,公司名称由"金世合洋(北京)科技有限公司"变更为"北京华娱聚友科技发展有限公司",并相应修改公司章程。2006年1月16日,金世合洋完成了工商变更登记。(8)2008年7月股权转让2008年7月6日,王暾、苏天蓉、王化建与掌趣有限签署了《出资转让协议书》,约定,掌趣有限受让苏天蓉、王化建、王暾持有的华娱聚友全部出资额;2008年7月8日,王暾、苏天蓉、王化建与掌趣有限签署了《股权转让补充协议书》,约定:掌趣有限受让华娱聚友股权应向苏天蓉、王化建、王暾支付股权转让款9,680,777.77元,支付方式为由掌趣有限承担苏天蓉、王化建、王暾因受让华娱聚友债权承接的对华娱聚友的9,680,777.77元债务。(具体情况,详见本节二、(一)1、之"收购华娱聚友100%股权")2008年7月8日,经华娱聚友股东会审议通过,王暾、苏天蓉、王化建将所持华娱聚友出资额全部转让给公司,并同意相应修改公司章程。2008年7月18日,华娱聚友完成了工商变更登记。股权转让完成后,公司持有华娱聚友100%的股权,华娱聚友成为公司的全资子公司。3、业务发展情况第五节发行人基本情况1-1-72招股意向书华娱聚友自成立以来至2005年主要从事投资咨询业务,2005年开始其主营业务变更为从事通讯器材、计算机软件产品的代理、销售,该公司于2006年6月取得《增值电信业务经营许可证》,2008年以来一直从事与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务。(二)北京丰尚佳诚科技发展有限公司1、基本情况截至本招股意向书签署日,丰尚佳诚的基本情况如下:成立时间:2006年2月28日法定代表人:齐惠敏注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元公司住所:北京市西城区阜成门外大街1号(四川大厦16层1603室)经营范围:许可经营项目:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)。一般经营项目:技术开发、技术转让、技术推广、技术服务;销售计算机软件及辅助设备。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,丰尚佳诚最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产3,356.02净资产3,107.07项目2011年度营业收入3,369.54净利润1,352.082、历史沿革(1)设立第五节发行人基本情况1-1-73招股意向书2006年2月28日,北京丰尚佳诚科技发展有限公司注册成立,注册资本为1,000万元,北京鼎利恒业投资有限公司、闯波分别以货币出资950万元和50万元,分别持有95%和5%的股权。2006年2月27日,华青会计师事务所有限公司出具(2006)第G-1015号《验资报告》,验证本次出资已到位。(2)2006年9月股权转让2006年9月19日,经丰尚佳诚股东会审议通过,北京鼎利恒投资有限公司将所持丰尚佳诚150万元出资转让给王植楠、120万元出资额转让给王锐、120万元出资额转让给刘晓非、120万元出资额转让给施晓真、70万元出资额转让给闯波、120万元出资额转让给陈朴生、130万元出资额转让给郭静、120万元出资额转让给周建军,并同意相应修改公司章程。同日,北京鼎利恒投资有限公司与王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军签署了《股权转让协议书》。2006年9月29日,丰尚佳诚完成了工商变更登记。(3)2008年7月股权转让2008年7月16日,丰尚佳诚股东会审议通过,王植楠将所持丰尚佳诚150万元出资额转让给掌趣有限;王锐将所持丰尚佳诚120万元出资额转让给掌趣有限;刘晓非将所持丰尚佳诚120万元出资额转让给掌趣有限;施晓真将所持丰尚佳诚120万元出资额转让给掌趣有限;闯波将所持丰尚佳诚120万元出资额转让给掌趣有限;陈朴生将所持丰尚佳诚120万元出资额转让给掌趣有限;郭静将所持丰尚佳诚130万元出资额转让给掌趣有限;周建军将所持丰尚佳诚120万元出资额转让给掌趣有限,并同意相应修改公司章程。同日,王植楠、王锐、刘晓非、施晓真、闯波、陈朴生、郭静、周建军、掌趣有限签署了《股权转让协议》。2008年7月20日,陈朴生、闯波、刘晓非、施晓真、王锐、周建军、郭静、王植楠与丰尚佳诚与掌趣有限签署《股权转让补充协议》,约定,上述股权转让的转让款总额为8,419,012.72元,支付方式为债务重组。(具体情况,详见本节二、(一)2、之"收购丰尚佳诚100%股权")2008年9月8日,丰尚佳诚完成了工商变更登记。股权转让完成后,公司持有丰尚佳诚100%的股权,丰尚佳诚成为公司的全资子公司。3、业务发展情况第五节发行人基本情况1-1-74招股意向书丰尚佳诚科技发展有限公司于2006年8月取得《增值电信业务经营许可证》,2007年以来开始从事与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务。(三)北京华娱聚友兴业科技有限公司1、基本情况截至本招股意向书签署日,聚友兴业的基本情况如下:成立时间:2008年3月11日法定代表人:邓攀注册资本:300万元实收资本:300万元公司住所:北京市海淀区马甸东路17号8层909经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:计算机软件的技术开发、技术服务、技术转让;销售自行开发的产品。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,聚友兴业最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产1,429.06净资产1,343.81项目2011年度营业收入2,185.28净利润429.952、历史沿革(1)设立2008年3月11日,北京华娱聚友兴业科技有限公司注册成立,注册资本为100万元。掌趣有限、华娱聚友分别以货币出资51万元和49万元,分别持有51%和49%的股权。2008年3月6日,北京永勤会计事务所有限公司出具永勤验字第五节发行人基本情况1-1-75招股意向书(2008)第100号《验资报告》,验证本次出资已到位。(2)2008年7月股权转让2008年7月8日,经聚友兴业股东会审议通过,华娱聚友将所持聚友兴业49万元出资转让给掌趣有限,并同意相应修改公司章程。同日,华娱聚友与掌趣有限签署了《出资转让协议书》。2008年7月18日,聚友兴业完成了工商变更登记。转让完成后,掌趣有限持有聚友兴业100%的股权,聚友兴业成为公司的全资子公司。(3)2008年11月股权转让2008年11月11日,掌趣有限与姚文彬、郭静(公司实际控制人叶颖涛的配偶)、齐惠敏签署《关于代持北京华娱聚友兴业科技有限公司股权的协议》。同日,聚友兴业股东会审议通过上述事宜,并同意相应修改公司章程。聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,为办理工商登记手续之需要,各方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东决定,并于2008年11月28日完成了工商变更登记。转让完成后,聚友兴业股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例姚文彬4040.00%齐惠敏3030.00%郭静3030.00%合计100100.00%(4)2009年6月增资1)增资过程2009年4月20日,聚友兴业股东会审议通过,注册资金由原来100万元增加到1,000万元,其中齐惠敏以知识产权新增出资210万元、以货币新增出资60万元;郭静以知识产权新增出资210万元,以货币新增出资60万元;姚文彬以知识产权新增出资280万元,以货币新增出资80万元,并同意相应修改公司章程。以上股东所投知识产权-非专利技术"无线数字智能发行管理平台"出资已第五节发行人基本情况1-1-76招股意向书于2009年4月20日经北京东方燕都资产评估有限责任公司以东方燕都评报字(2009)第010号《无形资产-非专利技术资产评估报告书》确认,评估基准日2009年3月31日,《无线数字智能发行管理平台》非专利技术评估价值为人民币700万元,其中:姚文彬拥有无形资产280万元、齐惠敏拥有无形资产210万元、郭静拥有无形资产210万元。2009年5月20日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2009)京会兴验字第3-2013号《关于北京华娱聚友兴业科技有限公司非专利技术所有权转移审计报告》,审计结果为:2009年4月30日,聚友兴业股东已完成了非专利技术所有权转移手续。2009年5月20日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2009)京会兴验字第3-2012号《验资报告》,验证本次出资已到位。2009年6月29日,聚友兴业完成了工商变更登记。变更完成后,聚友兴业股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例姚文彬40040.00%齐惠敏30030.00%郭静30030.00%合计1,000100.00%2)公司无偿授权聚友兴业使用上述非专利技术的原因及对公司利益的影响A、无偿授权使用原因非专利技术《无线数字智能发行管理平台》系由公司自主开发,由公司无偿提供给姚文彬、郭静、齐惠敏用以聚友兴业增资。姚文彬、郭静、齐惠敏不是该非专利技术的开发人,该技术不属于其为了完成本职工作或主要利用单位的物质技术条件所形成的职务成果。该非专利技术的主要功能为为手机游戏产品分配产品标识和渠道标识,为游戏产品在不同渠道的发布、业务统计与计费结算提供技术支持。该平台能够按照产品发布需求快速生成不同渠道版本的游戏,提升游戏产品在多个渠道上线效率。聚友兴业成立时,定位为专门从事门户推广业务的专业公司,独立负责公司开发的"手游大联盟"的运营和维护。无线数字智能发行管理平台对于"手游大联盟"的升级和维护能够起到支撑作用,无线数字智能发行管理平台非专利技术仅应用于"手游大联盟"平台,公司及其他子公司并未使用该非专利技术。因此,第五节发行人基本情况1-1-77招股意向书在2009年9月聚友兴业对非专利技术出资减资后,公司将该非专利技术无偿授予聚友兴业使用,继续用于其运营的游戏发行平台--"手游大联盟"的升级、维护。B、无偿授权使用对公司利益的影响根据公司与姚文彬、齐惠敏、郭静签署的代持协议,姚文彬、齐惠敏、郭静在代持期间聚友兴业的盈亏均由掌趣有限自行承担。综上,公司由于业务需要将非专利技术《无线数字智能发行管理平台》无偿授予聚友兴业使用,不存在损害公司及其股东利益的情况。(5)2009年9月减资公司及聚友兴业管理层认为《无线数字智能发行管理平台》非专利技术暂无资本化的必要,公司拟将该等非专利技术以排他许可方式将"无线数字智能发行管理平台"无偿授予聚友兴业使用,因此,聚友兴业相应减少无形资产出资。2009年7月16日,聚友兴业股东会审议通过注册资金由原来1,000万元减少到300万元的决议,其中,齐惠敏减少知识产权出资额210万元,郭静减少知识产权出资额210万元,姚文彬减少知识产权出资额280万元,并同意相应修改公司章程。2009年9月8日,北京兴华会计师事务所有限责任公司岀具(2009)京会兴验字第3-2025号《验资报告》,验证:截至2009年9月8日,聚友兴业减少注册资本700万元,其中,减少姚文彬知识产权出资280万元,减少齐惠敏知识产权出资210万元,减少郭静知识产权出资210万元。同时,公司授权聚友兴业继续无偿使用非专利技术《无线数字智能发行管理平台》。2009年9月18日,聚友兴业完成了工商变更登记。变更完成后,聚友兴业股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例姚文彬12040.00%齐惠敏9030.00%郭静9030.00%合计300100.00%经核查,发行人律师认为,聚友兴业本次增资及减资,其出资形式及履行的程序符合《公司法》及聚友兴业《公司章程》的相关规定,增资及减资行为合法、有效,不存在纠纷及潜在纠纷。第五节发行人基本情况1-1-78招股意向书(6)2010年5月股权转让2010年5月26日,姚文彬、齐惠敏、郭静与掌趣有限签署了《关于取消股权代持的协议》。2010年5月28日,聚友兴业股东会审议通过上述事宜,并同意相应修改公司章程。聚友兴业就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手续,为办理工商登记手续之需要,各方重新签署了符合工商管理部门要求的股权转让协议及股东会决定,并于2010年6月3日完成了工商变更登记。转让完成后,掌趣有限持有聚友兴业100%的股权,聚友兴业成为掌趣有限全资子公司。3、业务发展情况聚友兴业科技有限公司成立至今一直从事游戏门户推广业务,并于2008年8月取得《增值电信业务经营许可证》。4、聚友兴业的主要客户聚友兴业的最终客户主要为游戏用户,其数量众多,单个用户的支付金额较小,且均通过支付服务商支付信息费。因此,公司的结算客户主要为支付服务商。报告期内,与聚友兴业结算收入金额处于前五名客户的具体情况如下:期间客户名称营业收入(万元)占同期营业收入比例2011年度北京国政通科技有限公司775.3135.48%北京瑞兹姆科技发展有限公司350.4116.04%北京溢满科技有限公司344.0215.74%南京指媒通通网络科技有限公司120.005.49%上海铠乐信息技术有限公司105.004.80%合计1,694.7477.55%2010年度北京溢满科技有限公司751.3128.63%北京北纬通信科技股份有限公司435.5716.60%北京龙腾中鑫国际科技发展有限公司180.006.86%北京国政通科技有限公司163.986.25%北京瑞兹姆软件技术开发有限公司160.256.11%合计1,691.1164.44%2009北京鸿讯信盟通讯技术有限公司682.0435.95%第五节发行人基本情况1-1-79招股意向书年度北京溢满科技有限公司479.15 25.26%北京北纬通信科技股份有限公司269.38 14.20%广州市典升信息技术有限公司195.04 10.28%北京龙腾中鑫国际科技发展有限公司120.00 6.33%合计1,745.61 92.01%5、聚友兴业的盈利模式和盈利来源聚友兴业主要通过手游大联盟开展SMS游戏推广运营业务和游戏门户业务,从而实现收入。其中,聚友兴业通过手游大联盟推广运营游戏的具体情况如下:游戏开发商聚友兴业手游大联盟平台提供游戏产品渠道合作伙伴渠道推广支付服务商支付信息费用户结算收入下载游戏①产品来源:聚友兴业通过合作分成和一次性买断方式取得游戏产品;②渠道推广:聚友兴业通过手游大联盟平台与众多WAP/Web门户、游戏专业网站等建立合作关系,依靠该等网站上的门户位置或具备宣传优势的专区/栏目进行业务推广;③收入结算:用户下载游戏后通过虚拟道具收费等方式支付信息费。聚友兴业的盈利来源主要为支付服务商结算收入。6、聚友兴业的与公司业务的关系聚友兴业的业务定位主要为通过手游大联盟开展SMS游戏推广运营业务和游戏门户业务,公司的该类业务也大部分由聚友兴业实现。掌趣科技及其他子公司也同时借助手游大联盟开展移动终端游戏在合作渠道上的推广运营业务。(四)广州市好运通讯科技有限公司1、基本情况第五节发行人基本情况1-1-80招股意向书截至本招股意向书签署日,广州好运的基本情况如下:成立时间:2007年1月5日法定代表人:杨闿注册资本:1,000万元实收资本:1,000万元公司住所:广州市天河区中山大道195号A03房经营范围:通讯、网络技术服务;计算机系统集成技术服务;研究、开发:计算机软硬件。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)(持有效许可证经营,有效期至2012年4月26日)。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,广州好运最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产1,446.88净资产1,087.25项目2011年度营业收入725.34净利润68.382、历史沿革(1)设立2007年1月5日,广州市好运通讯科技有限公司注册成立,注册资本为10万元。谭炅、曾毅各以货币出资5万元,各持有50%股权。2006年12月28日,广州惠建会计事务所有限公司出具惠建验字(2006)第2F940号《验资报告》,验证本次出资已到位。(2)2007年1月增资2007年1月17日,广州好运股东会审议通过,注册资金由原来10万元增第五节发行人基本情况1-1-81招股意向书加到1,000万元,其中谭炅、曾毅各以货币资金新增出资495万元,并同意相应修改公司章程。2007年1月23日,广州华天会计师事务所有限公司出具(2007)第YZ0099号《验资报告》,验证本次出资已到位。2007年1月26日,广州好运完成了工商变更登记。(3)2008年7月股权转让2008年7月3日,广州好运股东会审议通过,谭炅将所持广州好运334万元出资额转让给马力,将广州好运166万元出资额转让给姜滨滨;曾毅将所持广州好运167万元出资额转让给姜滨滨,将广州好运333万元出资额转让给贾岩,并同意相应修改公司章程。同日,谭炅、曾毅与马力、贾岩、姜滨滨签署了《股东转让出资合同书》。2008年7月10日,广州好运完成了工商变更登记。(4)2009年6月股权转让2009年6月20日,广州好运股东会审议通过,马力将所持广州好运334万元出资额转让给杨闿;姜滨滨将所持广州好运156万元出资额转让给杨闿,将广州好运177万元出资额转让给范骁磊;贾岩将所持广州好运33万元出资额转让给范骁磊,将广州好运300万元出资额转让给侯鑫鸣,并同意相应修改公司章程。同日,马力、姜滨滨、贾岩与杨闿、范骁磊、侯鑫鸣签署了《股东转让出资合同书》。2009年7月9日,广州好运完成了工商变更登记。(5)2009年9月股权转让2009年8月28日,掌趣有限、聚友兴业、聚游掌联与杨闿、范骁磊、息望及九号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科技有限公司之收购协议》,约定,广州好运原股东将持有的广州好运2%、49%、49%股权分别转让给掌趣有限、聚友兴业、聚游掌联,股权转让款合计15,021,389.28元,支付方式为现金及承债方式(具体情况,详见本节二、(一)3、之"收购广州好运100%股权和九号科技100%股权")。2009年9月14日,广州好运股东会审议通过上述股权转让事宜,并同意相应修改公司章程。2009年9月20日,广州好运完成了工商变更登记。(6)2010年12月股权转让第五节发行人基本情况1-1-82招股意向书2010年12月24日,广州好运股东会审议通过,聚友兴业、聚游掌联分别将所持广州好运490万元、490万元出资额转让给掌趣有限,并同意相应修改公司章程。同日,聚友兴业、聚游掌联与掌趣有限签署了《股权转让协议》。2011年1月5日,广州好运完成了工商变更登记。股权转让完成后,掌趣有限持有广州好运100%的股权,广州好运成为掌趣有限全资子公司。3、业务发展情况广州好运自成立以来至2008年主要从事各类移动增值业务,并于2007年4月取得《增值电信业务经营许可证》;2009年9月广州好运被掌趣科技收购后开始专注从事与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品的业务。(五)北京九号科技发展有限公司1、基本情况截至本招股意向书签署日,九号科技的基本情况如下:成立时间:2006年2月23日法定代表人:姚文彬注册资本:100万元实收资本:100万元公司住所:北京市海淀区马甸东路17号8层906经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术转让;销售自主研发的产品。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,九号科技最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产398.51第五节发行人基本情况1-1-83招股意向书净资产363.15项目2011年度营业收入393.67净利润170.242、历史沿革(1)设立2006年2月23日,北京九号科技发展有限公司注册成立,注册资本为3万元,杨闿、李海憬和范骁磊分别以货币出资2.58万元、0.21万元和0.21万元,分别持有86%、7%和7%股权。2006年2月22日,北京富尔会计事务所有限公司出具京富会(2006)2A-689号《开业登记验字报告书》验证,出资已到位。(2)2007年10月股权转让2007年10月22日,九号科技股东会审议通过,李海憬将所持九号科技0.21万元出资额转让给杨闿,并同意相应修改公司章程。同日,李海憬、杨闿签署了《出资转让协议书》。2007年11月14日,九号科技完成了工商变更登记。(3)2008年7月股权转让2008年7月3日,九号科技股东会审议通过,杨闿将所持有九号科技0.51万元出资额转让给范骁磊,将九号科技0.36万元出资额转让给息望,并同意相应修改公司章程。同日,杨闿、范骁磊、息望签署了《出资转让协议书》。2008年7月29日,九号科技完成了工商变更登记。(4)2009年8月股权转让2009年8月28日,掌趣有限、聚友兴业、聚游掌联与杨闿、范骁磊、息望及九号科技、广州好运签订了《关于北京九号科技有限公司、广州市好运通讯科技有限公司之收购协议》,约定,杨闿将所持九号科技1.77万元出资额转让给掌趣有限、0.15万元出资额转让给聚游掌联,范晓磊将所持九号科技0.72万元出资额转让给掌趣有限,息望将所持九号科技0.36万元出资额转让给掌趣有限。2009年8月30日,九号科技股东会审议通过上述股权转让事项,并同意相应修改公司章程。2009年9月21日,九号科技完成了工商变更登记。第五节发行人基本情况1-1-84招股意向书(5)2010年1月股权转让及增资2010年1月26日,九号科技股东会审议通过,聚游掌联将所持九号科技0.15万元出资额转让给掌趣有限。同时,九号科技注册资本由3万元增加到100万元,掌趣有限新增货币出资97万元,并同意相应修改公司章程。同日,聚游掌联、掌趣有限签署了《出资转让协议书》。2010年2月1日,北京天奥信展会计师事务所有限公司出具天奥信展字(2010)第004号《验资报告》,验证本次出资已到位。2010年2月2日,九号科技完成了工商变更登记。股权转让及增资完成后,掌趣有限持有九号科技100%的股权,九号科技成为掌趣有限的全资子公司。3、业务发展情况九号科技成立至今主要从事手机单机游戏产品开发。(六)北京聚游掌联科技有限公司1、基本情况截至本招股意向书签署日,聚游掌联的基本情况如下:成立时间:2009年8月26日法定代表人:姚文彬注册资本:100万元实收资本:100万元公司住所:北京市海淀区马甸东路17号8层907经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术转让;销售自主研发的产品。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,聚游掌联最近一年财务数据如下表所示:单位:万元第五节发行人基本情况1-1-85招股意向书项目2011年12月31日总资产1,360.69净资产885.80项目2011年度营业收入2,382.18净利润281.122、历史沿革(1)设立2009年8月26日,北京聚游掌联科技有限公司注册成立,注册资本为100万元。掌趣科技以货币出资100万元,持有100%股权。2009年8月21日,北京兴华会计事务所有限责任公司出具了(2009)京会兴验字第3-(2023)号《验资报告》,验证本次出资已到位。(2)2009年11月股权转让2009年11月1日,公司与范颖超签订了《关于代持北京聚游掌联科技有限公司股权的协议》。2009年11月22日,聚游掌联股东会审议通过上述事项,并同意相应修改公司章程。2009年11月23日,聚游掌联完成了工商变更登记。变更完成后,范颖超持有聚游掌联100%股权。(3)2009年12月股权转让2009年12月20日,范颖超作出股东决定并与掌趣有限签订《关于取消股权代持的协议》,同日,聚游掌联股东会审议通过上述事项,并同意相应修改公司章程。2010年2月9日,聚游掌联完成了工商变更登记。变更完成后,掌趣有限持有聚游掌联100%的股权,聚游掌联成为掌趣有限的全资子公司。3、业务发展情况聚游掌联成立至今主要从事手机单机游戏和手机网络游戏的渠道推广业务,其于2010年1月取得《增值电信业务经营许可证》。(七)大连卧龙科技有限公司1、基本情况第五节发行人基本情况1-1-86招股意向书截至本招股意向书签署日,大连卧龙的基本情况如下:成立时间:2007年10月19日法定代表人:姚文彬注册资本:400万元实收资本:400万元公司住所:大连高新技术产业园区黄浦路536号301室经营范围:计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、销售;计算机网络技术开发(以上项目均不含专项审批)。股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,大连卧龙最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产468.25净资产445.54项目2011年度营业收入459.50净利润65.912、历史沿革(1)设立2007年10月19日,大连卧龙科技有限公司注册成立,公司注册资本为100万元。范丽华、刘旭、宫娜、赵玉峰、高巍、张笑维分别以货币资金认缴出资65万元、10万元、5万元、5万元、10万元和5万元。2007年10月16日,中国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2007)第63号《企业设立登记出资证明》,证明范丽华、宫娜、赵玉峰、张笑维、刘旭、高巍已缴纳出资25万元。大连卧龙成立时的股权结构为:股东名称认缴实缴金额(万元)比例金额(万元)比例第五节发行人基本情况1-1-87招股意向书范丽华6565.00%936%高巍1010.00%520%刘旭1010.00%416%张笑维55.00%312%宫娜55.00%28%赵玉峰55.00%28%合计100100.00%25100.00%(2)2008年7月股权转让及增加实收资本2008年7月22日,宫娜、范丽华签署了《股权转让协议》。2008年7月23日,大连卧龙股东会审议通过,宫娜将所持大连卧龙5万元出资额(实缴注册资本2万元)转让给范丽华,并由范丽华缴足未缴的3万元出资;同时范丽华缴纳出资5万元,大连卧龙实收资本由25万元增加到30万元,并相应修改公司章程。2008年7月23日,中国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2008)第9018号《企业变更登记出资证明》,证明:截至2008年7月22日,范丽华新增实缴出资5万元。2008年7月31日,大连卧龙完成了工商变更登记。股权转让及增资完成后,大连卧龙股权结构如下:股东名称认缴实缴金额(万元)比例金额(万元)比例范丽华7070.00%1653.33%刘旭1010.00%413.33%高巍1010.00%516.67%张笑维55.00%310.00%赵玉峰55.00%26.67%合计100100.00%30100.00%(3)2009年4月增加实收资本2009年4月27日,大连卧龙股东会审议通过,大连卧龙实收资本由30万元增加到50万元,增加的实收资本全部由范丽华以货币资金缴纳。2009年4月27日,中国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2009)第040号《企业变更登记出资证明》,证明:截至2009年4月24日,范丽华新增实缴出资20万元。2009年5月4日,大连卧龙完成了工商变更登记。变更完成后,大第五节发行人基本情况1-1-88招股意向书连卧龙股权结构如下:股东名称认缴实缴金额(万元)比例金额(万元)比例范丽华7070.00%3672.00%刘旭1010.00%48.00%高巍1010.00%510.00%赵玉峰55.00%24.00%张笑维55.00%36.00%合计100100.00%50100.00%(4)2009年9月增加实收资本2009年9月15日,大连卧龙股东会审议通过,大连卧龙实收资本由50万元增加到100万元,其中,范丽华缴纳出资34万元,刘旭缴纳出资6万元,赵玉峰缴纳出资3万元,高巍缴纳出资5万元,张笑维缴纳出资2万元,以上出资均为货币资金。至此,大连卧龙的出资全部到位。2009年9月15日,中国银行大连高新技术园区支行出具大中银存证新字(2009)第085号《企业变更登记出资证明》,证明:截至2009年9月14日,范丽华等大连卧龙股东新增实缴资本50万元。(5)2009年9月股权转让2009年9月24日,大连卧龙股东会审议通过,刘旭、赵玉峰、高巍、张笑维将所持大连卧龙股份全部转让给尹子梅(与范丽华系夫妻关系),并同意相应修改公司章程。同日,刘旭、赵玉峰、高巍、张笑维、尹子梅签署了《股权转让协议书》。2009年9月28日,大连卧龙完成了工商变更登记。(6)2009年11月增资2009年11月19日,大连卧龙股东会审议通过,大连卧龙注册资本由100万元增加到400万元,其中范丽华以货币新增出资210万元,尹子梅以货币新增出资90万元,并同意相应修改公司章程。2009年11月19日,中国银行大连高新技术园区支行出具的大中银存证新字(2009)第103号《企业变更登记出资证明》,证明:截至2009年11月18日,范丽华、尹子梅新增实缴资本300万元。第五节发行人基本情况1-1-89招股意向书2009年11月24日,大连卧龙完成了工商变更登记。(7)2009年12月股权转让2009年12月22日,大连卧龙股东会审议通过,范丽华、尹子梅将所持大连卧龙股权全部转让给掌趣有限,股权转让款合计560万元,支付方式为现金及承债方式,并同意相应修改公司章程。同日,范丽华、尹子梅、掌趣有限签署了《大连卧龙科技有限公司之收购协议》(具体情况,详见本节二、(二)2、之"收购大连卧龙100%股权")。2010年2月3日,大连卧龙完成了工商变更登记。股权转让完成后,掌趣有限持有大连卧龙100%的股权,大连卧龙成为掌趣有限的全资子公司。3、业务发展情况大连卧龙自成立以来至2009年主要从事手机单机游戏和跨平台网络游戏开发;被掌趣有限收购后,2010年开始主要从事网页游戏、手机跨平台网络游戏产品开发。4、大连卧龙设立及增资未履行验资程序情况的合法性及其对公司持续经营的影响2003年10月10日,大连市工商行政管理局发布大工商(2003)91号《关于印发的通知》,规定:注册资本(金)100万元以下(含100万元)的有限责任公司、非公司企业法人在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中,以单一货币出资的,可用银行出具的证明替代《验资报告》。2009年10月21日,大连市工商行政管理局发布大工商(2009)134号《企业单一货币出资用银行证明替代验资报告的暂行办法和修改意见》,规定:注册资本(金)500万元以下(含500万元)的有限责任公司、非公司企业法人在设立登记、注册资本增加或出资方式的变更登记中,以单一货币出资的,可用银行出具的证明替代《验资报告》。经核查,大连卧龙设立及增资过程中未经验资机构验资是因为地方政府主管部门的要求与法律的规定不一致所致,大连卧龙已根据地方政府主管部门的规定提供了符合要求的文件,其股东出资真实有效。因此,保荐人和发行人律师认为,第五节发行人基本情况1-1-90招股意向书该等不符合法律规定的情形不会对大连卧龙的持续经营造成实质不利影响。(八)北京富姆乐信息技术有限公司1、基本情况截至本招股意向书签署日,富姆乐的基本情况如下:成立时间:2008年10月6日法定代表人:姚文彬注册资本:100万元实收资本:100万元公司住所:北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦A座19层19A经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术推广服务;经济贸易咨询;设计、制作、代理、发布广告。(其中知识产权出资70万元。)股权结构:公司持有其100%股权。经天健正信审计,富姆乐最近一年财务数据如下表所示:单位:万元项目2011年12月31日总资产379.56净资产403.29项目2011年度营业收入571.68净利润190.242、历史沿革(1)设立2008年10月6日,北京富姆乐信息技术有限公司注册成立,注册资本为30万元,其中王水、谭鑫分别以货币出资20万元、10万元,分别持有66.67%和33.33%的股权。2008年9月26日,北京真诚会计事务所有限公司出具京真诚验资(2008)2832号《验资报告》,验证本次出资已到位。第五节发行人基本情况1-1-91招股意向书(2)2008年11月增资2008年11月24日,富姆乐股东会审议通过,富姆乐注册资本由30万元增加到100万元,其中王水、敖铭、谭鑫分别以知识产权新增出资40万元、20万元、10万元,并同意相应修改公司章程。以上股东所投知识产权-非专利技术"多屏图像拼接控制器系统技术"出资已于2008年11月24日经北京中诚铭资产评估有限责任公司以中诚铭评报字(2008)第01-141号《知识产权--非专利技术"多屏图像拼接控制器系统技术"评估报告》确认,评估基准日为2008年11月24日,多屏图像拼接控制器系统技术的评估价值为人民币70万元,其中:王水拥有该项技术的57.14%,即40万元;谭鑫拥有该项技术的14.29%,即10万元;敖铭拥有该项技术的28.57%,即20万元。2008年11月28日,北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平审字(2008)第02-139号《审计报告》,审计结果为:截至2008年11月24日,股东敖铭、谭鑫、王水已将用以出资额非专利技术转移至富姆乐。2008年11月28日,北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具中诚恒平(2008)验字第0639号《验资报告》,验证本次出资已到位。2009年1月7日,富姆乐完成了工商变更登记。(3)2009年6月股权转让2009年6月24日,富姆乐股东会审议通过,谭鑫将所持富姆乐0.75万元出资转让给周忠芳,将所持富姆乐1万元出资转让给钟颖;王水将所持富姆乐2.25万元出资转让给周忠芳,将所持富姆乐3万元出资转让给钟颖,并同意相应修改公司章程。同日,谭鑫、王水分别与周忠芳、钟颖签署了《出资转让协议书》。2009年8月28日,富姆乐完成了工商变更登记。(4)2010年9月股权转让2010年9月20日,经富姆乐股东会同意,王水、谭鑫、敖铭、钟颖、周忠芳将所持富姆乐股份全部转让给掌趣有限,并同意相应修改公司章程。同日,王水、谭鑫、敖铭、钟颖、周忠芳、掌趣有限签署了《出资转让协议书》(具体情况,详见本节二、(二)3、之"收购富姆乐100%股权")。2010年10月14日,富姆乐完成了工商变更登记。第五节发行人基本情况1-1-92招股意向书股权转让完成后,掌趣有限持有富姆乐100%的股权,富姆乐成为掌趣有限的全资子公司。3、业务发展情况富姆乐成立至今一直以来从事互联网页面游戏开发。(九)保荐机构和律师意见经核查,保荐人和发行人律师认为发行人子公司设立、变更及转让均已履行了相关的股东会决议程序并依法办理了工商变更登记手续,子公司设立、变更及转让行为合法、有效;发行人部分子公司股权的取得系以现金及代原股东偿还债务的方式结合支付对价,该等支付方式未违反《公司法》、《合同法》等强制性法律、法规规定。(十)公司及子公司最近三年基本财务情况、各自业务分工情况、盈利模式以及盈利产品来源1、公司与其子公司最近三年的基本财务状况(数据均已经审计):(1)掌趣科技最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计17,796.4515,316.054,960.28负债合计717.78948.723,024.47所有者权益合计17,078.6614,367.331,935.81营业收入8,632.254,959.921,519.16利润总额3,154.152,242.02175.32净利润2,711.332,037.41147.10(2)华娱聚友最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计1,541.601,112.091,842.37负债合计153.8023.71981.65所有者权益合计1,387.791,088.38860.71第五节发行人基本情况1-1-93招股意向书营业收入2,063.36778.16427.18利润总额348.12268.43130.79净利润299.42227.6696.79(3)丰尚佳诚最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计3,356.021,775.512,053.72负债合计248.9520.52691.32所有者权益合计3,107.071,754.991,362.40营业收入3,369.541,695.091,867.22利润总额1,583.16816.12533.43净利润1,352.08692.59398.81(4)聚友兴业最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计1,429.061,111.903,299.88负债合计85.25198.042,314.03所有者权益合计1,343.81913.86985.85营业收入2,185.282,624.511,897.20利润总额485.33889.62666.84净利润429.95778.01667.45(5)广州好运最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计1,446.881,069.81999.62负债合计359.6350.940.03所有者权益合计1,087.251,018.87999.60营业收入725.34375.7411.23利润总额91.6625.82-0.41净利润68.3819.27-0.40(6)九号科技最近三年基本财务数据第五节发行人基本情况1-1-94招股意向书单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计398.51217.83316.85负债合计35.3624.92250.74所有者权益合计363.15192.9166.12营业收入393.67453.52319.71利润总额189.67153.4687.46净利润170.24129.7972.82(7)聚游掌联最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计1,360.69499.26881.68负债合计474.88-105.42782.12所有者权益合计885.80604.6899.56营业收入2,382.18843.944.25利润总额281.12505.16-0.48净利润281.12505.12-0.44(8)大连卧龙最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计468.25407.56342.01负债合计22.7127.941.14所有者权益合计445.54379.62340.87营业收入459.50362.0259.93利润总额65.9147.80-48.65净利润65.9138.75-50.14(9)富姆乐最近三年基本财务数据单位:万元项目2011.12.31 /2011年度2010.12.31 /2010年度2009.12.31 /2009年度资产总计379.56223.1687.38负债合计-23.7310.1197.57第五节发行人基本情况1-1-95招股意向书所有者权益合计403.29213.05-10.19营业收入571.68409.8812.55利润总额216.65233.48-109.03净利润190.24223.24-109.352、公司与其子公司的业务分工情况,盈利模式及其盈利产品来源公司与其子公司各自的业务分工情况,盈利模式及其盈利产品来源情况具体如下表:公司名称业务分工和业务定位主要盈利模式产品来源掌趣科技与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务,发行推广和运营互联网页面游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏套餐收费、下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费等自主开发、一次性买断授权、联合运营授权华娱聚友与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费等自主开发、一次性买断授权、联合运营授权丰尚佳诚与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务套餐收费、下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费等自主开发、一次性买断授权、联合运营授权聚友兴业手机单机游戏推广与游戏门户业务收取游戏产品的推广服务费用等一次性买断授权、联合运营授权广州好运与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品的业务下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费等一次性买断授权九号科技手机单机游戏产品开发销售自研游戏产品获得买断或分成收入自主开发聚游掌联手机单机游戏与手机网络游戏的推广业务收取游戏产品的推广服务费用等联合运营授权大连卧龙互联网页面游戏、手机跨平台网络游戏产品开发销售自研游戏产品获得买断、移植或分成收入自主开发富姆乐互联网页面游戏开发销售自研游戏产品获得买断或分成收入自主开发3、各公司对公司合并财务报表的具体影响(1)各公司收入对合并报表的具体影响单位:万元公司名称2011年度2010年度2009年度第五节发行人基本情况1-1-96招股意向书收入占比收入占比收入占比掌趣科技8,632.2547.01%4,959.9242.28%1,519.1625.79%华娱聚友2,063.3611.24%778.166.63%427.187.25%丰尚佳诚3,369.5418.35%1,695.0914.45%1,867.2231.70%聚友兴业2,185.2811.90%2,624.5122.37%1,897.2032.21%广州好运725.343.95%375.743.20%11.230.19%九号科技393.672.14%453.523.87%163.382.77%聚游掌联2,382.1812.97%843.947.19%4.250.07%大连卧龙459.502.50%362.023.09%--富姆乐571.683.11%163.711.40%--合并报表18,364.45100.00%11,730.89100.00%5,889.62100.00%(2)各公司净利润对合并报表的具体影响单位:万元公司名称2011年度2010年度2009年度净利润占比净利润占比净利润占比掌趣科技2,711.3348.69%2,037.4149.29%147.1010.72%华娱聚友299.425.38%227.665.51%96.797.05%丰尚佳诚1,352.0824.28%692.5916.76%398.8129.06%聚友兴业429.957.72%778.0118.82%667.4548.63%广州好运68.381.23%19.270.47%-0.40-0.03%九号科技170.243.06%129.793.14%53.623.91%聚游掌联281.125.05%505.1212.22%-0.44-0.03%大连卧龙65.911.18%38.750.94%--富姆乐190.243.42%104.872.54%--合并报表5,568.67100.00%4,133.48100.00%1,372.44100.00%注1:以上子公司2009-2011年收入和净利润均为收购之后期间内的收入和利润。注2:2009年合并净利润中除包含以上子公司净利润,还包括合并九号科技,形成的合并成本小于净资产应计入2009年损益9.50万元。注3:2010年合并报表数据与以上公司合计差额主要系2010年丰尚佳诚、九号科技现金分红400万元所致。第五节发行人基本情况1-1-97招股意向书五、发行人、实际控制人及持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况(一)控股股东、实际控制人姚文彬和叶颖涛为公司董事长和总经理,合计持有公司股份61,074,000股,占公司发行前总股本的49.76%,共同拥有对公司的控制权,系公司的控股股东和实际控制人。1、控股股东和实际控制人的基本情况(1)姚文彬先生,出生于1970年,身份证号:13010519700611****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份46,156,500股,占公司股份总数的37.60%。(2)叶颖涛先生,出生于1975年,身份证号:11010519750717****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份14,917,500股,占公司股份总数的12.15%。姚文彬和叶颖涛的简历详见招股意向书第八节、一、(一)之"董事会成员简介"。2、自2008年9月以来,姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控制人自2008年9月以来,姚文彬和叶颖涛一直为公司的控股股东和实际控制人,未发生变化,主要理由和依据如下:(1)2008年9月至今,两人始终为公司的主要股东,其2008年9月以来具体出资情况如下:时间姚文彬持股比例叶颖涛持股比例两人合计持股比例2008年8月25日-2008年11月10日62.50%12.50%75.00%2008年11月10日-2009年10月10日60.50%12.50%73.00%2009年10月10日-2010年5月28日58.20%17.10%75.30%第五节发行人基本情况1-1-98招股意向书2010年5月28日-2010年6月29日57.36%21.58%78.94%2010年6月29日-2010年7月26日44.10%16.60%60.70%2010年7月26日-2010年11月24日39.45%12.74%52.19%2010年11月24日-2010年12月24日38.37%12.40%50.77%2010年12月24日-招股意向书签署日37.60%12.15%49.76%(2)2008年6月以来,姚文彬一直实际担任公司执行董事,叶颖涛一直实际担任公司总经理,两人是公司管理团队的核心,引领公司发展方向,对公司的业务发展、经营规划具有决定性的影响。姚文彬虽然持股比例较高,但叶颖涛在公司业务经营、管理方面起到了重要作用,并共同形成了公司现有的管理文化和发展目标,两者相互依存。(关于姚文彬和叶颖涛任职情况,详见本招股意向书第八节、九、"董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况")(3)姚文彬与叶颖涛在加盟掌趣科技之前已有多年的业务合作,双方在经营理念和管理思路上互相认可;在持有掌趣科技股权并实际分别担任掌趣科技执行董事和总经理后,其具有共同的利益基础。在掌趣科技经营过程中,两人在公司董事会、股东会(或股东大会)对重大事项的决策中均表达了一致意见。(4)为进一步明确一致行动意愿及建立明确、稳定的共同控制关系,姚文彬和叶颖涛于2010年10月8日签署了《协议书》。双方在《协议书》中确认:其作为掌趣科技的重要股东,一直保持了良好的合作关系,相互尊重对方意见;在掌趣科技重大事项的决策上,均事先进行了充分沟通与协商,取得一致意见后再根据法律法规和各自公司章程规定的程序做出正式决策,双方在掌趣科技历次董事会会议和股东会会议中对各项议案的表决均保持一致,均做出了相同的表决意见。双方在多年的合作过程中,对掌趣科技的经营理念、发展战略、发展目标和经营方针的认识一致,对掌趣科技的管理和决策已形成充分的信任关系,双方决定继续保持以往的良好合作关系,相互尊重对方意见,在掌趣科技的管理和决策中保持一致意见,以保持掌趣科技经营稳定并发展壮大。双方在《协议书》中约定:"一方拟向掌趣科技董事会或股东(大)会提出应由董事会或股东(大)会审议的议案时,应当事先就议案内容与另一方进行充分的沟通和交流,如果另一方对议案内容有异议,在不违反法律法规、监管机构的规定和掌趣科技章程规定的前提下,双方均应当做出适当让步,对议案内容进行修改,直至双方共同认第五节发行人基本情况1-1-99招股意向书可议案的内容后,以其中一方的名义或双方的名义向掌趣科技董事会或股东(大)会提出相关议案,并对议案做出相同的表决意见。经充分协商确实无法达成一致的,以一致行动人中股份较多的股东意见为准;对于非由本协议的一方或双方提出的议案,在掌趣科技董事会或股东(大)会召开前,双方应当就待审议的议案进行充分的沟通和交流,直至双方达成一致意见,并各自以自身的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在掌趣科技董事会会议或股东(大)会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见,在议案的内容符合法律法规、监管机构的规定和掌趣科技章程规定的前提下,以一致行动人中股份较多的股东意见为准"。同时,姚文彬、叶颖涛均承诺,在协议生效至公司股票在证券交易所上市之日的期间内以及掌趣科技股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内,其本人不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前持有的公司股份,也不由公司回购该等股份;在上述期限过后,双方均应严格执行法律法规和监管机构关于转让上市公司股票限制的相关规定。因此,公司在首次公开发行股票后可预期期限内的股权结构是稳定的,两名股东共同控制公司的情况亦是稳定、有效的。综上所述,姚文彬、叶颖涛作为公司的主要股东,自2008年9月以来一直在公司担任决策层和管理层的核心职务,两人在2010年10月签署《协议书》之前,虽然没有通过公司章程、协议或其他方式作出明确安排,但两人已实际形成了事实上的一致行动关系和对公司的共同控制关系。2010年10月,两人共同签署了《协议书》,对今后共同实施公司控制权事宜以协议方式予以明确,并且已按照有关实际控制人的要求作出了股份锁定承诺。因此,姚文彬、叶颖涛为公司的共同实际控制人,两人对于公司的共同控制关系是真实、合理和稳定的。经核查,保荐人、发行人律师认为:公司由上述两名股东共同拥有公司控制权符合《证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号发布)第三条规定的条件:1)两名股东均直接持有公司股份及拥有公司股份的表决权;2)公司的治理结构健全、运行良好,两名股东共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作;第五节发行人基本情况1-1-100招股意向书3)两名股东已签署《协议书》,对共同拥有公司控制权的情况进行了明确;在《协议书》签订之前,公司由两名股东共同控制的情况是稳定、有效存在的,两名股东最近两年来均为公司主要股东,没有出现重大变更;4)自2008年9月以来,姚文彬和叶颖涛合计持股始终大于等于49.76%且远远超过其他股东,没有发生变化。(二)发行人实际控制人控制的其他企业情况截至本招股意向书签署日,除公司外,公司实际控制人没有直接、间接控制的其他企业。(三)持有发行人5%以上股份的其他主要股东持有公司5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业(有限合伙)以及自然人股东邓攀。1、华谊兄弟传媒股份有限公司华谊兄弟目前持有公司25,740,000股,占公司股份总数的20.97%。截至招股意向书签署日,该公司基本情况如下:成立时间:2004年11月19日注册资本:60,480万元实收资本:60,480万元法定代表人:王忠军住所:浙江省东阳市横店影视产业实验区C1-001经营范围:许可经营项目:制作、复制、发行:专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧(广播电视节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日止);国产影片发行(凭《电影发行经营许可证》有效期至2013年1月23日);摄制电影(单片)。一般经营项目:企业形象策划;影视文化信息咨询服务;影视广告制作、代理、发行;影视项目的投资管理;经营进出口业务。(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。)第五节发行人基本情况1-1-101招股意向书截至2011年6月30日,华谊兄弟前10名股东持股情况如下:股东名称股东性质持股总数(股)持股比例王忠军境内自然人158,068,80026.14%王忠磊境内自然人50,025,6008.27%马云境内自然人33,274,8005.50%深圳市腾讯计算机系统有限公司境内非国有法人27,800,0004.60%鲁伟鼎境内自然人21,254,4003.51%中国建设银行-银华核心价值优选股票型证券投资基金境内非国有法人18,003,1662.98%虞锋境内自然人13,375,8002.21%江南春境内自然人8,806,5441.46%张纪中境内自然人7,776,0001.29%中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金境内非国有法人7,000,0001.16%华谊兄弟2010年及2011年1-6月主要财务数据如下(2010年财务数据经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计,2011年1-6月数据未经审计):单位:万元项目2011年6月30日2010年12月31日总资产190,927.45202,182.47归属于母公司股东的所有者权益154,854.04155,209.13项目2011年1-6月2010年度营业收入33,066.32107,171.40归属于母公司股东的净利润6,364.9114,920.54注:截至本招股意向书签署日,华谊兄弟尚未公布2011年年报。2、天津金渊投资合伙企业(有限合伙)(1)基本情况金渊投资目前持有公司10,975,800股,占公司股份总数的8.94%。截至招股意向书签署日,该公司基本情况如下:成立时间:2010年7月23日认缴资本:5,495,605.00元第五节发行人基本情况1-1-102招股意向书实缴资本:5,495,605.00元执行事务合伙人:齐惠敏住所:天津空港经济区西二道82号丽港大厦裙房二层202-B009经营范围:以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资;以及相关的咨询服务。金渊投资最近一年主要财务数据如下(未经审计):单位:万元项目2011年12月31日总资产551.36净资产551.33项目2011年度营业收入0.00净利润-0.59(2)历史沿革1)设立A、设立背景游戏行业近几年发展速度较快,人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业,并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式,有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干,把团队利益与公司的长远利益有机结合起来,有利于公司稳定发展。B、设立出资情况2010年7月23日,天津金渊投资合伙企业(有限合伙)注册成立,认缴出资额为166万元,实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下:序号合伙人姓名在掌趣科技的职位权益比例1赵丹手游事业部产品中心副总监10.17%2左亮页游事业部技术总监8.04%第五节发行人基本情况1-1-103招股意向书3刘悦计费中心总监7.57%4于晓龙门户中心总监7.57%5马宏伟手游事业部产品中心副总监7.57%6喻珑财务总监7.09%7张沛手游事业部产品总监5.91%8马迪页游事业部运营总监5.91%9吕世峰页游事业部市场总监5.91%10武胜手游事业部市场渠道总监4.73%11王中泰手游事业部技术总监4.02%12赵永明总经理助理3.55%13刘昶祎页游事业部网游拓展3.07%14朱继建手游事业部产品中心项目管理经理3.07%15黄关手游事业部商务中心副总监2.36%16赵岳手游事业部商务中心副总监2.36%17孙瑞强手游事业部规划运营部产品拓展1.89%18陈垠计费中心网络和游戏计费1.65%19张亚全门户中心运营1.65%20齐惠敏监事会主席1.18%21李亮手游事业部市场渠道部拓展1.18%22崔美玲内部审计部经理1.18%23靳胜霄单机产品开发部经理1.18%24战舰单机产品开发部总监1.18%合计100.00%2)2010年8月增加出资额2010年8月26日,经金渊投资全部合伙人一致同意,金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人,新增认缴出资额745,605元,新增实缴出资额745,605元。变更完成后,金渊投资合伙人享有的权益比例如下:序号合伙人姓名在掌趣科技的职位权益比例1范丽华监事、页游事业部总监19.58%2范骁磊手游事业部技术副总监11.42%3赵丹手游事业部产品中心副总监7.01%4左亮页游事业部技术总监5.55%5刘悦计费中心总监5.22%第五节发行人基本情况1-1-104招股意向书6于晓龙门户中心总监5.22%7马宏伟手游事业部产品中心副总监5.22%8喻珑财务总监4.89%9张沛手游事业部产品总监4.08%10马迪页游事业部运营总监4.08%11吕世峰页游事业部市场总监4.08%12武胜手游事业部市场渠道总监3.26%13王中泰手游事业部技术总监2.77%14赵永明总经理助理2.45%15刘昶祎页游事业部网游拓展2.12%16朱继建手游事业部产品中心项目管理经理2.12%17黄关手游事业部商务中心副总监1.63%18赵岳手游事业部商务中心副总监1.63%19孙瑞强手游事业部规划运营部产品拓展1.31%20陈垠计费中心网络和游戏计费1.14%21张亚全门户中心运营1.14%22齐惠敏监事会主席0.82%23李亮手游事业部市场渠道部拓展0.82%24崔美玲内部审计部经理0.82%25靳胜霄单机产品开发部经理0.82%26战舰单机产品开发部总监0.82%合计100.00%3)2010年12月增加出资额2010年12月28日,经金渊投资全部合伙人一致同意,金渊投资增加温文显、蒋才峰等17名合伙人,新增认缴出资额2,780,000元,新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元,新增实缴出资额310,000元。变更完成后,金渊投资合伙人享有的权益比例如下:序号合伙人姓名在掌趣科技的职位权益比例1范丽华监事、页游事业部总监14.06%2王水页游事业部总监13.48%3范骁磊手游事业部技术副总监8.20%4赵丹手游事业部产品中心副总监5.04%第五节发行人基本情况1-1-105招股意向书5左亮页游事业部技术总监3.99%6张沛手游事业部产品总监3.84%7刘悦计费中心总监3.75%8于晓龙门户中心总监3.75%9马宏伟手游事业部产品中心副总监3.75%10马迪页游事业部运营总监3.66%11吕世峰页游事业部市场总监3.66%12喻珑财务总监3.52%13谭鑫页游事业部产品开发部策划总监3.28%14武胜手游事业部市场渠道总监2.34%15王中泰手游事业部技术总监1.99%16温文显手游事业部手机网游开发部总监1.82%17赵永明总经理助理1.76%18钟颖页游事业部产品开发部研发技术经理1.55%19刘昶祎页游事业部网游拓展1.52%20朱继建手游事业部产品中心项目管理经理1.52%21黄关手游事业部商务中心副总监1.17%22赵岳手游事业部商务中心副总监1.17%23战舰单机产品开发部总监1.04%24孙瑞强手游事业部规划运营部产品拓展0.94%25刘彬门户中心副总监0.91%26董向丹手游事业部商务中心总监0.91%27陈垠计费中心网络和游戏计费0.82%28张亚全门户中心运营0.82%29周忠芳页游事业部产品开发部研发产品经理0.73%30齐惠敏监事会主席0.59%31李亮手游事业部市场渠道部拓展0.59%32崔美玲内部审计部经理0.59%33靳胜霄单机产品开发部经理0.59%34蒋才峰手游事业部手机网游主美0.36%35李小娟手游事业部手机网游主美0.36%36宋敏手游事业部手机网游客户端主程0.36%37李超手游事业部网游产品开发部主策划0.36%38苏素霞手游事业部规划运营部产品拓展0.27%39苏培手游事业部市场渠道部渠道拓展0.27%40姜晨莹财务主管0.18%第五节发行人基本情况1-1-106招股意向书41黄小元财务主管0.18%42王娉证券事务代表0.18%43余传芳会计0.09%合计100.00%4)2011年12月合伙人变更根据《天津金渊投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》约定:"合伙人从掌趣科技或其控股子公司离职的,视为合伙人自动退伙。若离职之日,掌趣科技尚未上市,合伙企业应当将退伙人权益比例对应的全部掌趣科技股票转让给掌趣科技控股股东姚文彬,并将转让价款退还给退伙人。"2011年9月20日,金渊投资合伙人苏培因个人发展原因从掌趣科技离职。同日,苏培和姚文彬签署《财产份额转让协议》,经金渊投资全部合伙人一致同意,苏培将其持有的投资份额转让给姚文彬。截至本招股意向书签署日,金渊投资合伙人变更工商变更手续正在办理过程中。3、邓攀邓攀,男,出生于1978年,身份证号:11010819780430****,中国国籍,无境外永久居留权,目前持有公司股份6,809,400股,占公司股份总数的5.55%。邓攀简历详见招股意向书第八节、一、(一)之"董事会成员简介"。六、发行人股本情况(一)本次发行前后股本结构本次发行前,公司总股本为122,745,000股,本次拟公开发行40,915,000股,发行后总股本163,660,000股。发行后,社会公众股占发行后总股本比例为25%。发行前后公司的股本结构变化如下:股东名称发行前发行后股本数量(股)所占比例股本数量(股)所占比例姚文彬46,156,50037.60%46,156,50028.20%华谊兄弟25,740,00020.97%25,740,00015.73%叶颖涛14,917,50012.15%14,917,5009.11%第五节发行人基本情况1-1-107招股意向书金渊投资10,975,8008.94%10,975,8006.71%邓攀6,809,4005.55%6,809,4004.16%赵锦明4,832,1003.94%4,832,1002.95%杨闿2,866,5002.34%2,866,5001.75%金石投资2,455,0002.00%2,455,0001.50%刘晓伟2,410,2001.96%2,410,2001.47%红杉资本2,340,0001.91%2,340,0001.43%周晓宇1,930,5001.57%1,930,5001.18%张云霞820,1000.67%820,1000.50%李立强491,4000.40%491,4000.30%本次发行股份--40,915,00025.00%合计122,745,000100.00%163,660,000100.00%(二)前十名股东本次发行前,公司前十名股东情况如下:序号股东名称股本数量(股)所占比例1姚文彬46,156,500.0037.60%2华谊兄弟25,740,000.0020.97%3叶颖涛14,917,500.0012.15%4金渊投资10,975,800.008.94%5邓攀6,809,400.005.55%6赵锦明4,832,100.003.94%7杨闿2,866,500.002.34%8金石投资2,455,000.002.00%9刘晓伟2,410,200.001.96%10红杉资本2,340,000.001.91%(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司所担任的职务序号股东名称持股数量(股)持股比例主要职务1姚文彬46,156,500.0037.60%董事长2叶颖涛14,917,500.0012.15%董事、总经理3邓攀6,809,400.005.55%董事、副总经理4赵锦明4,832,100.003.94%未任职5杨闿2,866,500.002.34%董事、副总经理6刘晓伟2,410,200.001.96%未任职第五节发行人基本情况1-1-108招股意向书7周晓宇1,930,500.001.57%未任职8张云霞820,100.000.67%董事、董事会秘书、副总经理9李立强491,400.000.40%未任职(四)最近一年发行人新增股东情况首次申报前一年,公司新增的法人股东为华谊兄弟、金石投资,新增有限合伙股东为金渊投资、红杉资本,新增的自然人股东为杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟、张云霞。1、新增法人股东(1)华谊兄弟截至本招股意向书签署之日,华谊兄弟的持股数量为25,740,000股,占公司股份总数的20.97%。华谊兄弟的基本情况请详见本节"五(二)持有发行人5%以上股份的其他主要股东"。2010年6月18日,公司决定向华谊兄弟传媒股份有限公司定向融资,融资总额为7,500万元,其中125万元用于增加公司的注册资本;同时,经友好协商,姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿同意将所持掌趣有限122.50万元出资额,以60元/每元出资额的价格转让给华谊兄弟。本次股权转让及增资价格系以公司2010年预计经审计的每股税后净利润之12倍市盈率确定,即公司在华谊兄弟投资之前的估值按人民币6亿元计算。受让股权及增资完成后,华谊兄弟共计持有公司22%的股权。经保荐人、发行人律师核查,除华谊兄弟持有掌趣科技股权,以及王忠军2010年6月起开始担任掌趣科技副董事长以外,华谊兄弟的实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与掌趣科技的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在其他关联关系。(2)金石投资截至本招股意向书签署之日,金石投资持有公司股份数量为2,455,000股,占公司股份总数的2.00%。第五节发行人基本情况1-1-109招股意向书2010年12月,金石投资以14,688,034元认购公司2,455,000股,每股价格5.9829元,系按公司在金石投资增资前估值为人民币7亿元计算。2007年10月11日,金石投资经国家工商行政管理总局核准注册成立。金石投资注册资本为52亿元,系中信证券的全资子公司,法定代表人为祁曙光。金石投资的实际控制人是中国中信集团公司,主营业务为实业投资。作为本次发行的保荐人和主承销商--中信证券的全资子公司,金石投资持有公司2%的股权;金石投资的董事葛小波同时担任中信证券副总经理。除上述关联关系以外,金石投资及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员与发行人的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员不存在其他关联关系。2、新增有限合伙股东(1)金渊投资截至本招股意向书签署之日,金渊投资的持股数量为10,975,800股,占公司股份总数的8.94%。金渊投资的基本情况请详见本节五、之"(二)持有发行人5%以上股份的其他主要股东"。2010年7月26日,姚文彬、叶颖涛、杨闿将其持有公司共计75.82万元出资额,以220.01万元为对价,转让给金渊投资。此次股权转让的定价是综合考虑公司原股权激励方案,经各方协商而定。2010年12月6日,金渊投资向公司增资309万元,本次增资的价格为1元/股。经保荐人、发行人律师核查,金渊投资合伙人均为掌趣科技及其子公司的员工,其与本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在关联关系。(2)红杉资本截至本招股意向书签署日,红杉资本持有公司股份数量为2,340,000股,占公司股份总数的1.91%。2010年7月26日,叶颖涛将其持有的公司22.50万元出资额,以1,400万第五节发行人基本情况1-1-110招股意向书元为对价,转让给红杉资本。此次股权转让的定价系按公司估值为人民币7亿元计算。红杉资本成立于2008年6月30日,设立时认缴出资额75,900.00万元,注册地及主要经营场所为天津空港物流加工区西三道166号A2-316,经营范围及主营业务为从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务(国家有专项、专管规定的按规定执行)。合伙企业类型为有限合伙企业,根据红杉资本《有限合伙协议》,合伙企业经营期限为5年,根据有限合伙的经营需要,普通合伙人可单方决定延长经营期限,每次延长1年,以延长2次为限。红杉资本设立时,执行事务合伙人为红杉资本投资管理(天津)有限公司,合伙人情况如下:序号合伙人姓名/名称出资比例(%)1王成枢13.182杨江岩7.913吴欣4.224葛和平3.955丁国忠3.956潭文清3.297上海雨思五金工具有限公司2.648深圳市晓扬科技投资有限公司2.649上海楚创投资管理有限公司1.9810鲍云1.9811曾德明1.9812上海全科进出口有限公司1.9813上海金岳投资发展有限公司1.9814何昕1.9815孙延友1.5816朱明歧1.5817谢骏1.5818许明1.5819朱风霜1.5820赖丹1.5821杜左海1.5822周雅观1.5823杨文军1.58第五节发行人基本情况1-1-111招股意向书24曾菊初1.4525陆陈刚1.4526袁辉1.4527朱宏1.4528孙平1.3229龚利红1.3230陈水友1.3231盖力1.3232沈华宏1.3233顾群英1.3234张立高1.3235韩敏红1.3236温俊娥1.3237邹萍1.3238江南春1.3239谷峰1.3240黄庆峰1.3241张冰1.3242郭利森1.3243北京雪福伦时装有限公司1.3244林恩菊1.3245季亮珍1.3246沈颖1.3247刘骁1.3248红杉资本投资管理(天津)有限公司0.00合计100.002008年12月31日,红杉资本投资管理(天津)有限公司对红杉资本出具决定,同意朱美英、林小芬入伙,成为有限合伙人;林恩菊将认缴出资额转让给夏利敏,红杉资本的总认缴出资变更为77,220万元。上述变更后,红杉资本的合伙人情况如下:序号姓名出资比例(%)1王成枢12.822杨江岩7.693吴欣4.10第五节发行人基本情况1-1-112招股意向书4葛和平3.855丁国忠3.856谭文清3.217深圳市晓扬科技投资有限公司2.568上海雨思五金工具有限公司2.569曾德明1.9210上海全科进出口有限公司1.9211上海金岳投资发展有限公司1.9212上海楚创投资管理有限公司1.9213何昕1.9214鲍云1.9215朱明岐1.5416朱风雷1.5417周雅观1.5418杨文军1.5419许明1.5420谢骏1.5421孙延友1.5422赖丹1,5423杜左海1.5424朱宏1.4125曾菊初1.4126袁辉1.4127陆陈刚1.4128林小芬1.4129朱美英1.2830张立高1.2831张冰1.2832夏利敏1.2833温俊娥1.2834王家樑1.2835孙平1.2836沈颖1.2837沈华宏1.2838刘骁1.2839江南春1.28第五节发行人基本情况1-1-113招股意向书40季亮珍1.2841黄庆峰1.2842韩敏红1.2843郭利森1.2844顾群英1.2845谷峰1.2846龚利红1.2847盖力1.2848陈水友1.2849北京雪福伦时装有限公司1.2850红杉资本投资管理(天津)有限公司0.00合计100.00截至招股意向书签署日,红杉资本的出资情况没有发生变化。2010年12月,红杉资本投资管理(天津)有限公司做出变更决定书,红杉资本的执行事务合伙人变更为红杉资本股权投资管理(天津)有限公司(委派代表:周逵);红杉资本投资管理(天津)有限公司持有的全部红杉资本合伙人权益转让给红杉资本股权投资管理(天津)有限公司,同时,红杉资本股权投资管理(天津)有限公司认缴出资额由0元增至100元,红杉资本的认缴及实缴出资额由77,220万元变更为77,220.01万元。截至招股意向书签署日,红杉资本最近一年的主要财务情况如下(未经审计):单位:万元项目2011年12月31日/2011年度总资产86,638.46净资产85,529.56净利润-121.27经核查,除红杉资本持有掌趣科技股权,以及红杉资本提名的周逵2010年10月起开始担任掌趣科技监事以外,红杉资本合伙人与掌趣科技的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在其他关联关系。3、新自然人股东第五节发行人基本情况1-1-114招股意向书(1)新增自然人股东取得公司股份的情况1)杨闿2010年5月28日,姚文彬、金海兰将其持有掌趣有限的41.90万元出资,以零对价转让给杨闿。2)周晓宇2010年5月28日,金海兰将其持有掌趣有限的4万元出资,以60万元对价转让给周晓宇,邓攀将其持有掌趣有限14.60万元出资,以219万元对价转让给周晓宇。3)李立强2010年5月28日,邓攀将其持有掌趣有限的4.7万元出资,以282万元对价转让给李立强。4)赵锦明2010年5月28日,金海兰将其持有掌趣有限的46.50万元出资,以697.50万元对价转让给赵锦明。5)刘晓伟2010年5月28日,金海兰将其持有掌趣有限的23.20万元出资,以348.00万元对价转让给刘晓伟。6)张云霞2010年7月26日,叶颖涛将其持有掌趣有限的5.96万元出资,以19.08万元价格转让给张云霞。2010年12月28日,张云霞以200,000.00元认购200,000.00股,每股价格为1元/股。(2)新增自然人股东的基本情况股东名称持股数量(万股)国籍境外永久居留权身份证号码股东身份说明第五节发行人基本情况1-1-115招股意向书杨闿286.65中国无11010819780408****公司副总裁周晓宇193.05中国无61011319681210****深圳市桑海通投资有限公司董事;深圳海红微电子技术有限公司董事长李立强49.14中国无15020219720214****北京鑫根投资管理有限公司联席总监赵锦明483.21中国无11010219680228****北京金诚信投资有限公司董事长兼总经理;北京天时达房地产开发有限公司董事、总经理;北京安标房地产咨询有限公司董事长刘晓伟241.02中国无11010519720220****北京歌德拍卖有限公司董事长张云霞82.01中国无21020419660630****董事、董事会秘书、副总裁杨闿,1978年出生,大专学历,毕业于中央民族大学。2005年底,组建北京九号科技有限公司,从事手机游戏开发业务,2009年加入掌趣科技,从事手机游戏运营业务,主要负责游戏产品及渠道。杨闿简历详见招股意向书第八节、一、(一)之"董事会成员简介"。周晓宇,1968年出生,本科学历,毕业于西安电子科技大学。2000年10月至今,任职于深圳市桑海通投资有限公司,现任董事;并于2002年6月至今任职于深圳海红微电子技术有限公司,现任董事长。与金诚信原股东顾微是夫妻关系。李立强,1972年出生,本科学历,毕业于北京体育大学。2004年5月至2007年12月就职于法制晚报社,曾任体育部主编、品牌推广总监;2008年1月至2010年2月,就职于北京中国网球公开赛体育推广有限公司,任市场总监;2010年2月至今,就职于北京鑫根投资管理有限公司,任联席总监。赵锦明,1968年出生,本科学历,毕业于西安电子科技大学。2001年6月至今,创办北京金诚信投资有限公司,任董事长兼总经理;2006年10月至今,任北京天时达房地产开发有限公司董事、总经理;2006年10月至2010年12月,任北京皇都房地产开发有限公司董事、总经理;2007年至今,任北京安标房地产咨询有限公司董事长。第五节发行人基本情况1-1-116招股意向书刘晓伟,1972年出生,本科学历,毕业于北京理工大学计算机软件专业。2006年以来一直从事实业投资;2010年8月至今,担任北京歌德拍卖有限公司董事长。张云霞,1966年出生,毕业于东北财经大学管理信息系统专业。2004年至2009年,担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书,2010年3月至5月,担任北京知金乐业教育科技有限公司副总经理,2010年6月至今担任北京掌趣科技股份有限公司副总裁,2010年10月被聘为董事及董事会秘书。张云霞简历详见招股意向书第八节、一、(一)之"董事会成员简介"。经保荐人、发行人律师核查,除持有掌趣科技股权,以及杨闿兼任公司董事、副总裁、张云霞兼任公司董事、副总裁、董事会秘书以外,杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟和张云霞与发行人的实际控制人、股东、董事、监事和高级管理人员、本次发行上市的有关中介机构和签字人员之间不存在其他关联关系。(五)本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前公司各股东中,姚文彬和叶颖涛签署了《协议书》为一致行动人,其他股东之间无关联关系。姚文彬、叶颖涛分别持有公司本次发行前37.60%、12.15%的股份。(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛及金渊投资承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。公司股东金石投资承诺:自公司股票上市之日起十八个月内且自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起四十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;自公司股票上市之日起三十个月内,转让股份不超过其持有的公司公开发行股票前已发行的股份总额的50%。公司股东张云霞承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股第五节发行人基本情况1-1-117招股意向书份;2010年12月增资新增的200,000股公司股份自公司股票上市之日起二十四个月内,转让数量不超过其持有该新增股份总额的50%,上述新增200,000股股份自2010年12月增资并完成相应工商变更登记之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份,也不由公司回购其持有的该部分新增股份。公司股东华谊兄弟、红杉资本、邓攀、杨闿、周晓宇、李立强、赵锦明、刘晓伟承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的公司股份,也不由公司回购该部分股份。持有公司股份的董事、高级管理人员姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞承诺:本人在任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司股份;若本人在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份。通过金渊投资间接持有公司股份的高级管理人员喻珑和监事齐惠敏、范丽华承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内不转让本人在金渊投资的权益份额;本人在任职期间每年转让的金渊投资权益份额不超过本人所持有金渊投资权益份额总数的25%;本人离职后半年内,不转让本人所持有的金渊投资权益份额。(七)工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股和股东数量超过二百人的情况公司成立以来,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。七、发行人员工及社会保障情况(一)员工人数及变化情况报告期内,公司员工人数逐年大幅上升,2009年12月31日、2010年12第五节发行人基本情况1-1-118招股意向书月31日、2011年12月31日公司及控股子公司在册职工总数分别为129人、207人和254人。(二)员工结构情况1、员工专业结构情况专业结构2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日人数占员工总数比例人数占员工总数比例人数占员工总数比例管理人员2811.02%2411.59%2015.50%销售人员114.33%94.35%86.20%运营人员228.66%115.31%129.30%研发人员19375.98%16378.74%8968.99%合计254100.00%207100.00%129100.00%2、员工受教育程度专业结构2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日人数占员工总数比例人数占员工总数比例人数占员工总数比例硕士及硕士以上93.54%52.42%75.43%本科11946.85%11254.11%6248.06%大专10139.76%7234.78%5240.31%其他259.84%188.70%86.20%合计254100.00%207100.00%129100.00%3、员工年龄分布情况专业结构2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日人数占员工总数比例人数占员工总数比例人数占员工总数比例40岁以上31.18%31.45%--31-40岁5320.87%3114.98%2217.05%21-30岁19576.77%17182.61%10279.07%20岁以下31.18%20.97%53.88%第五节发行人基本情况1-1-119招股意向书合计254100.00%207100.00%129100.00%(三)员工社会保障情况公司实行全员劳动合同制,公司与全体员工签订了劳动合同,依据国家的相关法律、法规的规定,为员工缴纳了社会保险(包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险)和住房公积金。截至本招股意向书签署日,公司及所属子公司为其全体员工缴纳了社会保险和住房公积金。报告期内,公司及所属子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下:1、缴纳人员范围报告期内,公司及所属子公司为员工缴纳社会保险的具体情况如下:单位:人项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日用工人数缴纳人数用工人数缴纳人数用工人数缴纳人数养老保险254239207198129115医疗保险254239207198129116工伤保险254239207198129115失业保险254239207198129115生育保险25412020710312942住房公积金254245207172129108上表中报告期内各年度劳动用工人数与实际缴纳社会保险人数不一致主要原因具体如下:(1)部分员工在当月入职,入职时已过社会保险、住房公积金办理时间,自次月起缴纳;(2)部分员工自愿放弃或该员工未能及时提供缴纳社会保险和住房公积金所需资料,导致未缴纳社会保险及住房公积金;(3)生育保险与其他险种缴纳人数差异较大系因北京市生育保险缴纳限于北京户籍在京人员。2、缴纳比例第五节发行人基本情况1-1-120招股意向书(1)报告期内,公司及注册地在北京的子公司系按照国家及地方有关社会保险及住房公积金相关法律、法规规定的比例缴纳及代扣代缴各种社会保险和住房公积金,具体情况如下:项目单位(%)个人(%)养老保险208医疗保险102生育保险0.8-失业保险1.00.2工伤保险1.0-住房公积金1212(2)报告期内,公司子公司大连卧龙系按照国家及地方有关社会保险及住房公积金相关法律、法规规定的比例缴纳及代扣代缴各种社会保险和住房公积金,具体情况如下:项目2011年7月- 2011年12月2011年1月-2011年6月2010年度2009年3月- 2009年12月2009年1月- 2009年2月单位(%)个人(%)单位(%)个人(%)单位(%)个人(%)单位(%)个人(%)单位(%)个人(%)养老保险208198198198198医疗保险8282727282生育保险0.8-0.8-0.5-0.5-0.5-失业保险21211.511.5121工伤保险0.6-0.6-0.6-0.6-0.6-住房公积金25152515251510101010(3)缴纳总额报告期内,公司及所属子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的具体金额如下表:单位:元项目2011年度2010年度2009年度社会保险2,030,924.971,355,039.26428,220.31住房公积金882,024.40602,924.32178,508.00合计2,912,949.371,957,963.58606,728.31(4)主管部门的证明第五节发行人基本情况1-1-121招股意向书根据公司及其所属子公司的社会保险主管部门分别出具的《证明》,确认:公司及其所属子公司正常缴纳各种社会保险;根据公司及所属其子公司的住房公积金主管部门分别出具的《证明》,确认:公司及所属其子公司依法缴存住房公积金,未发现有违反住房公积金法律、法规和规章的行为。(5)实际控制人的承诺2011年2月,公司实际控制人姚文彬、叶颖涛出具《承诺函》,承诺:如掌趣股份将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失,姚文彬、叶颖涛将代掌趣股份承担全部费用;或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣股份支付的情况下,及时向掌趣股份给予全额补偿,以确保掌趣股份不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失,不会对掌趣股份的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响;姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后,不会就该等费用向掌趣股份行使追索权;姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺(一)自愿锁定股份的承诺公司全体股东出具了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函,具体内容请参见本节六、(六)之"本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。(二)避免同业竞争的承诺公司控股股东和实际控制人姚文彬和叶颖涛签署了《放弃同业竞争及利益冲突的承诺函》,详细内容详见本招股意向书第七节、一、(二)之"避免同业竞争的承诺"。(三)关于代大连卧龙、富姆乐承担补缴税款责任的承诺公司控股股东和实际控制人姚文彬和叶颖涛于2011年2月27日签署了《承诺函》,承诺:如主管部门就大连卧龙、富姆乐2009年、2010年以核定征收方第五节发行人基本情况1-1-122招股意向书式缴纳企业所得税事宜要求大连卧龙、富姆乐补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失,姚文彬、叶颖涛将代为补缴相应款项,或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下,及时向掌趣科技给予全额补偿,以确保掌趣科技不会因项事宜造成额外支出及遭受任何损失,不会因此导致对掌趣科技的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响;姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后,不会就该等费用向掌趣科技行使追索权;姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。(四)关于代发行人承诺社保和住房公积金补缴责任的承诺2011年2月,公司实际控制人姚文彬、叶颖涛出具《承诺函》,承诺:1、如掌趣科技将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险费用、住房公积金和/或因此受到任何处罚或损失,姚文彬、叶颖涛将代掌趣科技承担全部费用;或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下,及时向掌趣科技给予全额补偿,以确保掌趣科技不会因该等欠缴员工社会保险及住房公积金事宜造成额外支出及遭受任何损失,不会对掌趣科技的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响;2、姚文彬、叶颖涛承诺在承担上述费用后,不会就该等费用向掌趣科技行使追索权;3、姚文彬、叶颖涛就上述承诺承担连带责任。第六节业务与技术1-1-123招股意向书第六节业务与技术一、公司主营业务概况公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营,目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。报告期内,公司一直专注于游戏产品的开发、发行及运营业务,主营业务未发生变化。经过多年的业务拓展和并购重组,公司目前已发展成为国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商,在中国移动的游戏业务上评级名列前三,掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴,公司整体上得到了中国移动的高度认可。截至报告期末,公司已自主开发了190余款游戏产品,具有代表性的产品包括手机游戏产品《潜伏》、《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代2》、《致命狂飙》、《新绝代双娇3》和《碧血江湖-舞刃江湖》等,互联网页面游戏《篮球经理世界》与《足球经理世界》等,以及跨平台游戏产品《冠军足球》、《热血成吉思汗》等;联合运营的游戏产品中,具有代表性的产品如手机游戏产品《极品飞车无间风云》、《2010FIFA南非世界杯》、《哈利波特与混血王子》、《金刚狼》与《功夫熊猫》等,以及互联网页面游戏《天地英雄》、《魔镜》等;公司凭借自主研发的手机游戏渠道分发等技术,建立了自有游戏平台,与800余家游戏推广渠道建立了合作关系。公司的总体发展战略是:以"品牌渠道为本、服务内容为王"为宗旨,自主研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏,结合热点娱乐、影视版权营销资源,联合国内外精品游戏开发商,通过多层次、多方位的发行渠道,提升精细化运营水平和服务,打造卓越管理团队,发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。$$$第六节业务与技术二、公司所处行业的基本情况(一)行业管理体制和相关产业政策公司所属行业为游戏行业。根据《上市公司行业分类指引》及公司现阶段业务情况,公司归类于"G85通信服务业"。1、行业主管部门及监管体制国内游戏行业的行政主管部门是工信部、文化部、新闻出版总署和国家版权局。工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律法规草案;制定电子信息产品的技术规范;依法对电信与信息服务市场进行监管,实行必要的经营许可制度以及进行服务质量的监督。文化部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划,监督管理全国互联网文化活动;依据有关法律、法规和规章,对经营性互联网文化单位实行许可制度,对非经营性互联网文化单位实行备案制度;对互联网文化内容实施监管,对违反国家有关法规的行为实施处罚。具体到游戏行业,其主要负责拟订游戏产业的发展规划并组织实施,指导协调游戏产业发展;对网络游戏服务进行监管(不含网络游戏的网上出版前置审批)。国家新闻出版总署主要负责监督管理全国互联网出版工作,制定全国互联网出版规划,并组织实施;制定互联网出版管理的方针、政策和规章;对互联网出版机构实行前置审批;依据有关法律、法规和规章,对互联网出版内容实施监管,对违反国家出版法规的行为实施处罚。具体到游戏行业,其主要负责对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会,隶属于工信部,业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导,其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏产业主管理部门对我国从事游戏产品(包含各种类型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品)开发、生产、运营、服务、传播、第六节业务与技术1-1-125招股意向书管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理,是全国性的行业组织。2、行业主要法律法规及政策(1)国务院于2000年9月25日发布了《中华人民共和国电信条例》(国务院令第291号),明确了经营增值电信业务须经国务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得增值电信业务经营许可证。(2)国务院于2000年9月25日发布了《互联网信息服务管理办法》(国务院令第292号),明确了从事经营性互联网信息服务,应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。(3)新闻出版总署与原信息产业部于2002年6月27日发布了《互联网出版管理暂行规定》(中国新闻出版总署、中国信息产业部令第17号),指出了申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行政部门提出申请,经审核同意后报新闻出版总署审批,同时明确了互联网出版机构的权利和义务。(4)文化部于2003年5月10日发布了《互联网文化管理暂行规定》并于2004年7月1日和2011年2月17日进行了两次修订,明确了进口互联网文化产品的活动经营应当由取得《网络文化经营许可证》的经营性互联网文化单位实施,且进口互联网文化产品应当报文化部进行内容审查;经营性互联网文化单位经营的国产互联网文化产品应当依照规定报省级以上文化行政部门备案。(5)文化部、原信息产业部于2005年7月12日发布了《关于网络游戏发展和管理的若干意见》,指出要加大网络游戏管理力度、规范网络文化市场经营行为,提高我国网络游戏原创水平,促进网络文化产业的健康发展。(6)国务院办公厅于2006年4月25日发布了《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》,明确了推动动漫产业(包括电子游戏产品生产和经营相关产业)发展的指导思想、基本思路和发展目标,从多方面提出了鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。(7)中共中央办公厅、国务院办公厅于2006年9月13日发布了《国家"十一五"时期文化发展规划纲要》,提出要鼓励经济发达、创意人才资源较为丰富第六节业务与技术1-1-126招股意向书的城市发展动漫游戏等文化类创意企业,支持动漫游戏等新兴文化产品进入国际市场。(8)新闻出版总署、中央文明办与教育部等于2007年4月15日联合发布了《关于保护未成年人身心健康实施网络游戏防沉迷系统的通知》,要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因,利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制。(9)文化部、商务部于2009年6月4日发布了《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》,明确了网络游戏虚拟货币的定义,提出了要充分利用现有的管理手段,建立网络游戏虚拟货币管理工作协调机制,规范市场秩序、保障网络游戏产业的健康发展。(10)文化部于2009年9月10日发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》,明确了游戏业的发展方向与发展重点为:增强游戏产业的核心竞争力,推动民族原创网络游戏的发展,提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备,优化游戏产业结构,提升游戏产业素质,促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌,积极开拓海外市场。(11)国务院办公厅于2009年9月26日发布了《文化产业振兴规划》,指出了动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一,要重点扶持具有民族特色的网络游戏等产品和服务的出口,支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。(12)中央宣传部、中国人民银行与财政部等于2010年3月19日联合发布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》,提出要积极开发适合文化产业特点的信贷产品,加大有效的信贷投放,积极开发文化消费信贷产品,为文化消费提供便利的支付结算服务等。(13)文化部于2010年6月3日发布了《网络游戏管理暂行办法》(文化部令第49号),对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务等形式的经营活动进行了明确规范。第六节业务与技术1-1-127招股意向书(14)国务院办公厅于2011年12月12日发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》(国办发(2011)58号),提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展,拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。(二)游戏产品的类别概况1、游戏产品的主要类别公司现有主要产品和服务覆盖的游戏类型电子游戏移动终端游戏PC游戏电视游戏街机游戏等互联网页面游戏网络游戏单机游戏融合融合单机游戏网络游戏图文页面游戏移动终端游戏是运行于移动终端上的游戏软件的总称,目前国内的移动终端游戏以手机游戏为主。移动终端游戏主要包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏等产品类型,其中,单机游戏是指以移动终端作为载体,只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏,但包括仅以产品激活、计费、上传积分等为目的而触发联网的游戏;网络游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端程序,利用移动通信网络与游戏网络服务器或其他客户端发生互动的游戏,不包括仅用联网实现激活、上传积分等功能的游戏;图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端程序,可通过WAP页面直接联网使用的游戏。PC游戏指运行于计算机上的游戏软件。PC游戏中,互联网页面游戏是指基于网站开发技术,以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏,游戏形式与PC网络游戏相似,可认为是PC网络游戏的网页移植。随着互联网和移动互联网的相互促进与融合,以及PC终端和各类移动终端在智能化和便携性上的趋同,游戏产品跨平台运行于各类终端的需求逐步显现,第六节业务与技术1-1-128招股意向书尤其是互联网页面游戏中的社交类游戏等产品跨平台运行于各类移动终端的需求已率先凸显;同时,随着文化创意版权的价值逐步被意识,游戏开发商或游戏运营商在取得版权后,加强了对文化内容的开发利用,力图以多形式多媒介的产品实现版权价值的最大化。基于此,移动终端游戏开发商和PC游戏开发商开始利用各自的技术优势或渠道优势切入跨平台游戏业务领域。2、主要游戏产品的特点比较游戏类别移动终端游戏PC游戏单机游戏网络游戏图文页面游戏互联网页面游戏网络游戏单机游戏硬件设备手机、平板电脑等PC、手机、平板电脑等PC网络环境-移动通信网互联网、移动通信网互联网-运行程序游戏程序游戏客户端程序浏览器浏览器游戏客户端程序游戏程序开发周期3-4月10-12月4-6月12-14月较长10-12月主要推广渠道电信运营商游戏门户、Web/WAP门户、游戏网站、搜索引擎、移动终端厂商等社交类Web/WAP门户、游戏网站、搜索引擎等网吧、游戏网站、平面媒体、网络媒体、搜索引擎等游戏网站、平面媒体、网络媒体、搜索引擎等盈利模式套餐收费、下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费在线时间计点收费或套餐收费、虚拟道具收费、内置广告收入虚拟商品收费、套餐收费、页面展示广告虚拟商品收费、套餐收费、页面展示广告、内置广告收费虚拟道具收费、在线时间计点收费或套餐收费、广告游戏注册或激活收费、光盘销售支付方式手机话费手机话费、话费充值卡、游戏点卡等手机话费、话费充值卡、银行卡等手机话费、话费充值卡、游戏点卡、银行卡等游戏点卡、银行卡等银行卡、现金等3、公司业务涉及的主要游戏类别2010年之前,公司的业务主要集中于移动终端单机游戏和图文页面游戏。随着互联网和移动互联网的相互促进与融合,以及游戏产品跨平台运营的市场需求不断提出,公司借助自身明显的竞争优势和丰富的业务经验,于2010年开始第六节业务与技术1-1-129招股意向书从事互联网页面游戏的开发与运营,并由此切入跨平台游戏业务领域,2011年公司逐步开展了移动终端网络游戏业务。因此,目前公司业务涉及的游戏类别包括了移动终端游戏和互联网页面游戏。(三)公司所处行业的发展情况1、行业发展历程概况1997年11月,随着诺基亚6110手机的上市,手机游戏《贪吃蛇》第一次大规模进入手机用户的生活娱乐中。手机游戏自此开始大规模嵌入各手机终端厂商的各类型号手机中,开启了手机游戏产业发展的序幕。随着用户对手机游戏的需求逐步增长,以及游戏运营商尤其是电信运营商对手机游戏商业模式的不断探索和推行,手机游戏行业的盈利模式逐渐成熟,市场规模得到了快速增长。2003年7月,中国移动移动梦网基于无线Java技术的"百宝箱"业务正式商用,中国联通也推出了基于BREW平台的"神奇宝典"业务。两大电信运营商通过产业合作推动手机游戏的内容建设,并致力于完善手机游戏业务平台,使得行业内涌现出大量的手机游戏服务提供商和内容提供商,自此国内手机游戏行业得到了快速的发展。国内手机游戏行业竞争的日趋激烈和管制环境的相对宽松,使得市场内业务同质化现象日趋严重,电信增值服务提供商违规事件不断出现,用户投诉率不断上升。面对行业内产生的诸多问题,电信运营商采取了一系列的整顿措施,例如2006年9月至2007年4月中国移动停止了增值服务提供商在百宝箱平台上的游戏产品申报等,使得许多增值服务提供商与中小内容提供商倒闭或转型。此外,中国移动在电信增值业务管理模式上进行了一系列的调整,如中国移动于2006年1月推出增值服务提供商信用积分管理模式;2007年7月开始对增值服务提供商进行级别分层,根据综合实力与业绩增长情况,将信用度合格的增值服务提供商划分为优秀级(从高到低细分为A、B、C三级)和普通级,并针对不同层级的电信增值服务提供商实施业务资源(包括线上业务数量与业务计费资源等)和营销资源(包括游戏展示位置及其他营销资源的申请资格等)差异化第六节业务与技术1-1-130招股意向书分配的"分层分级"管理机制;2008年8月开始屏蔽移动梦网百宝箱业务上超过规定数量的手机游戏,从而使手机游戏行业内产品质量逐步精品化,市场运营也逐渐走向规范化。2008年4月,中国移动游戏业务平台(G+平台)正式上线运营,提供了试玩转激活、虚拟道具收费、点数支付等灵活的计费方式,推出了游戏业务套餐,并引入了合作伙伴拓展游戏推广渠道。人性化的收费方式更加符合手机游戏用户的消费习惯,相对开放的合作模式也使得手机游戏产品的市场推广力度得到提升,同时,中国移动将G+平台业务定义为自有业务,着力营销和推广G+业务,使得G+平台业务规模得到迅速发展。在美国苹果电脑公司的App Store模式取得成功以后,国内电信运营商均推出了包含手机游戏的应用商场,如中国移动于2009年8月正式发布了Mobile Market,中国电信"天翼空间"于2010年3月正式上线,中国联通也于2010年8月正式推出"沃商城"。其中,"沃商城"支持所有手机用户下载游戏应用,且可通过第三方支付工具或绑定话费进行支付结算。2010年8月,中国电信"天翼"旗下的游戏业务平台"爱游戏"正式上线,着眼于手机屏、电脑屏与电视屏的三屏融合,创新开发三屏互动产品,并拟构建一个标准统一、完全开放的平台架构,形成一个产品丰富、交易活跃的游戏内容交易平台,通过开放的平台推动产业链的发展。除电信运营商之外,以深圳市腾讯计算机系统有限公司(以下简称"腾讯")和杭州斯凯网络科技有限公司(以下简称"斯凯网络")为代表的游戏运营商在行业发展中也扮演了重要的角色,如2006年腾讯公司即开始开展手机游戏业务,之后推出了手机腾讯网、手机游戏中心等平台和手机游戏社区;斯凯网络则于2005年推出了手机软件应用平台,之后基于该平台推出了娱乐百宝箱、游戏下载中心等娱乐平台。由于该类游戏运营商自身具有庞大的用户基础,其对手机游戏业务的大力推动也促进了行业的发展。2、产业链结构国内移动终端游戏和互联网页面游戏的产业链结构较为相似,主要包括游戏第六节业务与技术1-1-131招股意向书开发商、游戏运营商、游戏渠道商、支付服务商和游戏玩家等,具体如下图所示:游戏开发商支付服务商游戏玩家游戏运营商游戏渠道商内容流现金流公司涉及的产业环节注:为简化描述,本招股意向书中游戏开发商包含游戏开发个人。(1)游戏开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划,组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的初步开发,再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。(2)游戏运营商负责提供游戏产品的运营平台,利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商和支付服务商等各种资源进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。(3)游戏渠道商主要在其自身推广渠道(包括Web门户或社区、WAP站点、移动终端应用软件和平面媒体等)上向游戏玩家提供游戏产品的资讯介绍、下载链接或使用页面等,协助游戏运营商一起进行产品的推广。(4)支付服务商负责向游戏玩家提供游戏产品消费行为的计费支付渠道(包括手机话费、手机充值卡、银行卡与游戏点卡等)。为了保证从终端用户环节了解的市场需求能够快速有效的形成产品规划并付诸开发,保障上线游戏产品的数量与质量,提升企业自主研发能力和整体盈利水平,当前具备一定实力的游戏运营商以收购兼并等多种方式逐步向游戏开发商环节进行业务拓展。在手机游戏市场内,电信运营商主要提供游戏业务的发行和运营平台,并提供话费支付渠道等,因此其在一定程度上扮演了游戏运营商、游戏渠道商和支付服务商的角色。作为手机游戏行业的主导力量之一,电信运营商还负责制定手机游戏业务的发展策略、拓展创新商业模式、规范技术平台的开发标准、评审产品质量并管理与其合作的游戏开发商和运营商,保证手机游戏产业链上各个环节的第六节业务与技术1-1-132招股意向书协调发展。本公司在整个产业链中,主要承担着游戏开发商、游戏运营商和游戏渠道商三个重要角色。3、市场收入规模(1)国际市场概况随着高性能手机终端的普及、游戏产品质量的提升、商业模式的成熟以及新兴市场的发展,近年来手机游戏市场在全球范围内一直保持稳定增长。根据Gartner发布的研究数据,2010年全球手机游戏总营收超过56亿美元,其市场规模比2009年增加了19%,预计2014年全球手机游戏市场规模将达到114亿美元,年均复合增长率将达到19.45%(资料来源:Gartner, Gartner Says Worldwide Mobile Gaming Revenue to Grow 19 Percent in 2010)。近年来,随着社交网站的大量兴起,社交类网页游戏在全球范围内蓬勃发展,带动了整个互联网页面游戏市场的高速发展。2010年美国社交游戏市场收入规模达到8.56亿美元,预计2011年和2012年市场规模将达到10.93亿美元和13.23美元,增长率达到27.68%和21.04%(资料来源:eMarketer, Social Gaming Market to Surpass $1 Billion);2009年日本社交游戏市场规模达到338亿日元,预计2011年市场规模将达到1,171亿日元(资料来源:Tong Yang Securities, Tablet Impact: Internet: Growth in all things mobile);2009年俄罗斯在线页面游戏市场规模为0.89亿美元,2010年达到1.4亿美元,增长率达到57.30%(资料来源: J.P.Morgan, Nothing But Net:2011 Internet Investment Guide)。(2)国内市场概况1)移动终端游戏市场国内3G业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能移动终端的普及以及手机游戏用户体验的提升等多方面因素促使国内手机游戏市场自2008年以来保持着高速发展。第六节业务与技术1-1-133招股意向书根据易观国际1的市场研究数据,2009年底国内手机游戏用户数已达到8,883万人,2010年底达到13,512万人,2011年三季度末已达到15,642万人,预计至2013年将达到27,644万人,2009年至2013年,手机用户数的年均复合增长率达到32.82%。2010年国内手机游戏市场收入规模达到32.9亿元,至2013年将达到96.0亿元,年均复合增长率将达到42.90%(资料来源:易观国际,.2011年第3季度中国手机游戏市场行业数据.&.中国手机游戏市场趋势预测2010-2013.)。2008-2013年国内手机游戏市场规模14.020.332.941.362.045.29% 96.061.74%25.54%50.12%54.84%0%10%20%30%40%50%60%70%0204060801001202008 2009 2010 2011 2012(F) 2013(F)增长率市场收入规模(亿元)市场规模增长率资料来源:易观国际目前,国内的手机游戏市场仍以单机游戏为主,但手机网络游戏的市场占比已逐步提升。根据易观国际研究数据显示,截至2011年第三季度,国内手机网络游戏业务收入在整体市场中占比已达到29.96%,具体如下图所示:1注:本招股意向书中易观国际相关研究数据均来自其Enfodesk平台,公司向易观国际支付了年度订阅费13万元,其定价合理公允。第六节业务与技术1-1-134招股意向书85% 85% 84% 83% 83% 82% 82% 75% 72% 71% 70%15% 15% 16% 17% 17% 18% 18% 25% 28% 29% 30%0%20%40%60%80%100%2009Q1 2009Q3 2010Q1 2010Q3 2011Q1 2011Q3单机游戏网络游戏注:此图中网络游戏包含图文页面游戏。资料来源:易观国际,.2011年第3季度中国手机游戏市场行业数据.2)互联网页面游戏市场作为互联网游戏的新兴产品形态,互联网页面游戏具有操控简单、特色明显、表现形式灵活丰富的特点,很容易被用户所接受,使其迅速形成较大规模的用户群。根据CNNIC市场统计数据,截至2010年4月底,国内网页游戏用户规模达到1.05亿人,其中社交类网页游戏用户规模达到9,209万人,大型网页游戏用户规模达到2,384万人(资料来源:CNNIC,.中国网页游戏市场研究报告(2010年5月).)。随着网页游戏产品质量的提升和网络支付模式的成熟,网页游戏市场在2008年至2011年呈现高速增长。根据易观国际的市场研究数据,2010年国内网页游戏市场收入规模达到40.80亿元,2011年达到52.50亿元,至2014年将达到140.60亿元,年均复合增长率将达到36.25%(资料来源:易观国际,.中国网页游戏市场综合报告2011.)。第六节业务与技术1-1-135招股意向书2007-2014年国内网页游戏市场规模0.96 5.2816.8040.8052.5078.82110.20450.0% 140.60218.2%142.9%28.7%50.1% 39.8% 27.6%0%100%200%300%400%500%0204060801001201401602007 2008 2009 2010 2011(F) 2012(F) 2013(F) 2014(F)增长率市场收入规模(亿元)市场规模增长率资料来源:易观国际(四)行业竞争格局1、移动终端游戏市场竞争格局国内移动终端游戏行业内企业数量较多,市场竞争较为激烈,但经过多年的发展已形成了相对清晰的市场竞争格局。目前,国内移动终端游戏市场份额较大的企业包括北京空中信使信息技术有限公司(以下简称"空中网")、斯凯网络、腾讯、北京新浪互联信息服务有限公司(以下简称"新浪互联")和掌趣科技等。上述公司的业务范围均覆盖了手机游戏的产品开发、发行与运营推广,拥有丰富的自主研发产品或代理产品资源和较为广泛的产品发布渠道,具备较强的游戏运营能力,在行业内具有一定的影响力,其中空中网、斯凯网络、腾讯和新浪互联均已在美国纳斯达克或香港上市或为其上市主体控制的资产,其资金实力较为雄厚。根据上述公司当前游戏业务的经营特点,其可以划分为两类:(1)空中网、掌趣科技和新浪互联均以国内电信运营商的游戏平台和综合应用平台为其产品发布与业务运营的重要平台,同时也建立了自有的游戏业务运营平台,其游戏业务的资费支付渠道主要为电信运营商和其他支付服务商。目前国内具备该类特点的移动终端游戏公司数量较多,但具备较强综合实力和较大业务规模的公司相对集中,如报告期内中国移动优秀级游戏业务合作伙伴数量均保持在34家以内,根据中国移动2011年第四次游戏业务分层分级评级结果,A级、B级和C级合作伙伴在游戏业务合作伙伴中占比约为2%、3%和7%,具体情况第六节业务与技术1-1-136招股意向书如下:评级次数2009年2010年2011年一二三四一二三四一二三四A级345543332355B级120001114668C级252419262424252525132121合计293024312828292931223234其中,空中网、掌趣科技和新浪互联三家公司与国内电信运营商建立了良好的长期合作关系,均为中国移动游戏业务优秀级别的合作伙伴。除空中网和新浪互联之外,北京掌中米格信息技术有限公司(以下简称"掌中米格")作为中国移动游戏业务优秀级别的合作伙伴,其在手机游戏业务上的运营模式基本相同,也为掌趣科技现阶段的主要的直接竞争对手。关于空中网、新浪互联和掌中米格公司的具体情况详见本节三、(二)之"公司主要竞争对手情况"部分。(2)斯凯网络和腾讯主要以自身搭建的综合应用平台和游戏平台为依托,进行游戏产品发行与运营,其手机游戏业务的运营模式与公司并不相同。其中,作为手机终端系统与应用平台开发商的斯凯网络,与大量的手机终端厂商建立合作关系,内置其开发的综合应用平台客户端,通过其应用平台发布手机游戏产品。由于与斯凯网络合作的手机终端厂商的用户数量较大,且其中手机游戏用户占比较高,同时,游戏开发商基于斯凯网络应用平台进行产品开发能大幅降低生产成本,斯凯网络的手机游戏业务规模得到迅速发展。作为互联网综合服务商的腾讯,建有自有的移动互联网业务平台和支付渠道,其主要通过手机腾讯网、QQ手机游戏中心等平台开展手机游戏相关业务。由于腾讯拥有大量稳定的用户群体且已形成成熟的社交网络,其在手机单机游戏和网络游戏领域均占据较大的市场规模。作为腾讯、斯凯网络的游戏业务合作伙伴,公司主要向其提供适合其平台的优质游戏产品,双方建立了互利共赢、长期稳定的合作关系。根据易观国际的研究数据,在国内手机游戏市场中,手机游戏发行平台的收入格局情况具体如下:第六节业务与技术1-1-137招股意向书2010年度手机单机游戏主要发行平台收入格局(以分成前收入计算)13.86%13.35%11.78%11.27%9.78%11.72%11.30%12.86% 12.25%11.18%9.81%11.48%6.60%5.98% 5.75%4.20% 4.49%5.00% 5.44%5.16%0%2%4%6%8%10%12%14%16%2010年一季度2010年二季度2010年三季度2010年四季度斯凯网络空中网腾讯新浪互联掌趣科技注:中国移动作为电信运营商参与国内手机单机游戏的运营及推广业务并取得收入,2010年1-4季度其游戏平台收入占比分别为44.68%、46.80%、50.78%和51.81%。2010年度手机网络游戏主要发行平台收入格局(以分成前收入计算)7.88% 7.72% 7.85% 8.29% 7.72%7.14% 6.82% 4.57%51.19% 52.95% 51.90%42.24%2.22% 2.12% 2.12%1.53% 1.71% 1.70% 1.560%.85%0%10%20%30%40%50%60%2010年一季度2010年二季度2010年三季度2010年第四季度斯凯网络空中网腾讯新浪互联掌趣科技注:1、中国移动作为电信运营商参与国内手机网络游戏的运营及推广业务并取得收入,2010年1-4季度其游戏平台收入占比分别为19.08%、17.89%、18.09%和16.06%;2、此图中手机网络游戏包含图文页面游戏。资料来源:易观国际当前国内移动终端游戏市场仍处于快速发展阶段,受多方面因素的影响,市场竞争格局将处于不断调整的状态。随着当前行业内商业模式的不断拓展,产品种类的不断创新,市场监管力度的逐渐加强,以及用户对产品质量的要求逐步提升,只有紧密跟踪市场发展趋势,规范市场运作,不断加强自主研发能力、提升运营服务质量的企业才能巩固和提升自身的市场竞争地位。2、互联网页面游戏市场第六节业务与技术1-1-138招股意向书国内互联网页面游戏市场发展时间较短,市场内中小企业众多,市场竞争纷杂,游戏开发商在构建自身平台的同时,将部分产品与其他发行平台联合运营。2011年,国内互联网页面游戏市场参与者中,腾讯凭借庞大的用户资源和资本整合能力取得了较大的市场份额,在游戏开发运营和游戏出口等方面能力均衡的北京昆仑万维科技有限公司,以及专注于游戏运营,拥有哥们网和我顶网等游戏运营推广平台的趣游(北京)科技有限公司也取得了较高的市场份额。2011年1-3季度国内典型互联网页面游戏企业营收水平1.51.82.04.45.08.60 1 2 3 4 5 6 7 8 9杭州乐港人人公司第七大道趣游昆仑万维腾讯营收水平(亿元)资料来源:易观国际,.中国网页游戏市场综合报告2011.国内互联网页面游戏市场的快速发展,使得大型网络游戏运营商纷纷涉足该领域,通过自主研发、联合运营或收购兼并的方式推进互联网页面游戏业务的开展。这些公司在资金实力、技术背景、推广渠道、用户规模和市场品牌等方面均具有明显的竞争优势,其进入市场将提高市场集中度并进一步加剧市场竞争。对于行业内中小规模的游戏开发商与运营商而言,寻求产品的差异化竞争,不断提升产品质量和运营服务水平是在未来保持市场竞争地位的关键因素。(五)行业技术水平及技术特点移动终端硬件与系统的不断升级,以及图像处理技术、网页技术等多种技术的发展与创新,使得移动终端游戏和互联网页面游戏领域内的开发技术水平得到不断提升。从游戏开发技术来看,美国、日本、韩国等游戏产业相对发达的国家具有一定的技术领先优势,其拥有相对成熟的游戏开发引擎,对各类新技术的开发及运用能力相对较强,其产品在画面表现、可玩性和互动性方面相比国产游戏第六节业务与技术1-1-139招股意向书产品也具备一定的优势。随着移动终端硬件技术与操作系统不断升级,以及新兴Web2.0技术的推出以及页面设计语言、页面插件的不断更新,移动终端游戏和互联网页面游戏产品的开发平台和表现形式需要及时更新,其涉及到的产品开发技术升级速度较快。此外,游戏产品的开发需综合考虑移动终端的多项软硬件特征,包括移动终端的屏幕色素及分辨率、内存空间、感应技术、硬件配置和操作系统等,只有充分结合移动终端的多项特征才能开发出高品质的游戏产品。(六)行业进入壁垒1、市场准入壁垒根据《中华人民共和国电信条例》的规定,从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》,在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工信部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》,申请该资质对申报企业的技术及资金实力均有较高要求。此外,从事互联网页面游戏的发行及运营等业务除需具备《电信与信息服务业务经营许可证》外,根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规定》的相关规定,还需要具备《网络文化经营许可证》和《互联网出版许可证》,申请该资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入许可制度构成进入本行业的主要壁垒之一。2、人才壁垒游戏设计开发需要熟悉美工和技术的复合型人才,游戏策划与运营需要掌握游戏产品特点、电信与互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。目前,国内移动终端游戏和互联网页面游戏相关的高端专业人才较为紧缺,游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟,部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的学生,其在专业上有所偏重,需要在一定时期的日常业务中将其逐步培育成为满足企业发展需求的综合性人才。因此,游戏开发和运营方面的高端人才是进入本行业的主要壁垒之一。3、经验壁垒第六节业务与技术1-1-140招股意向书因游戏产品可分为角色、动作、体育、射击、策略、休闲、益智、棋牌与冒险等多种类型,每一类型游戏的技术开发和创意策划均需要有一定的技术积累和丰富经验,只有针对不同类型游戏形成开发引擎,才能有效降低游戏产品的开发成本。在游戏发行和运营环节,需要服务商对用户消费行为有深刻的认识,对游戏推广有丰富的运作经验,才能保证游戏产品的下载量和游戏用户的付费转化率,提高单款游戏的收入水平,保障企业的整体盈利水平。4、技术壁垒由于用户使用的移动终端在操作系统、屏幕尺寸、感应技术等方面均不同,同款移动终端游戏需要适配不同的操作系统和各种尺寸的屏幕,这需要游戏开发商熟悉多种移动终端操作系统上的技术开发。移动终端游戏和互联网页面游戏行业内的技术发展和更新速度较快,随着行业内竞争的日趋激烈,当前移动终端游戏和互联网页面游戏的品质已经上升至较高的水准,游戏开发商和服务商需要具备专业的技术开发实力,且需具备对新技术的持续跟踪和研发能力,以不断更新、优化其技术,才能满足市场发展的需求。(七)影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素(1)国内互联网用户规模的持续增长随着近年来一系列有利于互联网发展的政策法规的出台、电信基础设施投入的加大以及网络新技术的应用加快,我国的互联网用户规模得到了持续增长。根据CNNIC发布的统计数据,截至2011年12月底,我国的互联网用户规模达到5.13亿,较2010年底增加了5,580万人,互联网普及率升至38.3%,较2010年底提高了4.0%。同时,随着移动电信网络和移动终端的升级、电信运营商对手机上网业务的推动,我国的移动互联网用户保持了快速增长的态势,截至2011年12月底,我国手机网民规模达到3.56亿,较2010年底增长17.5%(资料来源:CNNIC,《中国互联网络发展状况统计报告(2012年1月)》)。国内互联网用户尤其是移动互联网用户规模的持续增长,保证了移动终端游戏和互联网页面游戏的市场基础,是推动本行业发展的根本因素。第六节业务与技术1-1-141招股意向书(2)智能移动终端的普及将扩大游戏用户规模根据Gartner的市场研究,2011年智能手机销量在全球手机市场占比约26%,至2015年将达到约47%,其中具有较好用户体验的Android、iOS和WindowsPhone等操作系统将形成较强的市场影响力。国内手机市场与全球市场的发展趋势相同,其中智能手机操作系统的市场份额情况具体如下:0%20%40%60%80%100%2009 2010 2011(F) 2012(F) 2015(F)SymbianAndroidiOSWindows Mobile/Windows PhoneBlackBerry OS其他资料来源:易观国际移动终端智能系统的采用以及硬件技术的升级,使各移动终端在数据采集、重现、传输、处理和存储等多个环节的能力普遍增强,且其中的部分产品具备了较强的操控性、高质量的观赏效果和先进的感应技术,从而能够支持界面精美、具备较高可玩性和互动性的高质量游戏产品,大幅提升了用户的终端体验,进而提升了用户的游戏消费意愿,如根据摩根斯坦利相关研究,用户体验较好的iPhone和Android系统手机在移动互联网应用上的份额远高于其终端市场份额。50%25%11%7%3% 3%1%17%45%4%21%1%8%5%0%10%20%30%40%50%60%iPhone Symbian Android BlackBerry Palm Windows其他移动互联网+应用程序使用份额全球出货量份额资料来源:摩根斯坦利,.全球移动互联网研究报告.第六节业务与技术1-1-142招股意向书同时,移动终端市场竞争的日趋激烈,使得智能手机的价格得到调整,从而为越来越多的用户所能接受,尤其是基于Android平台的手机凭借其性价比优势在移动终端市场取得了良好市场机遇,促进了智能手机在国内的快速普及,使得更多用户具备了高质量游戏体验的条件,使移动终端游戏拥有了更为广泛的用户基础。(3)移动通信网络的技术升级3G网络的大规模建设和广泛普及为我国移动互联网的发展提供了良好的产业环境。尽管当前我国的移动通信网络服务质量已得到较大幅度的提升,但相对移动终端网络游戏对通信网络的要求,其传输速度和稳定性尚需进一步优化。随着国内电信运营商对移动通信网络建设的逐步推进,网络速度和稳定性将会得到不断提高,用户下载游戏产品或联网使用游戏时的网络传输速度和传输质量将得到逐步提升,使得用户能够更多的关注于游戏产品体验,为移动终端游戏尤其是移动终端网络游戏提供更好的发展基础。(4)电信运营商对游戏业务的推动游戏业务一直为国内电信运营商着手推进的增值电信业务之一。中国移动、中国联通和中国电信陆续推出移动应用商场或游戏业务平台,使得游戏开发商和运营商能够借助其精细化管理的渠道向广大的移动终端用户和移动互联网用户发布游戏产品。在与游戏开发商和运营商合作的商业模式上,电信运营商通过不断探索,也逐步开拓出一些高效实用的合作模式和管理模式,有效的激励了游戏开发商和运营商提升游戏产品质量和运营服务水平,规范了市场运作方式,进而保障了用户的游戏体验质量。(5)移动支付业务的快速发展短信代收费是目前国内非电信运营商渠道上手机单机游戏业务的主流支付手段,但其不能有效防范部分电信增值服务提供商采取违规手段收取资费,损害手机用户的利益,且通过短信方式支付资费,操作不够便捷,对游戏体验质量造成了一定影响,也不利于游戏运营商对游戏产品实施灵活定价。同时,在短信代收费模式下,游戏运营商需要向短信支付服务商结算一定比例的费用,降低了游第六节业务与技术1-1-143招股意向书戏开发运营环节的利润空间。随着国内电信运营商逐步推进和完善移动支付业务,移动终端游戏业务在支付环节的现有问题将得到有效解决,有利于整个行业的健康发展。(6)不同终端游戏产品之间的逐步融合各种游戏终端硬件技术的升级和多终端多平台之间应用服务的融合,使得各种游戏终端实现了互联互通且在功能性上相互支持,移动终端游戏、PC游戏和电视游戏等终端游戏产品将逐步实现跨平台运行,各种游戏终端的用户将共同参与到跨平台游戏产品中,各类游戏厂商也将一并参与跨平台游戏产品的开发与运营,从而推动整个游戏行业的发展。2、不利因素(1)综合性人才相对缺乏当前国内熟悉游戏产品策划、设计开发与市场运作的综合性人员数量较少,游戏相关专业的培训和教育市场也尚未成熟。国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场的快速发展,对综合性人才的需求日趋突出。若行业内不能建立起有效的人才培养机制,行业的持续性发展将受到一定影响。(2)游戏盗版现象依旧存在当前国内移动终端游戏市场中,产品的盗版和破解现象依旧存在,使得优质的游戏产品无法得到合理的市场回报,难以实现对游戏内容创生环节的有效激励。(3)游戏产品同质化严重且质量参差不齐现阶段,我国移动终端游戏和互联网页面游戏开发商数量较多且规模普遍较小,市场竞争激烈,决定了游戏运营商对产品的买断成本和所支付的收入分成比例基本维持在相对合理的水平,而另一方面,市场竞争压力使得部分游戏开发商快速模仿开发当期热销的游戏产品,或为了抢占市场先机压缩产品开发周期,使得市场上游戏产品同质化严重且质量参差不齐,不利于行业的有序发展。第六节业务与技术1-1-144招股意向书(八)行业利润水平与变动趋势目前,国内专注于移动终端游戏和互联网页面游戏业务且具备一定规模的公司数量较少,能够获取的公开资料有限,因此,公司选取了主营业务和发展阶段虽与公司不同,但其业务中都涉及移动终端游戏或互联网页面游戏的五家上市公司,对公司所处行业的利润水平进行分析。2009年度、2010年度和2011年1-6月,上述五家公司的毛利率平均值分别为55.44%、54.59%和50.93%,具体情况如下:期间空中网斯凯网络北纬通信拓维信息中青宝平均值公司2011年1-6月41.06%31.02%43.57%60.06%78.94%50.93%56.87%2010年度44.21%34.89%46.70%61.65%85.52%54.59%59.56%2009年度47.58%35.01%49.07%56.28%89.28%55.44%44.33%资料来源:可比上市公司公开披露资料及公司财务报表,斯凯网络的会计年度为4月1日至次年3月31日。斯凯网络2011年1-6月财务数据为斯凯网络前二季度数据。截至本招股意向书签署日,上述可比公司尚未公布2011年年报。以下同,不再重复说明。随着公司自主研发能力的提升以及游戏运营业务中对自有产品推广力度的加大,公司的毛利率由2009年度的44.33%上升至2010年度的59.56%,2011年公司因加大游戏推广力度而增加了渠道推广方面的投入,在有效增加公司收入和毛利的同时,导致公司毛利率降至53.03%,与行业平均利润水平保持基本一致。(九)行业特有的经营模式1、运营模式由于目前我国的移动终端游戏和互联网页面游戏行业内,游戏开发商的规模普遍较小,独立运营游戏产品的难度较大,因而行业内普遍采用联合运营模式,即游戏开发商、游戏运营商、游戏渠道商等多方合作运营与推广游戏产品的商业模式。该商业模式中,参与方大多采用分成方式共同承担风险与获取收益,从而能够有效调用各方的技术优势和资源优势,使得游戏产品能够在产业链上得到充分的价值实现。由于联合运营模式有效的实现了产业资源整合,降低了单个企业的资源投入和运营风险,其在当前的市场形势下是最为有效的运营模式,且在短期内仍将是行业内主流的运营模式。而从长远来看,随着国内移动终端游戏和互第六节业务与技术1-1-145招股意向书联网页面游戏市场内运营商资金实力的普遍增强,为了提升自身的盈利水平,其将向游戏开发环节进行业务拓展并广泛开拓业务渠道,从而对游戏产品实施一体化的开发运营及推广。2、盈利模式移动终端游戏领域内,手机单机游戏业务的盈利模式主要包括游戏套餐收费、游戏下载收费、试玩转激活收费和虚拟道具收费等;手机网络游戏业务的盈利模式主要包括按游戏在线时间计点收费或套餐收费、虚拟道具收费和游戏内置广告收入等。互联网页面游戏业务的盈利模式主要包括虚拟商品收费、套餐收费、页面展示广告收费或游戏内置广告收费等。(十)行业的周期性、区域性或季节性特征我国的移动终端游戏和互联网页面游戏市场均处于成长阶段,一直保持着相对稳定的发展态势,其市场需求受宏观经济波动的影响较小,行业不存在明显的周期性特征。移动终端游戏和互联网页面游戏作为传统游戏产业在移动互联网时代的新业务形态,其区域发展情况与该区域的经济文化发展水平、人口数量与结构等因素密切相关,其市场需求相对集中于经济较为发达的地区。根据易观国际与当乐网(即北京当乐信息技术有限公司,其建立了国内较大的手机游戏门户和互动社区)联合调研结果,我国手机游戏用户集中分布于华南、华东与华北三个地区,2008年至2010年上述三个地区的手机游戏用户数量达到国内整体手机游戏用户数量的74.7%、77.3%和80.5%,2008年至2010年我国手机游戏用户的地域分布具体情况见下图。第六节业务与技术1-1-146招股意向书2.5%4.8%8.7%9.3%12.1%30.1%32.5%1.7%3.2%8.1%9.6%11.5%28.3%37.5%1.7%3.6%6.7%7.6%11.5%30.8%38.2%0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 45%西北地区东北地区西南地区华中地区华北地区华东地区华南地区2008 2009 2010资料来源:易观国际&当乐网移动终端游戏和互联网页面游戏作为用户日常的休闲娱乐性产品,其消费需求不受季节影响。但受春节等节假日因素的影响,游戏运营商、游戏渠道商一般会降低对游戏产品的推广力度,游戏用户的碎片时间也相对较少,相应的业务量可能会稍有下降。总体上,本行业不存在明显的季节性特征。(十一)公司所处行业与上下游行业的关系1、与上游行业的关系随着版权类游戏产品在市场上的热销,越来越多的游戏开发商、运营商与内容版权提供商建立了合作关系,加大了对版权资源的开发力度,文化出版业逐步成为移动终端游戏和互联网页面游戏行业的上游行业,典型企业包括小说、影视的内容版权提供商等。社会文化资源的丰富和版权保护意识的增强,将使游戏产品题材更加多元化,市场竞争秩序更加规范化,从而避免因产品题材的同质化而带来的一系列问题,有利于行业的健康持续发展。对于游戏运营商而言,其上游企业是游戏开发商和游戏渠道商。游戏开发商的产品质量直接影响终端用户的感知体验与付费意愿,决定了游戏运营商在运营推广环节资源投入的回报水平。随着游戏开发商产品开发经验的积累和自身游戏第六节业务与技术1-1-147招股意向书开发引擎的构建和完善,其对特定类型的游戏产品的开发效率得到逐步提升,同时,游戏开发技术的更新升级和游戏种类的不断创新也推动游戏开发商持续投入资源提升技术开发水平,进而推动整个行业的发展。游戏渠道商拥有一定规模的游戏受众,其对游戏产品推广力度的加大将提升游戏用户规模,增加游戏产品的整体收益。游戏渠道商数量的增加推动了游戏用户规模的增长,其业务推广环节的规范运营有利于行业的健康持续发展。2、与下游行业的关系移动终端游戏和互联网页面游戏产品直接面向用户销售,本行业在整体上不存在下游行业。我国手机用户和互联网用户数量的持续增长从根本上推动了我国的移动终端游戏和互联网页面游戏市场稳步发展。(十二)行业发展趋势1、跨平台游戏产品将逐步成为市场发展的主流跨平台游戏产品能够实现在PC、手机、电视游戏终端等多种游戏终端和系统平台之间的无缝切换,使用户能够不受持有的终端限制体验游戏产品,因而其具有更为广泛的用户群体。当前跨平台游戏产品已成为全球各大游戏厂商的发展方向之一。对于国内市场而言,3G网络建设与三网融合的实施将有效推动跨平台游戏市场的发展,产业环境的成熟和市场需求的提出也促使各类游戏厂商进入该细分市场,使其逐步成为市场发展的主流产品。其中,由于具备画面简约、操作方便、不同平台上的体验差异较小、开发成本相对较低等特点,跨平台的互联网页面游戏将成为该细分市场中率先发展的产品类型。2、手机网络游戏市场占比将逐步提升相比移动终端的单机游戏而言,移动终端网络游戏具有较强的互动性,能够形成相对稳定的用户群体,提高用户的粘性和付费意愿,具有较长的生命周期和较高的盈利空间,而且移动终端网络游戏的盈利主要集中在游戏运营环节,游戏软件一般可以免费下载使用,能够有效避免游戏产品的破解和盗版。在我国移动通信网络的带宽和稳定性不断优化,游戏产品质量和手机终端性能不断提升的产业环境下,游戏开发商和运营商将逐步加大对移动终端网络游戏的产品开发和运第六节业务与技术1-1-148招股意向书营推广力度,国内移动终端网络游戏的市场占比将逐步提升。3、版权类游戏产品将成为游戏市场的重要组成部分以影视、小说等文化资源为题材开发的版权类游戏产品,面临着较少的同质化竞争,利润空间相对可观,且该类游戏产品能够借助同名作品的首发活动进行市场宣传,吸引相应作品的爱好者参与到游戏当中,增加游戏产品的用户基础,因此,该类游戏越来越受到游戏运营商和开发商的重视,如EA、Gameloft(智乐软件公司,是全球领先的手机、PDA、数字电视及电视游戏软件开发商、出版商)、空中网与掌趣科技等公司均已推出影视同名手机游戏产品。同时,随着游戏用户规模的持续增长,版权类游戏产品将成为文化资源越来越重要的体现形式和发布渠道,通过影视、小说等文化产品与游戏产品在市场推广上的相互促进,将共同推动整个文化产业的发展。4、收购重组仍将是行业内企业实现快速成长的主要方式经过近些年的发展,国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场的良好前景已在业界达成共识,在各公司快速拓展业务线、提升自身竞争力的需求下,行业内出现了较为频繁的收购兼并,如空中网于2005年收购手机游戏开发商天津猛犸科技有限公司,于2009年收购手机游戏开发商厦门新热力科技有限公司;第一视频集团有限公司于2009年收购手机游戏开发商深圳快乐风软件开发有限公司,并于2010年收购了手机游戏开发与运营商广州盈正信息技术有限公司;成都博瑞传播股份有限公司于2010年收购了AppStore游戏开发商上海晨炎信息技术有限公司;千橡互动集团于2008年收购了网页游戏开发商北京豌豆互动科技有限公司;成都完美时空网络技术有限公司于2010年收购了网页游戏开发商和运营商成都叶网科技发展有限公司等。随着行业市场规模的持续增长,收购重组仍将为具备资本实力的移动终端游戏厂商、互联网页面游戏厂商或PC游戏厂商实现快速业务增长或拓展的主要方式。5、传统手机游戏产品在短期内仍将占据较大市场份额国内的手机游戏业务初期主要面向非智能机展开,使得Java游戏等传统手机游戏形成了较大的市场份额和用户基数。虽然当期智能移动终端普及率逐步提第六节业务与技术1-1-149招股意向书升,但根据Gartner市场研究,2011-2015年全球智能手机市场占比约由26%上升至约47%,非智能机在短期内仍将保持较高的市场份额。同时,由于非智能机游戏产品开发采用的Java技术具备较好的通用性、高效性、平台移植性和安全性,使得该类游戏产品广泛应用于多种非智能移动终端和部分智能移动终端,并拥有较为广泛的开发者,使得基于Java等技术开发的传统手机游戏产品在短期内仍将拥有较大的市场空间。6、智能手机游戏产业环境将逐步成熟智能手机平台的推出和移动终端硬件的升级较大程度的提升了游戏产品的表现效果和用户体验,基于智能终端的逐步普及及对其平台上游戏业务的良好预期,移动终端游戏的各产业环节如电信运营商、游戏开发商、游戏运营商等均已着手研发智能平台游戏业务的配套技术、探索新技术环境下的商业模式,智能平台手机游戏的产业环境已逐步走向成熟,将为移动终端游戏行业带来新的增长动力。7、行业将逐步走向规范化游戏行业的规范化是行业内主流运营商和开发商共同努力的目标,国内电信运营商也在不断探索对游戏运营商和开发商的管理模式,以推进行业的规范化进程。随着诸如中国手机游戏开发商联盟、网页游戏行业自律联盟等行业组织的形成和发展,以及行业监管部门对游戏产业相关法律法规的逐步健全,行业将逐步走向规范,市场发展环境将日趋健康。三、公司在行业中的竞争地位(一)公司的行业地位报告期内,公司主要从事移动终端游戏业务,并取得了迅速的发展,在国内移动终端游戏行业内逐步建立了领先的市场地位。2010年,公司开始从事互联网页面游戏的开发与运营业务,目前该业务已处于快速发展阶段。根据易观国际的市场研究,2010年1-4季度,公司手机单机游戏发行平台收入在手机单机游戏市场占比分别为4.20%、5.00%、5.44%和5.16%,公司手机网络游戏(包含手机图文页面游戏)发行平台收入在手机网络游戏市场占比分别为1.53%、1.71%、第六节业务与技术1-1-150招股意向书1.70%和0.85%。随着公司对业务线的不断拓展以及对产品研发力度的持续加大,公司的行业地位将得到巩固和进一步提升。2010年手机游戏运营及推广平台商实力矩阵资料来源:易观国际基于公司在移动终端游戏业务上的综合实力较强、业绩增长较快,公司在中国移动的游戏业务上评级名列前三,掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴,公司整体上得到了中国移动的高度认可。(二)公司主要竞争对手情况公司现阶段的竞争对手主要为国内移动终端游戏行业内具备一定市场影响力的企业,主要包括空中网、掌中米格和新浪互联等。1、空中网空中网成立于2002年4月,是国内领先的无线互联网公司,其于2004年7月在美国纳斯达克上市。空中网的业务包括无线增值业务、手机游戏业务、无线娱乐互动门户和互联网游戏等,其手机游戏业务涵盖手机网络游戏、单机游戏和图文页面游戏,并通过收购方式拥有行业内较为领先的手机游戏开发商天津猛犸科技有限公司和厦门新热力科技有限公司。凭借强大的自主研发能力和多元化的渠道与运营模式,空中网的手机游戏收入长期处于业内领先位置,并逐步成为其第六节业务与技术1-1-151招股意向书新的营收增长点。2009年12月,空中网并购了互联网游戏公司上海大承网络科技服务有限公司,正式进入互联网游戏领域,并借助空中网在无线领域的资源和研发实力,打造"手机游戏+互联网游戏"的跨平台服务(资料来源:空中网公司网站)。2、掌中米格掌中米格成立于2002年2月,是一家拥有专业研发基地的综合性移动互联网增值服务提供商,其于2007年底被美国手机游戏厂商Glu Mobile公司收购。掌中米格专注于手机游戏业务,坚持"以内容为王,走精品路线"的核心价值,其拥有丰富的无线增值业务经验与市场发行经验,拥有充足的国际内容供应链和广泛的海外行销网络(资料来源:掌中米格公司网站,易观国际)。3、新浪互联新浪互联于2002年4月正式推出新浪无线业务,打造国内用户的付费增值服务平台,提供无线增值服务。新浪无线业务依托集团优势,不断开创新渠道和新业务,保持了无线增值服务领域内的领先地位。新浪无线业务与众多国内外手机游戏开发商建立了合作关系,拥有丰富的手机游戏产品资源,并于2005年8月成立了北京新浪飞扬软件有限公司作为其手机游戏和应用软件开发商。新浪互联的"新浪游戏"门户也为其手机游戏产品提供了较好的营销推广平台(资料来源:新浪互联公司网站,易观国际)。(三)公司的竞争优势1、游戏发布渠道具备规模效应公司与电信运营商保持了长期的合作关系,在相关业务平台上具有规模化的产品发布渠道,如公司在中国移动的游戏业务上评级名列前三,掌趣科技及其全资子公司多次被中国移动评为优秀级游戏业务合作伙伴,公司整体上通过中国移动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产品,在中国移动G+平台上同时拥有四个游戏独立包,并取得了中国移动移动梦网游戏频道以及游戏门户上多个重要的产品展示位。第六节业务与技术1-1-152招股意向书公司一直非常注重与各大互联网门户网站、WAP站点、专业游戏网站、移动设备制造商及应用平台开发商之间的紧密合作,报告期内,公司与各类游戏渠道商的合作关系得到不断巩固和加强。2007年2月以来,公司和UCWeb、3G门户、空中网、当乐网、腾讯网、捉鱼网等门户网站建立了长期合作关系,并与诺基亚、摩托罗拉、索尼爱立信、三星等手机厂商开展手机门户和游戏预装的紧密合作;2009年12月,公司与iPhone应用商店合作上线游戏产品,同月,公司与斯凯网络建立合作关系借助其广泛的终端市场渠道推广公司的游戏产品。同时,公司一直在不断巩固和加强自身游戏平台的建设与推广,公司的"欢畅游戏"和"手游大联盟"平台目前已成为国内较大的手机游戏发布平台。通过各类游戏发布渠道的建立与开拓,公司逐步具备了"一点接入,全网推广"的能力,同时,公司公平公开的合作态度和较高的结算效率,使其在行业内逐步树立起市场公信力,吸引了越来越多的游戏开发商与其合作发布运营游戏产品。随着与合作游戏开发商数量的增多,公司能够通过产品发行管理平台及时发掘市场消费热点和优质产品开发团队,有利于公司进行合理的产品规划和人才引进。目前,公司已经和800多家渠道合作伙伴合作推广手机游戏业务,成为国内最重要的手机游戏推广商之一。随着智能手机游戏产业环境的成熟,公司的游戏业务平台及其丰富的游戏运营推广经验在智能手机游戏业务中均能够得到充分利用,其规模化的渠道优势在智能手机游戏运营推广中同样能够得到充分发挥,使得公司能够在智能手机游戏市场中保持领先地位。2、游戏产品开发实力逐步增强公司自主开发的游戏产品类型不断丰富,已涵盖了移动终端游戏、互联网页面游戏与跨平台游戏等,且拥有了多类型的游戏开发引擎和较大规模的游戏开发团队。公司的游戏开发效率及产品质量不断提升,其游戏产品已形成了一定的市场影响力和市场品牌。为了在未来的智能手机游戏市场保持领先地位,公司紧密跟踪和研发Android和iOS等智能平台上的产品开发技术,目前公司已具备了智能平台优质游戏的开发能力,且已陆续推出了基于上述平台的游戏产品,如公司推出了基于Android和J2ME的移动终端网络游戏《热血成吉思汗Online》,推出了基于iOS的单机游戏《水晶消除(Colorful Bubble)》(2011年8月初在第六节业务与技术1-1-153招股意向书APP Store上持续一周排位于中国区免费游戏第一),并成功开发了基于Android平台的游戏产品《反恐精英装甲核心》、《裂空之翼》和《三国武将传》等。面对国内移动终端游戏和互联网页面游戏市场快速发展的良好机遇,公司不断增强的游戏产品开发能力将提升公司综合实力和整体盈利水平,巩固和进一步提高公司的行业竞争地位。3、产业链整合能力较强公司能够紧密结合市场发展趋势和自身特点,通过资本运作有效整合产业资源,从而优化公司的业务结构,增强公司的市场竞争力。在引入优质版权资源方面,公司引入了国内具有影响力的影视公司华谊兄弟作为股东,与其达成战略合作关系,为公司开发高质量的版权类游戏产品奠定了坚实的基础。在拓展游戏开发业务方面,公司自2009年9月以来,先后收购了九号科技、大连卧龙、富姆乐三家技术实力较强的游戏开发商,充实了公司在多类游戏产品上的自主研发能力。其中,九号科技具备丰富的动作类与益智类手机单机游戏开发经验,先后为公司开发了《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代2》等多款游戏产品;大连卧龙在单机游戏移植、MTK平台游戏开发方面具有丰富的经验,并拥有自主研发的OnAir跨平台游戏开发引擎等关键技术,先后为公司开发了《冠军足球》、《热血成吉思汗》等跨平台游戏产品;富姆乐在体育类模拟经营互联网页面开发方面具有深厚的技术实力,并拥有自主研发的比赛对抗模拟引擎和网页游戏研发通用平台等关键技术,目前已利用相关技术推出了《足球经理世界》、《篮球经理世界》等网页游戏产品。4、业务管理团队优秀稳定公司的管理层和业务骨干大部分来自于国内外知名的游戏运营商与开发商以及互联网公司等,拥有较强的技术开发能力和丰富的市场运作经验,对游戏行业有着深刻的理解,在游戏业务整体规划和布局方面具备前瞻性,能够准确把握市场机遇并有效付诸实施。同时,公司对专业人才高度重视,通过营造良好的企业文化、采取有效的激励机制培养员工的忠诚度,有效保证了核心人才队伍的稳第六节业务与技术1-1-154招股意向书定,使公司的各项业务能够持续运作,保障公司的稳定发展。5、业务运作稳健公司一向本着稳健的原则开拓与发展相关业务,保证了公司在行业内的市场信用度和企业形象,使得公司能够持续的获得监管机构和电信运营商的大力支持,能够与众多的游戏开发商及游戏推广渠道保持良好的稳定的合作关系,保障了公司业务的长久稳定运行。(四)公司的竞争劣势公司业务线的快速发展、经营规模的迅速增长,对管理层的管理水平与经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩张的需要,组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善,将在一定程度上降低公司的运作效率,削弱公司的行业竞争力。四、公司的主营业务情况(一)公司主营业务发展历程公司自设立以来,主营业务的发展历程可以划分为三个阶段,具体情况如下:1、自公司2004年8月成立起至2007年4月,公司主要从事多类电信增值业务相关软件的开发,包括电信增值语音系统、手机游戏产品及相关管理软件等,积累了电信增值业务的相关经验,为公司集中开展移动终端游戏相关业务提供了人才储备、技术与经验。2、2007年5月至2009年9月,以建立"手游大联盟"游戏运营平台为标志,公司专注于从事移动终端游戏的代理、推广和运营业务。这一阶段,公司业务以代理运营EA、DC等国外知名游戏公司的精品手机游戏产品为主。随着国内电信运营商开始推行精品化战略,公司借助所代理游戏产品的质量与品牌开辟了多元化的游戏推广渠道,并通过收购兼并拓宽了面向电信运营商游戏平台的发布渠道,提升了公司的市场影响力。3、2009年10月至今,公司主要从事移动终端游戏的开发、发行和运营业务,同时紧密跟踪行业发展趋势,拓展了互联网页面游戏的开发与运营业务。公第六节业务与技术1-1-155招股意向书司在加强渠道建设的同时,逐步增强了产品的自主研发能力,先后收购了九号科技、大连卧龙和富姆乐三家游戏开发公司,逐步拓展了公司的游戏产品类型,在提升企业盈利水平的同时,为巩固与提升公司的市场领先地位奠定坚实的基础。(二)公司的主要游戏产品和游戏平台1、游戏产品(1)移动终端游戏公司的移动终端游戏产品目前主要为手机单机游戏和图文页面游戏等,手机网络游戏也已上线,其产品来源可分为自主开发、一次性买断授权和联合运营权授权。其中,拥有自主游戏版权的产品主要由九号科技、大连卧龙和公司开发,代表性产品包括单机游戏《丑女无敌斗地主》、《海绵宝宝运动会》、《石器时代2》、《非诚勿扰2》、《狄仁杰之通天帝国》、《致命狂飙》、《新绝代双娇3》、《碧血江湖-舞刃江湖》,图文页面游戏《热血足球经理》和手机网络游戏《热血成吉思汗Online》等。丑女无敌斗地主海绵宝宝运动会石器时代2非诚勿扰2致命狂飙新绝代双娇3第六节业务与技术1-1-156招股意向书碧血江湖-舞刃江湖热血足球经理热血成吉思汗Online公司一次性买断约定范围内授权的代表性游戏产品包括《开心MM大富翁》、《命运之轮:毁灭》、《暗黑世界-亡灵的崛起》、《千世劫》和《仙羽录》等。开心MM大富翁命运之轮:毁灭暗黑世界-亡灵的崛起公司通过收入分成方式取得联合运营权授权的代表性游戏产品包括EA公司的《极品飞车无间风云》、《古墓丽影地下世界》、《2010FIFA南非世界杯》、《功夫熊猫》、《红色警报》、《哈利波特与混血王子》、《NBA街头篮球》、《百战天虫2010》、《金刚狼》、《模拟人生3》和《荣誉勋章神兵天降》等,DC公司的《功夫企鹅》和《极品MM淘金热》等。极品飞车无间风云古墓丽影地下世界2010FIFA南非世界杯第六节业务与技术1-1-157招股意向书功夫熊猫红色警报哈利波特与混血王子NBA街头篮球百战天虫2010功夫企鹅(2)互联网页面游戏公司的互联网页面游戏产品主要包括大连卧龙和富姆乐开发《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》、《足球经理世界》,以及联合运营的游戏《魔镜》、《天地英雄》等。冠军足球第六节业务与技术1-1-158招股意向书热血成吉思汗篮球经理世界足球经理世界魔镜2、公司的游戏业务平台公司搭建并长期运营维护的"欢畅游戏"、"手游大联盟"和"游戏豆子-搜游"为公司开展游戏发行及运营推广业务的重要平台。第六节业务与技术1-1-159招股意向书(1)欢畅游戏(gamebean.com)"欢畅游戏"Web网站首页"欢畅游戏"是国内最早提供移动终端游戏和互联网页面游戏的专业游戏门户之一,通过其Web(http://www.gamebean.com)和WAP站点(通过移动终端访问http://wap.gamebean.com)直接向手机、PC和iPad等终端用户提供的大量的游戏产品下载与使用服务。截至2011年底,"欢畅游戏"平台的累计注册用户数已超过1,200万,除提供游戏产品下载与联网在线游戏等服务外,"欢畅游戏"已逐步建立起完善的用户管理系统,为其游戏社区、论坛交流与游戏对战等模块的上线打造基础,力图建立成为国内领先的多平台游戏社区门户。(2)手游大联盟(waptian.com)第六节业务与技术1-1-160招股意向书"手游大联盟"首页公司"手游大联盟"游戏运营平台(公司游戏业务合作方可登陆http://www.waptian.com)与WAP门户(系"手游大联盟"游戏运营平台的自有WAP渠道,游戏玩家可通过移动终端访问http://wap.waptian.com)分别于2007年5月与2008年8月正式上线。"手游大联盟"游戏运营平台整合了行业内大量的手机游戏产品资源和推广渠道资源,游戏开发商的产品通过在该平台上发布,供众多的手机游戏运营商及渠道商选择在其自有Web/WAP站点或其合作渠道上推广并获得相应的推广收益,该平台通过在游戏产品中设置游戏开发商标识、渠道标识和消费数量等信息对公司游戏业务合作方的业务情况进行统计,并供其查询相关的游戏推广销售情况。截至2011年底,"手游大联盟"平台已经与100余家游戏开发商和800余家游戏渠道商建立了合作关系,并已成功举办了多次手机游戏主题营销活动。公司主要负责"手游大联盟"平台的游戏产品管理、推广渠道管理、业务运营分析、收益结算与技术升级维护等,保证平台业务的规范与稳定运行,该平台在公司业务开展中的具体功能如下图所示:第六节业务与技术1-1-161招股意向书合作渠道商1合作渠道商2……合作渠道商N手游大联盟WAP门户渠道分发游戏消费用户手游大联盟平台推广产品……提供产品游戏开发商1游戏开发商N……提供计费接口支付服务商1支付服务商N生成短代计费指令或联网计费ID(包含计费接口、开发商标识、发行商标识、渠道号和消费数量等信息)嵌入游戏计费点下载产品提供计费信息触发计费点时发送短代计费指令或联网计费ID产品管理运营分析计费管理结算收益结算收益结算收益同步联网计费信息目前,公司在拓展国内外各类游戏推广渠道的同时,正逐步扩展"手游大联盟"对多平台游戏产品的支持功能,力图使其成为行业领先的多平台游戏发行平台。(3)游戏豆子-搜游(61758.cn)"游戏豆子-搜游"界面"游戏豆子-搜游"是公司于2008年下半年推出的手机游戏搜索平台,用户可以通过移动终端访问http://wap.61758.cn,通过该游戏搜索平台方便用户快速找到希望体验的游戏产品。(4)公司游戏业务平台的运营及收入贡献情况第六节业务与技术1-1-162招股意向书1)"欢畅游戏"的运营情况"欢畅游戏"的移动终端游戏业务平台和互联网页面游戏业务平台分别于2009年7月和2010年2月开始运营,其运营情况具体如下:期间平台类型平台流量/页面浏览量(万次)期末累计注册用户数(万人)活跃付费用户数(万人)2009年度移动终端游戏平台2,257.39113.2211.302010年度移动终端游戏平台5,908.53422.3723.30互联网页面游戏平台24,598.14130.630.832011年度移动终端游戏平台10,094.14734.0215.46互联网页面游戏平台107,454.20521.104.39注:报告期内"欢畅游戏"移动终端游戏平台的游戏类型包括移动终端单机游戏、图文页面游戏和移动终端网络游戏,其中图文页面游戏和移动终端网络游戏需要用户注册,故上表中移动终端游戏平台的游戏用户数仅统计了图文页面游戏和移动终端网络游戏用户。2)"手游大联盟"和"游戏豆子-搜游"的运营情况"手游大联盟"和"游戏豆子-搜游"作为公司的移动终端游戏渠道推广及管理平台,其在报告期内的运营情况具体如下:期间期末合作渠道累计数(家)游戏下载量(万次)2009年度3303,125.432010年度5165,401.392011年度8115,149.78注:上表中游戏下载量系"手游大联盟"和"游戏豆子-搜游"平台上产生的手机游戏产品下载量和业务订制页面访问量之和。3)自有游戏业务平台的收入贡献情况报告期内,公司的图文页面游戏、移动终端网络游戏和互联网页面游戏相关产品及服务主要通过"欢畅游戏"平台提供与游戏用户并实现收入。2009-2011年度,公司通过"欢畅游戏"平台实现的上述游戏业务收入分别为320.77万元、1,053.93万元和2,323.27万元,占同期收入比例分别为5.45%、8.98%和12.65%。公司通过"手游大联盟"平台整合了中国移动游戏业务平台上的单机游戏和G+独立包、SMS游戏产品等大量移动终端游戏以及大量的推广渠道,并借助其管理的推广渠道实现了大量的游戏下载与业务订制,2009-2011年度,"手游大联第六节业务与技术1-1-163招股意向书盟"平台管理的非梦网渠道上产生的移动终端单机游戏业务收入分别为3,200.80万元、6,645.41万元和10,918.75万元,占同期收入比例分别为54.35%、56.65%和59.46%。综上,2009-2011年度,公司通过自有游戏平台直接产生的业务收入以及通过其游戏平台管理的渠道间接产生的收入合计3,521.57万元、7,699.34万元和13,242.02万元,占同期收入比例分别为59.79%、65.63%和72.11%,其占比已稳步提升至较高水平。由于公司拥有大量的推广渠道资源和优质的游戏产品,但无法向用户提供支付服务,故公司将自有游戏业务平台管理的众多渠道与中国移动游戏业务平台紧密结合,并通过该平台发布优质游戏产品,充分利用了该平台开放的产品发布推广模式和良好的计费支付体系,使得公司的业务规模取得了持续快速的增长,也使得公司通过中国移动结算的业务收入占比较高,最终体现为公司对中国移动的游戏业务平台形成了一定依赖。但公司拥有开展游戏发行与运营的重要业务平台"欢畅游戏"和"手游大联盟",其整合了大量的游戏产品、渠道和游戏用户,为公司的业务增长做出了较大贡献,也为公司核心竞争力的集中体现,该等平台对公司的业务经营和未来发展具有重大意义,使得公司对中国移动游戏业务平台并未构成重大依赖。(三)公司的主营业务情况1、公司的业务分类公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营,在日常业务运作中,这三个环节的业务往往紧密相连,难以分割。为了便于业务管理与统计分析,公司根据产品与业务形态的不同,将公司业务划分为移动终端游戏(包括单机游戏、网络游戏和图文页面游戏)业务和互联网页面游戏业务等类别。其中,根据游戏业务计费平台的不同,移动终端单机游戏业务又可细分为MBox(即百宝箱)业务、G+业务和SMS游戏业务等,具体情况如下:业务类别产品发布平台业务计费平台主要线上推广渠道主要结算客户MBox中国移动百宝中国移动百2010年1月之前主要为移动梦网,北京移动、第六节业务与技术1-1-164招股意向书业务箱业务平台宝箱业务平台之后还包括合作推广渠道(如非电信运营商Web/WAP站点等)江苏移动G+业务中国移动游戏业务平台中国移动游戏业务平台移动梦网,渠道版业务[注]为合作推广渠道(如非电信运营商Web/WAP站点等)SMS游戏业务非电信运营商Web/WAP站点等短信支付服务商短信网关非电信运营商Web/WAP站点等短信支付服务商注:渠道版业务是指通过中国移动移动梦网之外的合作推广渠道开展的游戏业务,下同。2、公司主营业务的具体流程公司的移动终端游戏业务和互联网页面游戏业务流程较为相似,均包括游戏产品的开发、发行推广和运营分析三个环节,具体流程基本如下:(1)产品开发流程1)根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划,并结合公司自身游戏开发引擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期;2)项目立项,由策划人员提出游戏策划案,确定游戏玩法、游戏亮点以及计费方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发,对策划案提出修改建议,并将最终通过的优化建议添加到策划案中;3)形成项目工单,游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。美术人员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系列图片,并通过动作编辑器进行编辑,将制作出来的图片分别发给程序和游戏策划人员;程序团队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中,并作出适当的修改和调整,最终生成游戏产品;4)初始游戏产品提交给测试人员进行测试,将所得结果反馈给程序开发团队。之后由策划、美术或程序相关人员根据测试反馈报告做出相应调整。经过反复多次测试,直至确认无误之后,形成正式的游戏产品。第六节业务与技术1-1-165招股意向书确定游戏类型及开发周期形成产品策划案形成项目工单绘制游戏图片编写引擎架构代码编写脚本剧情、对话以及拼制场景地图,做事件编辑产品测试提供动作、特效及UI等图片提供地图块以及场景精灵图片提出功能需求配合策划人员实现功能需求提交测试向开发团队反馈测试报告,提出修改建议经测试确认无误形成正式游戏产品(2)发行推广流程1)组织游戏开发团队与运营人员形成产品的发行推广方案,对于版权类游戏产品,根据需要与内容资源版权提供商商谈合作发行推广方案(如结合社会热点,与同名电影首映日同时发布游戏产品等);2)根据产品营销计划对游戏产品进行市场宣传,并根据游戏发布渠道特点对产品进行设计调整;3)对于手机游戏产品,若需通过电信运营商游戏相关业务平台进行产品发行与营销推广,需向电信运营商申报产品发行推广方案;对于互联网页面游戏产品,在游戏正式上线运营前,需于新闻出版总署办理前置审批手续并取得游戏出版号;4)在游戏平台上发布游戏产品,根据初期的市场反应对游戏产品进行优化,之后在全渠道进行产品的发行与推广;5)对发行推广方案进行分析总结。第六节业务与技术1-1-166招股意向书产品发行推广策略沟通确定发行推广方案前期市场宣传在游戏平台上发布产品多渠道推广效果监控产品优化根据方案调整产品根据需要办理相关的申报手续发行推广效果分析总结(3)运营分析流程游戏产品在公司自有游戏平台上线后,公司根据数据分析系统对产品上线以后的各项运营指标进行严密监控并进行及时有效的数据分析。公司根据运营分析结果针对性的加大市场宣传力度,开展专题营销活动,并根据用户的使用习惯、付费意愿和程序运行情况等不断进行产品优化与完善,由此提升游戏产品的收益水平。线上运营分析流程图:第六节业务与技术1-1-167招股意向书游戏上线监控游戏访问点击率监控游戏访问下载率监控游戏计费转化率监控游戏ARPU值增加产品适配机型,加大营销力度,优化下载页面设计加大营销与宣传力度进入日常运营环节,监测运营数据,根据策略调整推广方案点击率低下载率低优化游戏产品,提升用户体验质量,调整游戏计费设计转化率低增强用户粘性,增加游戏功能,调整游戏计费设计ARPU值低注:图中虚线框的业务环节为移动终端游戏业务特有。3、公司的主要业务模式自有游戏平台1、欢畅游戏(gamebean.com)2、游戏豆子-搜游(61758.cn)3、手游大联盟(waptian.com)游戏消费用户内容资源提供商掌趣科技自主开发移植开发游戏开发商电信运营商1、中国移动游戏业务平台(G+平台)2、中国移动百宝箱业务平台3、其他增值业务平台渠道合作伙伴1、WAP/Web门户、游戏专业网站2、移动终端厂商(Nokia、索爱、SAMSUNG)3、游戏运营平台(百度游戏频道、360游戏中心、人人网等)经电信运营商认可支付服务商内容流现金流注:在移动终端游戏业务上,公司向电信运营商提出产品申报并由电信运营商审核通过后,或者与支付服务商建立合作关系后,电信运营商或支付服务商向公司提供计费代码,公司将该代码植入游戏产品或订制页面,在游戏玩家安装游戏、订制套餐或激活关卡、购买虚拟道具时,游戏程序会在玩家确认消费后根据该代码发送支付指令,由电信运营商或支付服务商完成对游戏玩家的收费。第六节业务与技术1-1-168招股意向书(1)采购模式:游戏产品与内容版权的引进以及游戏推广服务的采购1)游戏产品的引进公司发行运营的游戏产品除来源于自主开发之外,主要从国内外游戏开发商引进(包括委托游戏开发商进行产品开发)。公司通常会结合自研产品及业务运营的具体情况、市场需求发展动向以及各游戏开发商游戏产品的题材、品质、价格与收入预期等进行综合评估,有针对性地引进游戏产品,在此基础上结合游戏开发商提供的后续服务、产品授权的范围、期限及排他性等因素,与游戏开发商磋商确定保底费用以及收益分配技术与具体分配比例。公司与游戏开发商的合作模式主要可分为以收入分成方式取得联合运营权授权(以下简称"联合运营")与一次性买断运营权授权(以下简称"一次性买断")两种。一般来说,国外游戏开发商通常与公司采用联合运营模式。对于收入预期较低或收入预期具有较大不确定性的游戏产品,公司倾向于采用联合运营模式;对于收入预期较高或收入预期较为确定的游戏产品,公司倾向于采用一次性买断模式。两种合作模式的具体情况如下:A、联合运营模式公司与游戏开发商联合运营游戏产品,其中由游戏开发商提供游戏产品相关授权或技术支持,由公司提供产品发布渠道与运营维护支持。公司根据游戏产品在合作协议约定的结算期内的收入情况以及对收入分成的具体约定,向游戏开发商结算收益。B、一次性买断模式公司从游戏开发商处以固定的价格取得游戏产品在合作协议约定范围内的授权或技术支持,游戏产品在授权范围内产生的收益不再向游戏开发商进行结算。2)内容版权的引进自2010年2月自主开发了新版电视剧《三国演义》授权的手机游戏《格斗三国》以来,公司开始引进影视等内容资源开发版权类游戏产品。公司主要针对第六节业务与技术1-1-169招股意向书社会热点(如热门影视或游戏等)引进相应的内容版权,以相应版权改编的游戏产品收入保底加分成(保底费用及分成比例由双方结合该内容版权的公众关注程度、版权授权范围、期限及排他性、改编产品的收入预期以及双方的后续合作情况等因素进行综合考虑,最终磋商确定)的方式从内容资源提供商获得内容授权,根据双方签订的合作协议对收入分成的具体约定,向内容资源提供商结算收益。截至报告期末,公司引进的内容资源情况详见本招股意向书"第六节业务与技术"之"五、公司主要资产情况"之"(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素"之"2、获许可使用他人的著作权或许可他人使用著作权的情况"之"(2)内容版权的授权情况"。3)游戏推广服务的采购为了让更多的移动互联网用户、手机用户和互联网用户能够通过多种渠道便利地了解公司的游戏产品,从而进行自主消费,公司在游戏开发商或游戏运营商授权范围内,向游戏渠道商采购游戏推广服务。游戏渠道商主要包括电信运营商、移动终端厂商、WAP/Web门户、游戏专业网站和游戏运营平台等。对于电信运营商和游戏运营平台提供商,其提供游戏推广服务的收益包含在其收取的游戏业务信息费分成之中;对于移动终端厂商,公司主要采取在移动终端中预装游戏产品或下载链接,根据用户通过该厂商的移动终端自主消费游戏产生的收益情况以及双方关于收益分配的约定,向移动终端厂商支付游戏推广服务费用;对于WAP/Web门户或游戏专业网站,公司主要依靠该等网站上的门户位置或具备宣传优势的专区/栏目进行业务推广,根据该推广渠道中业务的实际有效订购量、产品链接实际点击量结合结算单价,或根据该推广渠道上产生的游戏收入情况结合双方关于收益分配的约定,向其支付游戏推广服务费用。(2)生产模式:游戏产品的开发和移植公司自主开发移动终端游戏和互联网页面游戏产品均涉及策划、绘图、开发、调试和评测等多个环节,其流程具体见本节"具体业务流程"之"产品开发流程"。2009-2011年,公司自主开发的游戏产品数量分别为38款、57款和70款。因公司从游戏开发商获取的游戏程序可能只适配于特定的操作系统或特定尺寸的屏幕,为了使游戏产品能够运行于多种移动终端取得更好的运营收益,公司在取得第六节业务与技术1-1-170招股意向书对手机游戏产品的二次开发授权后,需要对该手机游戏产品进行移植开发。因移动终端的操作系统、屏幕尺寸和屏幕类型不同,对该手机游戏产品的移植需参照原产品进行重新的绘图、在源代码基础上进行开发、调试和评测,除策划环节之外,其流程与游戏产品开发流程相同。(3)营销及盈利模式:游戏产品的发行、推广运营与收益结算公司主要通过电信运营商渠道,如中国移动百宝箱平台、G+游戏平台等发布和销售移动终端游戏产品,其事先需向电信运营商进行产品申报并通过其审批,同时,公司也通过自有游戏运营平台、合作伙伴的Web/WAP站点、手机终端厂商和应用平台开发商及互联网公司来进行游戏产品的发布与推广;公司的互联网页面游戏产品主要通过自有游戏运营平台,或采取与百度游戏频道、360游戏中心等游戏运营平台联合运营的模式进行发布推广,产品正式上线运营前均需通过新闻出版总署的前置审批。截至本招股意向书签署日,公司在日常游戏业务运营中均根据相关规定履行了必要的审批程序。游戏产品发布上线后,公司借助Web/WAP门户广告、平面媒体等进行市场宣传,通过引入多类推广渠道、举办游戏主题营销活动等方式,提高游戏产品的推广页面点击率、下载订制量和付费率;通过对后期游戏运营数据进行分析和挖掘,以及扩展适配机型、优化游戏产品设计等方式,在扩大用户群体、提升产品体验质量的同时提高用户的ARPU(指Average Revenue Per User,即每用户平均收入,系用于衡量运营商业务收入利润的指标)值,提升游戏产品的整体收益水平。公司游戏产品的盈利模式均为行业内普遍采用的盈利模式。报告期内,公司的移动终端游戏产品的盈利模式主要包括手机游戏业务套餐收费(如用户订制5-15元/月的G+游戏包业务)、游戏下载收费(如用户支付5-15元下载安装一款单机游戏)、试玩转激活收费(如用户支付1-4元后可继续游戏或使用道具)和虚拟道具收费(如用户支付1-2元购买或升级游戏装备、技能)等;公司的互联网页面游戏产品的盈利模式主要为虚拟道具收费(如购买或升级游戏装备、技能,更换人物服装或装饰)等。公司根据其在游戏业务中的市场定位(包括游戏开发商、游戏运营商或游戏第六节业务与技术1-1-171招股意向书渠道商等)与具体分工,按照与合作各方的协议约定获取相应的业务收益,主要情况具体如下:1)在移动终端单机游戏业务中,合作各方对游戏产品信息费的一般分成情况如下(以中国移动为例):业务类别游戏产品用户缴费方式信息费分成比例(%)[注1]中国移动支付服务商游戏运营商游戏渠道商MBox业务MBox单机游戏游戏下载收费15-85-G+业务G+精品单机游戏(渠道版)游戏下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费等15-4045G+单机游戏(试玩转激活版)1585-G+精品单机游戏(互联网深度运营)253045G+精品单机游戏5050-G+公共包业务套餐收费5050G+独立包[注2]5050[注3]SMS游戏业务非电信运营商渠道单机游戏游戏下载收费、试玩转激活收费、虚拟道具收费等15根据协议具体约定分成(支付服务商一般收取其代结算信息费的10-20%,其余结算给游戏运营商,游戏运营商一般向游戏渠道商结算信息费的30-45%)注:1、表中所示分成比例未考虑信息费坏账率等因素。2、"G+独立包"是中国移动游戏业务的优秀级合作伙伴通过中国移动综合考评而取得的游戏套餐业务资格,该套餐业务将一定数量的移动终端图文页面游戏和精品单机游戏以打包的形式提供给游戏用户,包内的游戏产品根据中国移动的业务管理办法保持定期更新。公司的G+独立包业务中产品内容由公司自主开发和规划,其展示页面和更新方案均由公司设计,系公司自主开发的重要业务。3、G+独立包业务中,游戏运营商取得信息费分成收益后,根据具体协议约定向游戏渠道商支付推广服务费用。4、联合运营模式下,游戏开发商在游戏运营商取得信息费分成收益后,根据协议约定比例从游戏运营商处取得结算收益。公司与中国移动建立了多种合作模式,取得不同的业务资源和营销资源,并与中国移动按不同比例进行信息费分成,其分成比例基本遵循《移动梦网SP合作管理办法》中关于合作模式的具体约定,未出现中国移动对公司的业务支持力度不变的同时单方面提高信息费分成比例的情形。第六节业务与技术1-1-172招股意向书2)互联网页面游戏业务中,游戏运营商与游戏渠道商根据各合作方在互联网页面游戏服务器架设、主数据库服务器架设、客户服务、运维服务和游戏推广等环节的分工不同,商定具体的收益分配模式,游戏开发商则依据约定从由游戏运营商处取得结算收益。(4)公司与中国移动等电信运营商的业务合作模式1)概况在与中国移动等电信运营商的业务合作中,合作双方均有明确的分工与定位,即公司负责游戏的开发、发行和运营工作,中国移动等电信运营商则负责移动终端游戏业务平台的运营支撑,并负责游戏发行渠道管理和支付服务的提供等,双方之间主要为互补共赢的业务合作关系。以中国移动为例,公司与电信运营商在业务合作中的分工定位具体如下表所示:业务类别具体产品产品推出时间公司开展业务时间游戏开发商游戏运营商游戏渠道商支付服务商提供游戏产品业务平台提供与运维产品运营分析游戏推广及渠道管理协助游戏推广提供计费支付渠道MBox业务MBox单机游戏2003.72007.4公司(自主开发或取得产品授权)中国移动公司中国移动经中国移动授权,公司及其渠道合作伙伴可进行宣传推广中国移动G+业务G+精品单机游戏2008.42008.4同上同上同上中国移动-同上G+精品单机游戏(渠道版)2008.42008.4同上同上同上公司公司的渠道合作伙伴同上G+单机游戏(试玩转激活版)2008.42008.4同上同上同上中国移动-同上G+公共包2008.42008.4同上同上同上中国移动-同上G+独立包2009.92009.9同上同上同上中国移动经中国移动授权,公司及其渠道合作伙伴可进同上第六节业务与技术1-1-173招股意向书行宣传推广G+精品单机游戏(互联网深度运营)2010.102011.2中国移动精品游戏库(由公司和其他游戏开发商提供)同上同上公司公司的渠道合作伙伴同上2)中国移动对游戏开发商和游戏服务提供商的管理机制、定价机制及考核机制①在移动终端游戏业务上,中国移动对于合作伙伴的管理机制主要体现了公平、公开、公正的原则,同时,给予诚信、规范的优秀的合作伙伴更多的资源倾斜,扶持优秀的合作伙伴做大做强。具体管理办法主要包括:A、2007年1月发布的《移动梦网SP合作管理办法--手机上网之百宝箱业务分册》,对百宝箱业务合作伙伴的商务合作模式、准入管理、日常合作管理、计费结算管理、客户服务管理、营销推广管理和投诉处理等方面进行了具体规定。B、2007年3月发布的《SP分层分级管理办法--手机上网之百宝箱业务分册》,对百宝箱业务合作伙伴的信用管理、分层分级方法和管理细则进行了具体规定。C、2009年1月发布的《游戏业务测试管理办法》,对单机下载类游戏、单机激活类游戏、图文游戏、手机网游的受理要求、测试原则和流程等进行具体规定。D、2009年12月发布的《中国移动游戏业务合作伙伴信用积分管理办法》,对游戏业务合作伙伴的信用积分管理机制、违约减分办法、投诉考核办法、履约情况考核办法、考核与核对流程及信用积分处理措施等进行了具体规定。E、2010年9月发布的《手机客户端网游业务管理办法(试行)》,对手机客户端网游商务合作模式、合作伙伴日常合作管理、产品推荐评选标准等进行了具体规定。F、2010年11月发布的《中国移动手机游戏基地合作伙伴日常管理办法》,对游戏业务商务合作模式、准入管理、日常合作管理、游戏业务日常管理、游戏第六节业务与技术1-1-174招股意向书业务测试管理、计费结算管理、游戏频道管理、游戏业务平台账号管理、客户服务管理、营销推广管理、合作伙伴投诉处理进行了具体规定。G、2010年12月发布的《中国移动游戏业务合作伙伴分层分级管理办法》,对合作伙伴信用管理、分层分级计算方法、分层分级资源配置和管理细则进行了具体规定。H、2010年12月发布的《中国移动游戏业务管理办法--手机单机业务分册(试行)》,对单机游戏初审申报要求、单机游戏初审流程及细则、中国移动自有渠道计费数据数量限制、短信试玩转激活业务的计费方式、计费点设置与申报要求、游戏上线后的选优机制及游戏精品库、单机游戏下线机制进行了具体说明;同月发布的《中国移动游戏业务管理办法--G+游戏包业务分册》,对手机游戏G+游戏包业务合作伙伴的商务合作模式、合作伙伴引入规则(包括游戏包引入资质要求、游戏包资费与内容要求、游戏包WAP页面展示规范要求)、G+游戏包合作伙伴日常考核办法(包括日常考核要求、违约处理和G+游戏包退出规则)等进行了具体规定;《中国移动游戏业务管理办法--内容提供商准入分册》对合作伙伴资质、业务准入申报流程、合作伙伴评审等进行了具体规定。I、2011年6月发布的《中国移动游戏业务手机单机游戏首发管理办法》,对中国移动手机游戏首发的申报要求、评审流程、商务模式与营销推广、下线机制以及考核与处罚等进行了具体规定。②游戏产品的信息费定价机制以及分成比例确定机制A、游戏产品的信息费定价机制百宝箱业务的游戏产品信息费原则上由提供服务的增值服务提供商制定,并向中国移动报批,中国移动根据客户需求和市场秩序要求,对报批的价格有否决权和指导权。《移动梦网SP合作管理办法--手机上网之百宝箱业务分册》确定了百宝箱业务信息费的价格范围,对于资费高于限价的业务,增值服务提供商应单独向中国移动进行申报,由中国移动根据业务评估和市场情况最终审议确定。短信试玩转激活业务(即用户可以免费下载,进行游戏体验以后,在游戏特定环节触发计费点计费的游戏版本)的计费点单价不得低于1元,不得超过4元;第六节业务与技术1-1-175招股意向书各处计费点的单价总和(即每处计费点按使用一次计算)不得超过15元。道具计费点可采用重复计费的方式。单个G+独立包定价方式分别为:3元/月、5元/月、8元/月、10元/月、12元/月、15元/月,由合作伙伴自行选择定价;G+独立包正常运行一年后,合作伙伴可申请G+独立包价格变更,价格变更后原价格G+独立包暂停新增用户并保证原有订购用户正常使用,同时须向原订购用户告知提醒,用户可自主选择是否接受变更,如不变更则继续保留原价格包,变更价格后G+独立包正常推广。B、中国移动与公司合作的信息费分成比例确定机制根据《移动梦网SP合作管理办法--手机上网之百宝箱业务分册》,中国移动和合作伙伴根据双方权责的不同,在原则上将合作模式分为以下三类,并确定具体的信息费分成比例:普通型合作:中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台,代计代收信息费服务,配合提供有偿的客户服务;合作伙伴定位为提供业务内容,进行自主营销宣传,并负责提供全程客户服务。结算模式为:中国移动与合作伙伴信息费结算比例为15%:85%。半紧密型合作:中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台,提供代计代收信息费服务,负责客户服务,合作伙伴定位为提供业务内容,负责营销宣传,配合客服支撑。结算模式为:中国移动与合作伙伴信息费结算比例为30%:70%。紧密型合作:中国移动定位为提供网络通道、业务管理平台,提供代计代收信息费,自主进行业务营销宣传,提供全部的客户服务,并享有该业务的相应知识产权(包括但不限于商标、业务名称、业务标识、专利、商业模式),合作伙伴定位为负责提供业务内容。结算模式为:中国移动与合作伙伴信息费结算比例为50%:50%。③中国移动对游戏业务合作伙伴的考核机制中国移动对游戏业务合作伙伴的考核机制主要包括:A、游戏业务合作伙伴的信用积分管理:中国移动以月为单位对游戏业务合第六节业务与技术1-1-176招股意向书作伙伴进行信用积分考核,根据积分考核结果采取处理措施。信用积分管理考核指标包括合作伙伴违约行为、用户投诉情况、履约情况三方面内容,不包括运营收入指标。对于违约情节严重的合作伙伴实行暂停新增业务、所有业务置底、暂停所有业务计费、所有业务下线、终止全网合作等处理措施。此外,对于G+游戏包合作伙伴,还需采用公开通报的方式进行游戏业务更新率和执行力的月度考核,考核结果直接影响合作伙伴游戏业务分层分级排名。日常考核细则为G+游戏包内单机游戏月更新率不能低于30%,当月未达标扣除游戏业务分层分级信用积分5分。B、游戏业务合作伙伴的分层分级考核:游戏业务合作伙伴分层分级管理的考核周期为每年4次,按季度考核,每年的4月、7月、10月、1月对前一季度进行考核。中国移动通过对信用度和业绩水平的考评,对游戏业务合作伙伴授予全国统一级别。对于信用度合格的游戏业务合作伙伴可以参加优秀级别的评级,按照综合实力和成长性的二维评估被评为A/B/C/普通四个级别。通过对游戏业务合作伙伴的分级,中国移动实施业务和营销资源的差异化分配,实施差异化合作管理。3)公司与中国移动的合作协议签署情况从中国移动2004年开始与游戏业务合作伙伴合作,普遍采用一年一签合同的方式,截至目前并无签署长期合作协议的情况。游戏业务合作伙伴除了违反中国移动相关业务管理办法出现重大违约事件之外,与中国移动基本能够如期续签业务合同。4)中国移动对发行人的评级情况及其影响中国移动按季度对游戏业务合作伙伴进行评级,并按评级情况实施业务资源的差异化配置。作为中国移动的业务合作伙伴,公司的经营管理理念与中国移动的游戏精品化发展战略相符,且经过对自身产品质量和服务水平的不断优化,公司的业务规模和行业地位逐步提升,在中国移动游戏业务的多次评级中得到其高度认可。报告期内,中国移动对公司与其子公司的评级情况具体如下:评选次数2009年2010年2011年第六节业务与技术1-1-177招股意向书一二三四一二三四一二三四掌趣科技CCCCCCBAAAAA丰尚佳诚CCCCCCCCCBAB华娱聚友普普CCCC普普CCC普广州好运----普普普普普普普C注:上表仅列示了公司以及丰尚佳诚、华娱聚友和广州好运成为公司子公司以来的评级情况,表中每次评选系对合作伙伴上一季度的游戏业务与收入规模、增长率及信用度的综合考评结果。只有在公司提供的移动终端游戏产品或相关服务中出现违约事件,才可能影响公司与中国移动的持续合作,对公司的不同评级只会影响中国移动为公司提供的游戏业务相关支撑资源,包括营销资源、位置资源、服务资源等,具体如下:①营销资源指为合作伙伴提供的便于营销或与中国移动展开联合营销的支撑资源。不同级别的合作伙伴享受的营销资源情况主要如下:营销资源A B C普通独立包申报资格有有有(连续4C)-业务渠道推广资格(在相关政策允许前提下)有有有-常规营销活动优先申报有有有-业务试点活动优先考虑合作第一优先级第二优先级第三优先级-短信点播码有有有-可申请在彩信周刊、电子杂志中通过专稿宣传推广其产品或活动(每季度)3期2期1期-②位置资源包括中国移动在WWW和WAP等各用户界面开展主题营销的位置资源。不同级别的合作伙伴享受的位置资源情况主要如下:位置资源A B C普通梦网门户游戏频道优质合作伙伴固定展示区轮排位(通过保证一定用户访问量实现)有有有-梦网门户游戏频道分类栏目展示轮询时间基数*2.5基数*2基数*1.5基数梦网门户搜索高中低-WWW网站相关资源高中低-③服务资源是指中国移动在日常合作中向优秀合作伙伴提供的差异化服务。不同级别的合作伙伴享受的服务资源情况主要如下:第六节业务与技术1-1-178招股意向书服务资源A B C普通单机KJAVA游戏每月可申报新增业务数量(个)8642非梦网模式自有单机KJAVA游戏商用数量上限(个)80604020梦网模式自有单机KJAVA游戏商用数量上限(个)3224168优先对账高中低-优先测试、上线高中低-随着公司不断提升移动终端游戏产品质量和业务服务水平,不断提升公司经营管理水平,公司与电信运营商的合作关系将得到不断巩固,合作业务将保持稳定发展。同时,公司正不断推进移动终端网络游戏和互联网页面游戏业务,由于该等游戏业务将广泛采用非电信运营商的游戏平台和网上银行、第三方支付等支付渠道,将有效降低公司来自电信运营商的结算收入占比,降低公司对电信运营商游戏业务平台的依赖程度。5)公司确定中国移动结算收入的具体措施中国移动游戏业务基地向所有合作伙伴开放业务计费数据查询平台,供其实时查询业务数据,合作伙伴可根据业务数据对财务结算金额进行比对。公司与其他合作伙伴一样,主要依据中国移动提供的业务数据比对并确定具体结算收入情况。此外,公司每日根据自有游戏平台统计的游戏业务发生量与中国移动提供的业务数据核对确定非移动梦网渠道上的新增游戏业务量;同时,结合游戏产品具体展示位置、电信运营商游戏业务每日发生量以及该产品在公司自有平台的运营效果与历史经验,推算判断移动梦网渠道上的游戏业务情况,将其与中国移动提供的业务数据进行比对确定移动梦网渠道上的游戏业务发生量;公司将每日确定的业务发生量按月汇总,结合各项业务的具体分成比例推算判断结算收入规模,据此与中国移动每月结算金额进行比对。依据中国移动游戏业务相关管理办法,若公司对结算金额有异议,可登陆对账平台提起对账申请;若对对账结果有疑义还可向江苏移动业务支撑系统部门和游戏业务基地提起申诉。报告期内,公司经过与中国移动结算数据比对,在收入结算上均认可了中国移动提供的结算数据,未出现向中国移动提起申诉的情形。6)公司与中国移动合作中业务模式的持续稳定性分析中国移动在与游戏业务合作伙伴的长期合作中,不断推出了有利于行业发展第六节业务与技术1-1-179招股意向书的多种合作模式。报告期内,公司主要作为游戏运营商和开发商与中国移动建立合作关系,并根据自身的业务需求和资源特点,结合公司的业务发展目标,自主申请与中国移动建立具体的合作方式,该等合作方式的发展过程体现了双方优势互补、互利共赢的合作原则,其约定的具体业务分工以及相应的信息费分成比例基本遵循了中国移动《移动梦网SP合作管理办法》中确定的三类合作模式(即普通型合作、半紧密型合作和紧密型合作)。总体上,公司在与中国移动的业务合作中定位明晰,业务模式较为稳定,其合作方式的部分调整均根据行业发展需求做出,有利于公司的持续稳定发展。4、公司各类游戏业务的用户消费情况(1)2009-2011年,公司移动终端单机游戏的消费数量及金额具体如下:期间套餐订制量(万次)计费金额(万元)结算金额(万元)用户平均消费值(元/次)2009年度掌趣科技25.35380.21180.3415.00丰尚佳诚29.41147.0669.425.00合计54.76527.26249.769.632010年度掌趣科技391.875,878.112,735.6815.00丰尚佳诚263.471,317.33609.075.00合计655.347,195.443,344.7510.982011年度掌趣科技777.2810,925.535,052.5114.06丰尚佳诚764.063,955.471,799.085.18合计1,541.3414,881.006,851.609.65期间游戏下载量(万次)计费金额(万元)结算金额(万元)用户平均消费值(元/次)2009年度419.194,331.853,346.1110.332010年度386.014,329.423,318.1811.222011年度599.187,128.285,131.4011.90期间虚拟道具购买量(万次)计费金额(万元)结算金额(万元)用户平均消费值(元/次)2009年度754.482,488.251,484.523.302010年度1,874.465,843.183,165.923.122011年度1,315.604,980.592,526.613.79注:计费金额为电信运营商和其他支付服务商取得的计费收入。结算金额=计费金额*分成比例*(1-坏账率)。用户平均消费值=计费金额/(套餐订制量、游戏下载量或虚拟道具第六节业务与技术1-1-180招股意向书购买量)。套餐订制量统计了用户订制公司G+独立包业务的次数,游戏下载量统计了用户在中国移动MBox平台、G+平台和中国联通游戏业务平台上按游戏下载收费和试玩转激活收费两种模式下的消费次数,虚拟道具购买量统计了用户在公司SMS、MTK、QQ等游戏业务中购买虚拟道具的次数。报告期内,游戏套餐收费、游戏下载收费和试玩转激活收费等盈利模式主要在中国移动G+游戏业务和MBox业务中应用。2009年9月,掌趣科技与丰尚佳诚开始开展G+游戏包等套餐业务并分别取得定价为15元/月和5元/月的独立包业务资质,2011年5月和2011年11月,掌趣科技、丰尚佳诚又分别取得了定价为10元/月和12元/月的独立包业务资质,公司通过与游戏渠道商合作,对G+独立包业务推广力度持续加大,使得游戏套餐业务的订制量自2010年以来得到大幅提升。由于2010年度公司将业务推广重点调整为G+独立包等游戏套餐业务,公司单机游戏的下载量呈现略微下滑;2011年度公司开展了G+精品单机游戏(互联网深度运营合作)业务,借助移动互联网渠道加大了对G+单机游戏的推广力度,使得公司的游戏下载量呈现出大幅增长。由于公司在报告期内通过中国移动MBox平台和G+平台推出的精品单机游戏越来越多,精品游戏的消费定价相对较高,用户对精品游戏的偏好以及其对游戏产品消费能力的逐年提升,使得按下载收费和试玩转激活收费模式下的用户平均消费值不断提高。报告期内,虚拟道具收费的盈利模式主要在SMS游戏等业务上得到广泛应用。随着公司SMS游戏业务上线产品数量的增加,以及游戏品质的提升、游戏计费点设计的更加合理,使得用户的虚拟道具购买量和计费金额在2010年度得到稳步提升。2011年2月,公司与中国移动开展了G+精品单机游戏(互联网深度运营合作)业务,由公司通过移动互联网渠道推广G+平台的单机游戏,公司部分单机游戏由短信支付服务商计费转为由中国移动计费,其收费模式相应调整,导致2011年度SMS游戏业务虚拟道具购买量较上年同期有所下降。(2)2009-2011年,公司移动终端图文页面游戏用户数及其消费金额具体如下:期间期末累计注册用户数(万人)活跃付费用户数(万人)计费金额(万元)结算金额(万元)付费用户平均消费额(元/人)2009年度113.2211.30424.99320.7737.612010年度422.3723.301,096.41898.7747.06第六节业务与技术1-1-181招股意向书2011年度694.9014.981,099.78835.8373.422009年7月,公司开始运营移动终端图文页面游戏,随着公司上线产品数量的增加以及游戏运营水平、产品品质的提升,2010年移动终端图文页面游戏的付费用户数和结算金额均得到提高。2009年公司移动终端图文页面游戏支付方式主要采用手机充值卡和手机话费两种支付方式,由于手机话费收费方式的坏账率相对较高、用户单次消费金额较低,公司2010年4月开始主要采用手机充值卡收费方式,由于充值卡充值的消费起点较高(充值卡面额一般为50-300元),且采用充值卡消费方式的用户多为游戏忠实用户,消费意愿较强,从而导致2010年付费用户平均消费额较2009年有所提高。2011年,公司移动终端图文页面游戏计费金额较上年增幅较小,主要系2011年上半年,公司根据行业发展趋势着手WAP2.0、HTML5等相关技术及移动终端图文页面游戏产品的研发工作,未对现有的移动终端图文页面游戏进行重点推广,2011年下半年公司上线了新的移动终端图文页面游戏,但推广运营时间较短。受2011年上半年公司降低现有移动终端图文页面游戏推广力度影响,移动终端图文页面游戏活跃付费用户数较上年下降幅度较大,由于该等用户大部分系公司游戏产品的忠实玩家,其对游戏产品的消费能力和付费意愿普遍较强,且公司新上线产品的品质较好,使得2011年付费用户平均消费额较2010年大幅提升。(3)2011年度,公司移动终端网络游戏用户数及其消费金额具体如下:期间期末累计注册用户数(万人)活跃付费用户数(万人)计费金额(万元)结算金额(万元)付费用户平均消费额(元/人)2011年度39.120.48176.89167.20365.41公司自主研发的《热血成吉思汗Online》于2011年9月上线运营,由于其游戏品质较好,在公司的大力推广下快速积累了大量的注册用户,实现了较好的收入。(4)2010-2011年度,公司游戏业务平台上互联网页面游戏的用户数及其消第六节业务与技术1-1-182招股意向书费金额具体如下:期间期末累计注册用户数(万人)活跃付费用户数(万人)计费金额(万元)结算金额(万元)付费用户平均消费额(元/人)2010年度130.63 0.83 159.96 155.16 192.722011年度521.10 4.39 1,774.31 1,737.77 404.17随着公司游戏业务平台上优质互联网页面游戏数量的不断增加以及前期市场推广效果的逐步显现,2011年公司互联网页面游戏注册用户数、活跃付费用户数及付费用户平均消费额均呈现快速增长。(四)公司主要业务的收入情况1、公司的收入分类及收入确认时点主要业务类别细分业务或业务模式收入确认时点审计报告中收入分类移动终端游戏互联网页面游戏其他单机游戏图文页面游戏/网络游戏游戏门户业务技术服务业务MBox业务G+业务SMS游戏业务其他联合运营独立运营收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后道具收费模式下,游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时合作双方按协议约定核对无误结算单后在完成劳务时移动终端单机游戏移动终端图文页面游戏/移动终端网络游戏互联网页面游戏其他独立运营联合运营合作双方按协议约定核对无误结算单后注:2011年度公司移动终端网络游戏收入为187.27万元,因其规模尚小,故审计报告中将其合并于"其他"项中。下文收入类别分析中移动终端网络游戏收入也包含在"其他"项中。2、公司的各类业务的收入情况(1)公司各类业务收入概况第六节业务与技术1-1-183招股意向书单位:万元收入类别2011年度2010年度2009年度金额比例金额比例金额比例移动终端单机游戏14,509.6179.01%9,828.8583.79%5,080.3986.26%移动终端图文页面游戏835.834.55%898.777.66%320.775.45%互联网页面游戏2,266.9112.34%320.832.73%--其他752.104.10%682.435.82%488.468.29%合计18,364.45100.00%11,730.89100.00%5,889.62100.00%(2)公司在不同游戏运营平台上的收入实现情况游戏运营平台的功能主要体现为游戏产品的发行,游戏产品在运营平台上发行后,游戏运营商协调游戏渠道商和支付服务商共同合作实现游戏的推广运营与支付结算等。报告期内,公司的移动终端游戏业务主要在中国移动MBox和G+平台、公司自有的"欢畅游戏"、"手游大联盟"平台、腾讯手机游戏相关平台以及国产MTK手机应用平台上发行运营,互联网页面游戏主要在公司自有的"欢畅游戏"平台、奇虎360游戏中心以及百度游戏等平台上发行运营,其各类业务在各游戏运营平台上产生的收入情况具体如下:单位:万元业务类别游戏运营平台2011年度2010年度2009年度金额占比金额占比金额占比移动终端单机游戏中国移动MBox平台263.841.44%1,447.2112.34%1,193.9620.27%中国移动G+平台11,696.5563.69%5,191.5544.26%2,401.1340.77%公司"手游大联盟"平台2,214.0312.06%2,886.0724.60%1,456.2224.73%腾讯手机游戏相关平台143.170.78%68.280.58%28.300.48%国产MTK手机应用平台146.380.80%211.581.80%--其他手机游戏业务平台45.640.25%24.160.21%0.770.01%小计14,509.6179.01%9,828.8583.79%5,080.3986.26%移动终端图文页面游戏公司"欢畅游戏"平台418.302.28%898.777.66%320.775.45%其他手机游戏业务平台417.532.27%----移动终端网络游戏公司"欢畅游戏"平台187.271.02%----互联网页面游戏公司"欢畅游戏"平台1,737.779.46%155.161.32%--奇虎360游戏中心308.131.68%85.150.73%--第六节业务与技术1-1-184招股意向书百度游戏平台67.020.36%23.980.20%--其他互联网页面游戏平台154.000.84%56.540.48%--小计2,266.9112.34%320.832.73%--其他-564.833.08%682.435.82%488.468.29%合计18,364.45100.00%11,730.89100.00%5,889.62100.00%注:此处公司手游大联盟平台移动终端单机游戏收入仅统计通过该平台管理的渠道推广产生的SMS业务收入。(3)不同手机操作平台上的移动终端单机游戏收入情况报告期内,公司移动终端单机游戏在各个操作平台上的业务收入和毛利情况具体如下:单位:万元游戏类别2011年度2010年度2009年度收入毛利收入毛利收入毛利Java游戏14,456.607,721.299,820.565,664.105,080.391,912.98iOS游戏23.0318.090.290.29--Android游戏29.9816.448.004.40--合计14,509.617,755.829,828.855,668.795,080.391,912.98虽然近年来智能移动终端的普及率不断提升,但由于Java游戏等传统手机游戏在国内市场已形成较大的用户基数,短期内国内手机游戏产品仍将以Java游戏为主,其操作平台主要集中于J2ME平台和Symbian等操作系统。公司在持续发展Java手机游戏的同时,已于2010年将iOS、Android等智能平台上手机游戏相关技术列为重点研发项目,随着智能手机游戏商业模式及相关技术的成熟,公司将基于前期研发成果不断加大产品推广运营力度,大力发展该类游戏业务。3、公司及其可比上市公司收入增长情况单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度营业收入增长率营业收入增长率营业收入空中网8,174.5万美元7.69%14,958.3万美元13.93%13,129.8万美元斯凯网络33,921.40.75%54,425.8162.62%20,723.9第六节业务与技术1-1-185招股意向书北纬通信11,936.906.13%22,586.0837.48%16,428.72拓维信息19,179.2931.70%35,731.8715.75%30,868.79中青宝4,369.8020.58%7,959.751.17%7,867.58公司7,594.1247.94%11,730.8999.18%5,889.62其中,空中网公开披露了其手机游戏业务的收入规模数据,具体如下:单位:万元项目2011年1-6月2010年度2009年度营业收入增长率营业收入增长率营业收入空中网手机游戏业务2,324万美元3.37%4,917万美元80.11%2,730万美元公司移动终端游戏业务6,043.11万元28.92%10,727.62万元98.62%5,401.16万元注:公司主要从事游戏的开发、发行和运营,北纬通信、空中网除手机游戏业务之外,还有短信、彩铃、彩信、IVR等无线增值业务,拓维信息除手机游戏业务之外,还有软件开发和系统集成等其他业务,中青宝主要从事网络游戏的开发及运营,斯凯网络主要从事移动互联网应用平台开发,并通过该平台上的手机应用商店向用户提供单机游戏、网络游戏、电子书、音乐、图片、主题等多种主流应用程序,上述上市公司业务与公司不完全一致,所以相关财务数据不具可比性。根据易观国际的市场研究数据,2011年国内手机游戏市场规模较2010年增长25.54%。公司2011年营业收入较2010年增长56.55%,其中移动终端游戏业务收入较上年同期增长43.05%,高于空中网手机游戏业务收入增长率和行业市场规模增长率,其主要原因系公司具备如下的竞争优势:(1)公司在中国移动游戏业务上评级名列前三,通过中国移动游戏业务平台能够发布数百款单机游戏产品,在中国移动G+平台上同时拥有多个游戏独立包,并取得了中国移动移动梦网游戏频道以及游戏门户上多个重要的产品展示位,在整体上获得中国移动的业务支持;(2)公司的游戏推广渠道具备规模效应,经过多年积累,公司目前已与800多家渠道合作商建立了合作关系推广手机游戏业务;(3)公司产品研发能力、游戏开发效率及产品质量不断提升,其游戏产品已形成了一定的市场影响力和市场品牌;(4)公司通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、计费管理等游戏运营支撑平台和系统,形成了精细化的运营服务。公司于2010年开展互联网页面游戏业务,其起步阶段的游戏业务规模较小,随着《足球经理世界》、《天地英雄》、《傲视天地》和《魔镜》等互联网页面游戏第六节业务与技术1-1-186招股意向书的陆续上线以及公司前期市场推广后游戏用户规模逐步提升,公司互联网页面游戏业务于2011年实现营业收入2,266.91万元,较上年增长较快。总体上,2011年公司收入增长的主要原因系移动终端游戏业务及互联网页面游戏业务的稳步发展,公司的收入增长真实、合理,符合行业发展趋势。(五)公司主要客户情况公司的最终客户主要为游戏用户,其数量众多,单个用户的支付金额较小,且均通过电信运营商或其他支付服务商支付信息费。因此,公司的结算客户主要为电信运营商和其他支付服务商,其客户类型及客户集中度符合行业特点。报告期内,与公司结算收入金额处于前五名的客户的具体情况如下:期间客户名称营业收入(万元)占同期营业收入比例客户类型服务内容业务运营平台期末应收账款余额(万元)2011年度中国移动通信集团江苏有限公司11,919.0064.90%电信运营商游戏产品的提供以及运营推广G+游戏平台1,391.92北京国政通科技有限公司775.314.22%支付服务商同上非电信运营商运营平台70.97北京通融通信息技术有限公司687.483.74%支付服务商同上欢畅游戏0.00深圳市天天付科技有限公司643.963.51%支付服务商同上欢畅游戏50.35北京溢满科技有限公司542.432.95%支付服务商同上非电信运营商运营平台106.11合计14,568.1879.33%---1,619.352010年度中国移动通信集团江苏有限公司6,337.8654.03%电信运营商游戏产品的提供以及运营推广G+游戏平台541.88北京溢满科技有限公司1,590.3213.56%支付服务商同上非电信运营商运营平台298.74北京北纬通信科技股份有限公司537.074.58%支付服务商同上同上0.00中国移动通信集团北京有限公司296.602.53%电信运营商同上MBox平台0.20广州市典升信息技术有限公司288.022.46%支付服务商同上非电信运营商运营平台0.00第六节业务与技术1-1-187招股意向书合计9,049.8777.15%---840.822009年度中国移动通信集团北京有限公司2,736.3446.46%电信运营商游戏产品的提供以及运营推广MBox平台0.54中国移动通信集团江苏有限公司851.9014.46%电信运营商同上G+游戏平台247.11北京鸿讯信盟通讯技术有限公司682.0411.58%支付服务商同上非电信运营商运营平台0.81北京溢满科技有限公司479.158.14%支付服务商同上同上313.92广州市典升信息技术有限公司289.844.92%支付服务商同上同上189.91合计5,039.2785.56%---752.29公司与中国移动下属公司分别签订业务合作协议,若将向中国移动下属公司的销售收入合并后,公司各年度向前五名客户的销售情况具体如下:期间客户名称营业收入(万元)占同期营业收入比例客户类型服务内容业务运营平台期末应收账款余额(万元)2011年度中国移动12,007.6065.39%电信运营商游戏产品的提供以及运营推广G+游戏平台、MBox平台等1,391.92北京国政通科技有限公司775.314.22%支付服务商同上非电信运营商运营平台70.97北京通融通信息技术有限公司687.483.74%支付服务商同上欢畅游戏0.00深圳市天天付科技有限公司643.963.51%支付服务商同上欢畅游戏50.35北京溢满科技有限公司542.432.95%支付服务商同上非电信运营商运营平台106.11合计14,656.7779.81%---1,619.352010年度中国移动6,634.4656.56%电信运营商游戏产品的提供以及运营推广G+游戏平台、MBox平台542.08北京溢满科技有限公司1,590.3213.56%支付服务商同上非电信运营商运营平台298.74北京北纬通信科技股份有限公司537.074.58%支付服务商同上同上0.00广州市典升信息技288.022.46%支付服同上同上0.00第六节业务与技术1-1-188招股意向书术有限公司务商北京瑞兹姆科技发展有限公司280.402.39%支付服务商同上同上220.36合计9,330.2779.54%---1,061.182009年度中国移动3,601.4961.15%电信运营商游戏产品的提供以及运营推广G+游戏平台、MBox平台等247.66北京鸿讯信盟通讯技术有限公司682.0411.58%支付服务商同上非电信运营商运营平台0.81北京溢满科技有限公司479.158.14%支付服务商同上同上313.92广州市典升信息技术有限公司289.844.92%支付服务商同上同上189.91北京北纬通信科技股份有限公司270.094.59%支付服务商同上同上0.00合计5,322.6190.37%---752.29公司游戏业务的主要客户与公司一般采取收入分成方式确定各自收益。其中,公司根据自身的业务资源需求自主申请与中国移动建立利于公司业务发展的具体合作方式,依据合作协议约定确定具体的信息费分成比例(详见招股意向书"第十三节其他重要事项"之"一、重要合同"之"(一)发行人与电信运营商签署的合作合同"),该等合作协议系中国移动与游戏业务合作伙伴签订的标准合同,基本遵循了中国移动《移动梦网SP合作管理办法》中确定的合作模式;由于增值电信业务的支付服务市场竞争较为充分,支付服务商提供的各种支付服务享有的收益比例保持在相对固定的水平,一般来说,短信支付服务商从电信运营商取得信息费后收取净收益的10%-20%,通过电信运营商充值卡支付收取结算收益的3.5%-15%,通过网上银行、第三方支付等支付方式收取结算收益的0.3%-2%,通过游戏点卡等支付方式收取结算收益的10%-25%,具体比例根据业务结算规模、游戏运营商的业务规范程度、具体支付渠道及其提供的支撑服务等情况确定。报告期内,公司与支付服务商的合作分成比例均结合了上述因素并参考同期市场行情由双方磋商具体确定,定价公允。报告期内,公司的新增重大客户中,北京国政通科技有限公司和北京瑞兹姆科技发展有限公司均系增值电信领域内的支付服务商,为了让更多用户能够使用公司的SMS游戏产品,保障公司SMS游戏业务的持续稳定发展,公司增加了支第六节业务与技术1-1-189招股意向书付服务商的合作数量,与上述支付服务商建立了合作关系。深圳市天天付科技有限公司和北京通融通信息技术有限公司系第三方支付服务商,与公司在互联网页面游戏业务上建立了合作关系。报告期内,上述公司与公司的收入结算情况具体如下:客户名称结算收入(万元)2011年度2010年度2009年度北京瑞兹姆科技发展有限公司503.91280.40-深圳市天天付科技有限公司643.96--北京国政通科技有限公司775.31164.06-北京通融通信息技术有限公司687.4899.78-2009-2011年,公司由中国移动结算的收入占营业收入的比例分别为61.15%、56.56%和65.39%,占比较高,其主要原因为:①2009-2011年,移动终端游戏业务收入占营业收入的比例分别为91.71%、91.45%和84.58%,为公司主要业务类型;②在移动增值服务业务中,电信运营商提供的支付服务较为便捷和可靠,国内移动终端游戏厂商大部分通过电信运营商的计费系统实现收费,其后由电信运营商向其分成结算,决定了电信运营商是大部分移动终端游戏厂商的重要结算客户;③截至2011年底,中国移动拥有6.50亿手机用户,在国内电信运营商中占据较为重要的地位,为现阶段国内移动终端游戏市场的重要参与者以及市场发展的主要推动力量,其推出的游戏业务相关平台具备较好的产品发布推广模式和计费支付体系,为移动终端游戏厂商开展业务的重要平台。由此可见,公司的客户集中度较高主要是由移动终端游戏行业现阶段的特点决定的。作为中国移动优秀级游戏业务合作伙伴,公司在整体上得到了中国移动的高度认可,只要公司遵守双方约定,在移动终端游戏产品或相关服务中规范运营,其与中国移动的合作关系即能得到保证,凭借公司的游戏运营推广经验和逐步提升的游戏产品开发能力,其移动终端游戏业务规模将能保持持续增长。即使未来中国移动在游戏业务平台提供或支付服务等方面对公司进行资源调整,公司的最终客户即游戏用户消费需求的持续存在也能在一定程度上保证公司的持续盈利能力。同时,公司正大力发展移动终端网络游戏和互联网页面游戏,由于该类业务可广泛采用网上银行、第三方支付等多种支付渠道,将有效降低公司对电信运第六节业务与技术1-1-190招股意向书营商提供的支付服务的依赖,降低公司客户的集中度。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述公司中占有任何权益。公司上述客户及其股东、董事、监事及高级管理人员与公司及其董事、监事及其高级管理人员不存在关联关系。(六)公司主要供应商情况报告期内,公司前五名供应商的具体情况如下:单位:万元期间供应商名称采购金额占同期采购总额比例供应商类型采购内容期末应付账款余额2011年度深圳深讯和科技有限公司815.269.45%游戏渠道商游戏推广服务286.24武汉冠军网络科技有限公司711.808.25%游戏渠道商游戏推广服务0.00杭州斯凯网络科技有限公司667.167.74%游戏渠道商游戏推广服务81.44南京易隆德通信技术有限公司540.336.26%游戏渠道商游戏推广服务135.85广州市动景计算机科技有限公司531.846.17%游戏渠道商游戏推广服务73.34合计3,266.3937.87%--576.862010年度广州市动景计算机科技有限公司573.7812.10%游戏渠道商游戏推广服务52.93北京网盟天下科技有限公司537.4811.33%游戏渠道商游戏推广服务0.00艺电计算机软件(上海)有限公司354.297.47%游戏开发商游戏产品发行运营授权29.30北京鲁邦斯特信息技术有限公司257.755.43%游戏渠道商游戏推广服务0.00南京易隆德通信技术有限公司191.104.03%游戏渠道商游戏推广服务10.84合计1,914.3940.36%--93.072009艺电计算机软件(上海)有限公司1,418.0243.25%游戏开发商游戏产品发行运营286.42第六节业务与技术1-1-191招股意向书年度授权诺基亚(中国)投资有限公司227.796.95%游戏渠道商游戏推广服务24.97广州市动景计算机科技有限公司225.546.88%游戏渠道商游戏推广服务31.64上海仟指信息技术有限公司94.242.87%游戏渠道商游戏推广服务91.54广州市点激科技有限公司80.302.45%游戏渠道商游戏推广服务9.13合计2,045.8862.40%--443.69注:上表中广州市动景计算机科技有限公司相关数据是对其同一控制下公司的采购合并数。报告期内,公司综合考虑游戏市场需求发展动向以及游戏产品的题材和品质等因素与游戏开发商磋商,确定收益保底以及收益分配的基数与具体分配比例等事项;公司与主要的游戏渠道商之间主要根据渠道上产生的业务量或业务收入结合结算单价或分成比例向其支付推广服务费,具体结算模式及结算单价或分成比例由双方根据具体业务需求以及市场行情等因素磋商确定。报告期内,与公司合作的游戏开发商主要为艺电计算机软件(上海)有限公司(即EA在上海设立的下属公司),公司通过其代理EA的移动终端精品单机游戏,与EA采取产品联合运营、游戏业务收入分成的方式进行合作。公司于2009年对游戏推广渠道进行了持续开拓并不断加大了对移动终端单机游戏业务的推广力度,使得公司的业务规模得到了快速发展,加上国内电信运营商对游戏精品化战略的推行,使得公司从EA代理的精品游戏产品收入大幅上升,向其结算的游戏授权成本相应增加。2009年9月以来,公司扩充了移动终端单机游戏团队,并逐步建立了移动终端网络游戏和跨平台游戏开发团队,在移动终端游戏产品上逐步提升了自主开发能力,并且开始引进影视、游戏等内容资源开发版权类游戏产品。由此,公司自主开发的游戏产品数量占比不断提升,其代理的EA等厂商的游戏产品所占比例逐步降低。同时,2010年公司主要加大了对G+独立包等游戏套餐业务的推广力度,与EA合作产品数量下降,使得公司向其结算的游戏授权成本大幅下降。公司2010年和2011年从EA采购的游戏产品授权成本为354.29万元和104.57万元,占同期采购总额的比例仅为7.47%和1.21%,占比较低,因此,公司的游戏业务对EA不构成依赖。第六节业务与技术1-1-192招股意向书报告期内,公司(包括掌趣科技和丰尚佳诚)与EA之间对手机游戏收入的分成比例约定如下:游戏产品游戏推广渠道第三方分销费用占信息费的比例扣除前述分销费用后净收入分成比例公司EAG+单机游戏移动梦网中国移动:15%30%70%MBox单机游戏移动梦网中国移动:15%a.15% b.30%a.85% b.70%SMS单机游戏非移动梦网渠道中国移动:15%54%46%G+单机游戏(渠道版)诺基亚手机预装与诺基亚游戏门户等中国移动:15%渠道商:45%15%85%三星手机预装与三星Fun Club20%80%摩托罗拉手机预装12.5%87.5%非移动梦网渠道中国移动:15%c.50% d.55%c.50% d.45%G+公共包移动梦网中国移动:50%15%85%注:在中国移动MBox单机游戏业务上,掌趣科技自2008年9月起与EA一直采取b分成比例,丰尚佳诚自2007年12月至2009年4月与EA采取a分成比例,自2009年4月起采取b分成比例;丰尚佳诚在G+单机游戏非移动梦网渠道上的游戏收入分成比例于2009年4月起由c分成比例调整为d分成比例。除此之外,公司与EA的收入分成比例在报告期内未发生变化。报告期内,公司的新增主要供应商中,杭州斯凯网络科技有限公司、深圳深讯和科技有限公司系MTK手机应用平台开发商,公司借助其手机应用平台向大量的MTK平台手机用户推广游戏产品;北京网盟天下科技有限公司、北京鲁邦斯特信息技术有限公司、南京易隆德通信技术有限公司和武汉冠军网络科技有限公司均系增值电信服务行业内的推广服务提供商,公司与上述公司建立了合作关系,借助其推广力量取得了业务规模的快速发展。报告期内,公司向上述公司的采购情况具体如下:供应商名称采购金额(万元)2011年度2010年度2009年度深圳深讯和科技有限公司815.26--北京网盟天下科技有限公司486.83537.48-北京鲁邦斯特信息技术有限公司103.30257.75-南京易隆德通信技术有限公司540.33191.10-第六节业务与技术1-1-193招股意向书武汉冠军网络科技有限公司711.80147.70-杭州斯凯网络科技有限公司667.16--报告期内,公司结合具体游戏业务的推广策略,与游戏渠道商协商确定推广服务定价模式,并结合游戏推广位置的质量、预期业务发生量等多方面的因素协商确定服务定价,受实际推广效果及推广资源的市场供求情况影响,游戏推广服务的定价可能发生变动。公司与游戏渠道商的收益分配具体包括按实际点击量支付、按实际收入分成支付、按实际(新增)有效订购量支付等。若公司对游戏产品推广效果的预期不确定,将倾向于采用按实际收入分成结算或按实际新增有效订购量结算的推广服务定价模式,该等定价模式以合作双方共同享受收益分担风险的方式,有效降低了公司的游戏运营风险;若公司对游戏产品推广效果具备较为确定的良好预期,其采用收入分成方式的推广成本可能相对较高,则将倾向于采用按实际点击量支付的推广服务定价模式。对于每种分配机制下的服务单价或收益分成比例,公司与游戏渠道商根据游戏业务推广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量,并结合该渠道的实际推广效果及推广资源的市场供求情况等多方面因素,由合作双方协商确定,其服务定价合理公允。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述供应商中占有任何权益。除公司监事周逵担任杭州斯凯网络科技有限公司的董事之外,公司及其股东、董事、监事、高管与上述供应商及其股东、董事、监事、高管不存在关联关系,公司及其股东、董事、监事、高管与前十名渠道(市场)推广商及其股东、董事、监事、高管之间不存在关联关系,公司关联方之间亦不存在关联关系。$$$五、公司主要资产情况(一)固定资产情况截至2011年12月31日,公司的固定资产主要为房屋建筑物、办公及电子设备和运输工具,具体情况如下:单位:元第六节业务与技术(二)无形资产情况1、计算机软件著作权截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司共登记了98项计算机软件著作权,具体情况如下:序号软件名称证书编号登记号著作权人首次发表日期1XCALL电信增值语音平台系统V1.0 [简称:XCALL语音平台]软著登字第BJ1723号2005SRBJ0026掌趣科技2004.12.182武魂手机游戏软件V1.0 [简称:武魂]软著登字第BJ15457号2008SRBJ5151掌趣科技2007.01.253恐惧空间手机游戏软件V1.0 [简称:恐惧空间]软著登字第BJ15466号2008SRBJ5160掌趣科技2007.01.254三国群英斗地主手机游戏软件V1.0 [简称:三国群英斗地主]软著登字第BJ15455号2008SRBJ5149掌趣科技2007.01.255弹珠手机游戏软件V1.0 [简称:弹珠]软著登字第BJ15754号2008SRBJ5448掌趣科技2007.01.256五子棋手机游戏软件V1.0 [简称:五子棋]软著登字第BJ15740号2008SRBJ5434掌趣科技2007.02.257生死兄弟手机游戏软件V1.0 [简称:生死兄弟]软著登字第BJ15437号2008SRBJ5131掌趣科技2007.02.258魔剑手机游戏软件V1.0 [简称:魔剑]软著登字第BJ15424号2008SRBJ5118掌趣科技2007.02.259光明之路手机游戏软件V1.0 [简称:光明之路]软著登字第BJ15432号2008SRBJ5126掌趣科技2007.02.2510格斗之刃手机游戏软件V1.0 [简称:格斗之刃]软著登字第BJ15664号2008SRBJ5358掌趣科技2007.02.2511无敌舰队手机游戏软件V1.0 [简称:无敌舰队]软著登字第BJ15700号2008SRBJ5394掌趣科技2007.02.2512楚霸王手机游戏软件V1.0 [简称:楚霸王]软著登字第BJ15662号2008SRBJ5356掌趣科技2007.02.25固定资产固定资产原价累计折旧固定资产净额财务成新率房屋建筑物76,015,228.03-76,015,228.03100.00%办公及电子设备3,963,426.011,213,163.592,750,262.4269.39%运输工具1,277,161.17125,724.161,151,437.0190.16%合计81,255,815.211,338,887.7579,916,927.4698.35%第六节业务与技术1-1-195招股意向书序号软件名称证书编号登记号著作权人首次发表日期13三国战神之万人斩手机游戏软件V1.0[简称:三国战神]软著登字第BJ15550号2008SRBJ5244掌趣科技2007.02.2514孤岛魔影手机游戏软件V1.0 [简称:孤岛魔影]软著登字第BJ15732号2008SRBJ5426掌趣科技2007.02.2515时空幻想手机游戏软件V1.0 [简称:时空幻想]软著登字第BJ15663号2008SRBJ5357掌趣科技2007.02.2516王牌手机游戏软件V1.0 [简称:王牌]软著登字第BJ15736号2008SRBJ5430掌趣科技2007.02.2517生化防御手机游戏软件V1.0 [简称:生化防御]软著登字第BJ15757号2008SRBJ5451掌趣科技2007.02.2518神箭手手机游戏软件V1.0 [简称:神箭手]软著登字第BJ15730号2008SRBJ5424掌趣科技2007.02.2519急速碰碰车手机游戏软件V1.0 [简称:急速碰碰车]软著登字第BJ15554号2008SRBJ5248掌趣科技2007.02.2520绝望天灾手机游戏软件V1.0 [简称:绝望天灾]软著登字第BJ15726号2008SRBJ5420掌趣科技2007.02.2521空间裂痕手机游戏软件V1.0 [简称:空间裂痕]软著登字第BJ15710号2008SRBJ5404掌趣科技2007.02.2522红花会之剑啸江湖手机游戏软件V1.0[简称:剑啸江湖]软著登字第BJ15720号2008SRBJ5414掌趣科技2007.02.2523熊猫饲养师手机游戏软件V1.0 [简称:熊猫饲养师]软著登字第BJ15721号2008SRBJ5415掌趣科技2007.02.2524剑魂手机游戏软件V1.0 [简称:剑魂]软著登字第BJ15731号2008SRBJ5425掌趣科技2007.02.2525英雄-魔界传说手机游戏软件V1.0 [简称:英雄]软著登字第BJ14326号2008SRBJ4020掌趣科技2007.06.2526开心MM斗地主手机游戏软件V1.0 [简称:开心斗地主]软著登字第BJ15018号2008SRBJ4712掌趣科技2007.06.2527赌城风云手机游戏软件V1.0 [简称:赌城风云]软著登字第BJ15005号2008SRBJ4699掌趣科技2007.06.2528手机游戏产品管理系统V1.0 [简称:手游管理]软著登字第BJ14187号2008SRBJ3881掌趣科技2007.07.0129掌趣Moguard手机卫士软件V2.0 [简称:掌趣Moguard]软著登字第BJ11554号2009SRBJ1248掌趣科技2007.07.2530大众麻将馆手机游戏软件V1.0 [简称:大众麻将馆]软著登字第BJ15011号2008SRBJ4705掌趣科技2007.07.25第六节业务与技术1-1-196招股意向书序号软件名称证书编号登记号著作权人首次发表日期31士兵突袭手机游戏软件V1.0 [简称:士兵突袭]软著登字第BJ15014号2008SRBJ4708掌趣科技2007.08.2532综合计费系统平台[简称:计费系统]V1.0软著登字第BJ31564号2010SRBJ6181掌趣科技2008.05.1533影杀手机游戏软件[简称:影杀]V1.0软著登字第BJ29660号2010SRBJ4277掌趣科技2009.06.2534白精灵危机手机游戏软件[简称:白精灵]V1.0软著登字第BJ29658号2010SRBJ4275掌趣科技2009.06.2535异空间杀戮手机游戏软件[简称:异空间杀戮]V1.0软著登字第BJ29659号2010SRBJ4276掌趣科技2009.06.2536运营数据实时分析平台[简称:数据分析平台]V1.0软著登字第BJ31568号2010SRBJ6185掌趣科技2010.03.2537红楼书苑手机阅读软件[简称:红楼书苑]V1.0软著登字第0285931号2011SR022257掌趣科技2011.04.2138丰尚数据分析系统[简称:分析系统]V1.0软著登字第BJ29044号2010SRBJ3661丰尚佳诚2007.03.2639产品配置管理系统[简称:手游管理]V1.0软著登字第BJ28750号2010SRBJ3367丰尚佳诚2007.03.3040CS反恐特警手机游戏软件[简称:CS反恐特警]V1.0软著登字第BJ28763号2010SRBJ3380丰尚佳诚2007.06.2541开心MM魔法屋手机游戏软件[简称:魔法屋]V1.0软著登字第BJ29041号2010SRBJ3658丰尚佳诚2009.06.2542死神对话手机游戏软件[简称:死神对话]V1.0软著登字第BJ29042号2010SRBJ3659丰尚佳诚2009.06.2543天煞斩手机游戏软件[简称:天煞斩]V1.0软著登字第BJ29043号2010SRBJ3660丰尚佳诚2009.06.2544精品游戏管理系统[简称:手游管理]V1.0软著登字第BJ28742号2010SRBJ3359华娱聚友2007.03.2045渠道计费数据查询平台[简称:数据查询]V1.0软著登字第BJ29045号2010SRBJ3662华娱聚友2007.03.2046华娱聚友渠道计费分析系统[简称:分析系统]V1.0软著登字第BJ29055号2010SRBJ3672华娱聚友2009.03.2047光明神剑手机游戏软件[简称:光明神剑]V1.0软著登字第BJ28980号2010SRBJ3597华娱聚友2009.06.2548禁咒手机游戏软件[简称:禁咒]V1.0软著登字第BJ28981号2010SRBJ3598华娱聚友2009.06.25第六节业务与技术1-1-197招股意向书序号软件名称证书编号登记号著作权人首次发表日期49时空浩劫手机游戏软件[简称:时空浩劫]V1.0软著登字第BJ28982号2010SRBJ3599华娱聚友2009.06.2550火山高校手机游戏软件V1.0 [简称:火山高校]软著登字第BJ10988号2009SRBJ0682九号科技2006.09.0151魔鬼身材变变变手机游戏软件V1.0 [简称:魔鬼身材变变变]软著登字第BJ10974号2009SRBJ0668九号科技2006.11.015280天环球蜜月手机游戏软件V1.0 [简称:80天环球蜜月]软著登字第BJ10973号2009SRBJ0667九号科技2007.07.0153炮炮堂手机游戏软件V1.0 [简称:炮炮堂]软著登字第BJ10977号2009SRBJ0671九号科技2007.08.0154破茧雏龙手机游戏软件V1.0 [简称:破茧雏龙]软著登字第BJ11012号2009SRBJ0706九号科技2007.09.0155OneLove手机游戏软件V1.0 [简称:OneLove]软著登字第BJ10976号2009SRBJ0670九号科技2007.09.0156穿越时空手机游戏软件V1.0 [简称:穿越时空]软著登字第BJ10975号2009SRBJ0669九号科技2008.12.0157轩辕图阵手机游戏软件V1.0 [简称:轩辕图阵]软著登字第BJ10978号2009SRBJ0672九号科技2008.12.0158吕布传-鬼神无双单机游戏软件[简称:吕布传-鬼神无双]V1.0软著登字第0366220号2011SR102546九号科技2010.10.2259三国奇侠之赵云传手机单机游戏软件[简称:三国奇侠之赵云传]V1.0软著登字第0336894号2011SR073220九号科技2011.02.2560石器时代-驯龙高手手机单机游戏软件[简称:石器时代-驯龙高手]V1.0软著登字第0336888号2011SR073214九号科技2011.02.2561深海捕鱼完全手册单机游戏软件[简称:深海捕鱼完全手册]V1.0软著登字第0366226号2011SR102552九号科技2011.09.1262疯狂套牛单机游戏软件[简称:疯狂套牛]V1.0软著登字第0366218号2011SR102544九号科技2011.12.0263石器时代2神龙骑士手机单机游戏软件[简称:石器时代2神龙骑士]V1.0软著登字第0336882号2011SR073208九号科技2011.08.0364暗黑世界-亡灵的崛起手机游戏软件[简称:暗黑]V1.0软著登字第0257817号2010SR069544广州好运2009.04.1265开心田园对对碰手机游戏软件[简称:对对碰]V1.0软著登字第0257812号2010SR069539广州好运2010.02.1166罪天使2手机游戏软件[简称:罪天使2]V1.0软著登字第0257814号2010SR069541广州好运2010.02.2567宝石塔之玛雅迷踪手机游戏软件[简称:宝石塔]V1.0软著登字第0257816号2010SR069543广州好运2010.04.12第六节业务与技术1-1-198招股意向书序号软件名称证书编号登记号著作权人首次发表日期68好运渠道分发销售系统[简称:分销系统]V1.0软著登字第0257810号2010SR069537广州好运2010.06.1869烈空之翼手机游戏软件[简称:烈空之翼]V1.0软著登字第0257806号2010SR069533广州好运2010.06.2570魔鬼终结手机游戏软件V1.0 [简称:魔鬼终结]软著登字第BJ15669号2008SRBJ5363聚友兴业2008.04.2571机甲先锋手机游戏软件V1.0 [简称:机甲先锋]软著登字第BJ15670号2008SRBJ5364聚友兴业2008.04.2572盗墓危城手机游戏软件V1.0 [简称:盗墓危城]软著登字第BJ15711号2008SRBJ5405聚友兴业2008.04.2573德瑞克的宝藏手机游戏软件V1.0 [简称:德瑞克的宝藏]软著登字第BJ15747号2008SRBJ5441聚友兴业2008.04.2574纸飞机手机游戏软件V1.0 [简称:纸飞机]软著登字第BJ15734号2008SRBJ5428聚友兴业2008.04.2575炎龙战机手机游戏软件V1.0 [简称:炎龙战机]软著登字第BJ15665号2008SRBJ5359聚友兴业2008.04.2576人体方块手机游戏软件V1.0 [简称:人体方块]软著登字第BJ15668号2008SRBJ5362聚友兴业2008.04.2577手机游戏发布推广系统V1.0 [简称:推广系统]软著登字第BJ14325号2008SRBJ4019聚友兴业2008.05.0178手机游戏数据分析系统V1.0 [简称:数据分析]软著登字第BJ14323号2008SRBJ4017聚友兴业2008.05.0179手机游戏渠道分发系统[简称:渠道区分]V1.0软著登字第BJ28764号2010SRBJ3381聚友兴业2008.12.3080火影骑士手机游戏软件[简称:火影骑士]V1.0软著登字第0258433号2010SR070160大连卧龙2008.03.1081混世西游-妖魔火影手机游戏软件[简称:混世西游]V1.0软著登字第0258429号2010SR070156大连卧龙2008.05.2582魔兽印记-龙刃劫手机游戏软件[简称:魔兽印记]V1.0软著登字第0258431号2010SR070158大连卧龙2009.04.2583擎天战神游戏软件V1.0软著登字第0258426号2010SR070153大连卧龙2009.05.2484大富翁争霸之旅游戏软件V1.0软著登字第0258996号2010SR070723大连卧龙2009.07.2285冠军足球网络游戏软件[简称:冠军足球]V1.0软著登字第0206221号2010SR017948大连卧龙2010.03.2586热血成吉思汗网络游戏软件[简称:热血成吉思汗]V1.0软著登字第0206220号2010SR017947大连卧龙2010.04.02第六节业务与技术1-1-199招股意向书序号软件名称证书编号登记号著作权人首次发表日期87三国霸业游戏软件[简称:三国霸业]V1.0软著登字第0184232号2009SR057233大连卧龙未发表88龙腾九州网络游戏软件[简称:龙腾九州]V1.0软著登字第0293122号2011SR029448大连卧龙2011.05.1889手机游戏渠道推广管理系统[简称:推广系统]V1.0软著登字第BJ24013号2009SRBJ7007聚游掌联2009.09.2590手机游戏计费分析系统[简称:数据分析]V1.0软著登字第BJ24014号2009SRBJ7008聚游掌联2009.09.2591足球经理世界后台管理系统[简称:FWM后台管理]V1.0软著登字第BJ31569号2010SRBJ6186富姆乐2009.04.2092足球经理世界PK赛系统[简称:PK赛系统]V1.0软著登字第BJ31522号2010SRBJ6139富姆乐2009.11.0793足球经理世界网页游戏社区软件[简称:足球经理世界网页游戏]V1.0软著登字第BJ0202727号2010SR014454富姆乐2010.01.0194足球经理世界整站搜索平台[简称:搜索平台]V1.0软著登字第BJ31574号2010SRBJ6191富姆乐2010.02.2295足球经理世界用户输入过滤平台[简称:过滤平台]V1.0软著登字第BJ31573号2010SRBJ6190富姆乐2010.05.1096梦幻足球经理游戏软件[简称:梦幻经理]V1.0软著登字第BJ31571号2010SRBJ6188富姆乐2010.06.1197篮球经理世界游戏软件[简称:篮球经理世界]V1.0软著登字第BJ0241349号2010SR053076富姆乐2010.07.1598足球经理世界联运管理平台[简称:联运管理平台]V1.0软著登字第BJ31572号2010SRBJ6189富姆乐2010.08.25注:根据.计算机软件保护条例.的规定,软件著作权自软件开发完成之日起产生,法人的软件著作权保护期为50年,截止于软件首次发表后第50年的12月31日。2、商标截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司共取得13项注册商标专用权,具体情况如下:序号商标注册类别注册号注册人注册有效期限1第38类7891590大连卧龙2011.03.14-2021.03.132第42类7891591大连卧龙2011.02.21-2021.02.20第六节业务与技术1-1-200招股意向书序号商标注册类别注册号注册人注册有效期限3第41类7891592大连卧龙2011.03.28-2021.03.274第41类7891593大连卧龙2011.03.28-2021.03.275第41类7891594大连卧龙2011.03.28-2021.03.276第41类7891596大连卧龙2011.03.28-2021.03.277第9类7891598大连卧龙2011.03.28-2021.03.278第41类8190657掌趣科技2011.4.14-2021.4.139第42类8190658掌趣科技2011.4.14-2021.4.1310第41类7536695大连卧龙2011.8.21-2021.8.2011第38类8190659掌趣科技2011.11.07-2021.11.0612第41类7536699大连卧龙2011.8.21-2021.8.2013第38类8218456大连卧龙2011.7.28-2021.7.27截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司共有1项商标尚处于注册申请过程中,具体情况如下:序号商标注册类别申请号申请人申请日期1第41类8218454大连卧龙2010.04.193、域名截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司共拥有15个域名,具体情况如下:序号域名注册公司注册时间到期日1ourpalm.com掌趣科技2006.03.062012.03.07261758.cn掌趣科技2009.06.162012.06.163zhanglink.cn掌趣科技2007.09.242012.09.244fmworlds.com掌趣科技2008.05.062012.05.065fmworlds.cn掌趣科技2008.05.062012.05.06第六节业务与技术1-1-201招股意向书6fmworlds.com.cn掌趣科技2008.05.062012.05.067gamebean.com掌趣科技2004.07.232014.07.238fonesun.com丰尚佳诚2006.04.102012.04.109gamelands.cn华娱聚友2008.03.112012.03.1110waptian.com聚友兴业2008.07.082014.07.0811916083.com聚友兴业2009.08.052012.08.0512gamebee.net广州好运2010.02.022013.02.0213dinglingling.com广州好运2004.09.212014.09.2114dinglingling.cn广州好运2004.09.212014.09.2115gate9.cn九号科技2006.02.062014.02.06(三)其他对发行人经营发生作用的资源要素1、房屋使用情况(1)自有房产情况2011年6月3日,公司及其子公司丰尚佳诚、华娱聚友与天津高和合义投资企业(有限合伙)北京销售分部(以下简称"高和合义")签署了《存量房屋买卖合同》,向其购买总计1,782.93平方米、总价7,165.15万元的10宗房产用于办公。截至本招股意向书签署日,公司已向高和合义支付了全部购房价款,取得了该10宗房产的《房屋所有权证》,并已搬迁入住办公,上述房产的具体情况如下:序号所有权人坐落地面积(平方米)总价(元)房屋所有权证书原编号房屋所有权证书现编号1掌趣科技海淀区马甸东路17号楼8层903147.726,088,493X京房权证海字第254086号X京房权证海字第270443号2海淀区马甸东路17号楼8层905278.0211,940,368X京房权证海字第254337号X京房权证海字第270441号3海淀区马甸东路17号楼8层906140.996,255,212X京房权证海字第254338号X京房权证海字第270486号4海淀区马甸东路17号楼8层907120.265,292,182X京房权证海字第254327号X京房权证海字第270490号5海淀区马甸东路17号楼8层909142.785,835,175X京房权证海字第254328号X京房权证海字第271007号6海淀区马甸东路17号楼8层910172.506,990,207X京房权证海字第254330号X京房权证海字第271408号第六节业务与技术1-1-202招股意向书7海淀区马甸东路17号楼8层916226.167,987,490X京房权证海字第254333号X京房权证海字第270444号8海淀区马甸东路17号楼8层918169.466,099,606X京房权证海字第254335号X京房权证海字第271421号9丰尚佳诚海淀区马甸东路17号楼8层908237.329,946,066X京房权证海字第254329号X京房权证海字第271005号10华娱聚友海淀区马甸东路17号楼8层917147.725,216,696X京房权证海字第254334号X京房权证海字第270445号合计1,782.9371,651,495--(2)房屋租赁情况截至本招股意向书签署之日,公司重要的房屋租赁情况具体如下:序号承租人出租人坐落地面积(m2)租赁期1富姆乐北京九城口岸软件科技有限公司北京市朝阳区工体东路20号A座19层19A107.922012.02.06至2012.04.042大连卧龙大连高新技术产业园区动漫游产业管理办公室大连市高新园区黄浦路536号301室408.02012.02.01至2013.01.313广州好运广州市天河满江红商务活动中心广州市天河区中山大道中路195号4A08号522011.02.22至2013.02.21上述第1项租赁房产的出租方未提供租赁房产的权属证书,该等租赁协议存在被确认无效的风险。经核查,保荐人及发行人律师认为,鉴于上述房产租赁面积较小,且具有较强的可替代性,该等情形不会对发行人生产经营造成重大不利影响,该等事项不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。2、获许可使用他人的著作权或许可他人使用著作权的情况(1)游戏产品的授权情况游戏行业内,对游戏产品的二次开发、发行和运营均需取得游戏开发商的相应授权。公司除自主开发的游戏产品之外,发行运营的其他游戏产品均取得了其游戏开发商授予的发行权、运营权;因公司从游戏开发商获取的游戏程序可能只适配于特定的操作系统或特定尺寸的屏幕,为了使游戏产品能够运行于多种移动终端取得更好的运营收益,公司需要对其进行移植开发,游戏开发商一般在授予第六节业务与技术1-1-203招股意向书发行运营授权的同时向公司授予游戏产品的二次开发权,公司进行移植开发的游戏产品均取得了其二次开发权;公司通过非自有游戏平台发行运营的游戏产品均向游戏平台运营商授予游戏的发行权或运营权。游戏产品的授权使用范围、使用方式、授权期限以及使用成本均通过合作双方签署的合作协议和授权清单进行约定。截至本招股意向书签署日,除腾讯公司诉讼事项(详见本招股意向书第十节之"十三、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他重要事项")之外,公司取得授权的主要游戏产品在二次开发、发行和运营环节均不存在版权争议或潜在纠纷。报告期内,公司及其子公司获许可进行游戏的二次开发(根据需要)、发行和运营的产品数量较多,对公司的业务经营具有重要意义的授权情况列举如下:序号授权方被授权方主要授权内容合作期限授权成本收入分成比例保底金1EA掌趣科技手机游戏的发行运营(如《荣誉勋章神兵天降》等)2008.09至2011.05.3145%-85%-2EA丰尚佳诚手机游戏的发行运营(如《极品飞车生死卡本谷》等)2007.12至2011.05.3145%-85%-3DC华娱聚友手机游戏的发行运营(如《疯狂龙卷风》等)2008.06.09至2011.11.30①40%②30%①2.5万美元②4.5万美元4奥尔资讯多媒体股份有限公司掌趣科技手机游戏的发行运营(《天卦伏魔二》等10款游戏)2010.07.26至2012.07.2550%40万元5Media Lead LLC华娱聚友手机游戏的发行运营(《太空堡垒》)2008.12.13至2010.12.1235%-6北京华恒信通科技发展有限公司丰尚佳诚手机游戏的发行运营(《命运之轮:毁灭》)永久-13万元7北京龙港科技有限公司掌趣科技手机游戏的发行运营(《宝石塔之玛雅迷踪》)2010.10.15至2012.10.1460%-8北京荣唐科技有限公司掌趣科技手机图文页面游戏的发行运营(《异界》)2011.03.10至2012.03.0930%-9广州讯易网络科技有限公司掌趣科技手机图文页面游戏的发行运营(《雄霸》)2010.09.15至2012.09.1640%-10上海福旭网络科技有限公司掌趣科技互联网页面游戏的发行运营(《傲视天地》)2010.07.26至2011.07.2550%-11上海隐志网络科技有限公司掌趣科技互联网页面游戏的发行运营(《天地英雄》)2010.11.11至2012.11.1030%-12北京旭林轩易网掌趣互联网页面游戏《魔镜OL》在中2011.01.12至大陆地区:16%-21%(官保底金20万元,版第六节业务与技术1-1-204招股意向书络科技有限公司科技国大陆区域内和东南亚地区的独家发行运营2014.01.11方服务器)、10%/15%(联合运营平台);东南亚地区:50%权金140万元注:上述1-11项目中游戏产品授权区域均为中国大陆。截至本招股意向书签署之日,公司与上述合作方均依照协议良好的履行了各自的权利和义务。在公司的成长历程中,优质的授权游戏产品弥补了公司发展初期自主开发能力有限的的劣势,其运营的游戏产品满足了国内广大游戏用户对精品游戏的消费需求,也符合了国内电信运营商关于游戏业务的精品化策略,使其收入规模取得了快速增长,同时有助于其借助游戏品牌开拓多元化的游戏推广渠道。随着公司产品自主开发能力的不断提升,授权产品在公司业务运营中的作用已逐步由游戏内容支撑过渡为游戏内容补充。授权产品作为公司游戏内容的必要补充,对其持续引入有助于公司丰富产品类型、快速把握市场热点以及控制产品开发成本等,由此有效保障了对更多的游戏用户不同消费需求的满足。(2)内容版权的授权情况报告期内,公司及其子公司获许可使用他人的影视、PC游戏等作品的名称、剧本情节及场景图片等内容进行同名游戏开发,之后进行游戏发行和运营的主要情况如下:第六节业务与技术1-1-205招股意向书序号授权方被授权方主要授权内容授权方合作义务合作期限支付成本改编游戏产品列举收入分成比例保底金1北京东方恒和影视文化有限公司掌趣科技、丰尚佳诚、华娱聚友电视剧《三国》手机游戏开发授权内容授权、支持游戏推广2009.06.25至2011.06.2450%-《三国-英雄斗魂》2北京响巢国际传媒有限责任公司掌趣科技、丰尚佳诚、华娱聚友、广州好运电视剧《丑女无敌》手机游戏开发授权内容授权、支持游戏推广2010.01.01至2012.12.3150%10万元《丑女无敌斗地主》3维亚康姆亚洲(北京)广告传媒有限公司掌趣科技、丰尚佳诚、华娱聚友、广州好运动画片《海绵宝宝》(SpongeBob Square Pants)手机游戏开发授权内容授权、支持游戏推广2010.05.01至2012.04.3050%5万元《海绵宝宝运动会》4东阳青雨影视文化有限公司掌趣科技、丰尚佳诚、华娱聚友电视剧《潜伏》手机游戏开发授权内容授权、支持游戏推广2009.07.13至2010.07.1250%5万元《潜伏》5华谊兄弟掌趣科技(可转授权其全资子公司)电影《唐山大地震》手机游戏开发授权内容授权2010.07.01至2012.06.3030%10万元《唐山大地震》6华谊兄弟掌趣科技(可转授权其全资子公司)电影《狄仁杰之通天帝国》手机游戏开发授权内容授权2010.08.01至2012.07.3130%5万元《狄仁杰之通天帝国》7华谊兄弟掌趣科技(可转授权其全资子公司)电影《非诚勿扰2》手机游戏开发授权内容授权2010.11.01至2012.10.3130%7万元《非诚勿扰2》8DigiPark Inc.掌趣科技PC游戏Stone Age2(《石器时代2》)手机单机游戏开发授权内容授权、支持游戏推广2010.01.18至2013.01.1740%5.2万港元《石器时代2》9DigiPark Inc.掌趣科技、丰尚佳诚、华娱聚友、广州好运PC游戏Stone Age2(《石器时代2》)手机网络游戏开发授权内容授权2011.05.25至2014.05.2420%10万元尚在开发中10DC华娱聚友美剧《反恐24小时》手机游戏的开发授权内容授权2009.12.01至2011.11.3030%0.5万美元《反恐24小时》注:除第3项之外,其余项下公司在合同约定的一定期限内应支付的收入分成均能以保底金冲抵。第六节业务与技术1-1-206招股意向书截至本招股意向书签署之日,公司与上述合作方均依照协议良好的履行了各自的权利和义务。公司自2009年即开始尝试引入影视、PC游戏等内容版权进行游戏产品的开发,其开发的版权类游戏产品于2010年开始正式上线运营,该类游戏产品的收入和毛利情况具体如下:期间收入(万元)占当期营业收入比例毛利(万元)占当期毛利比例毛利率2010年度122.491.04%42.130.60%34.39%2011年度215.041.17%148.311.52%68.97%公司推出影视、PC游戏等内容版权类的移动终端游戏产品,符合游戏精品化的发展趋势,有利于避免游戏产品的同质化竞争,同时可以借助社会娱乐热点以及内容版权提供商的推广资源进行游戏运营,有助于公司在移动终端游戏领域内的业务持续发展。六、业务经营许可(一)公司及其子公司业务开展所需的经营许可公司及其子公司的具体业务定位及业务开展所需的经营许可情况具体如下:公司具体业务定位所需业务经营许可掌趣科技与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务,发行推广和运营互联网页面游戏、移动终端图文页面游戏和移动终端网络游戏跨地区增值电信业务经营许可证、电信与信息服务业务经营许可证、互联网出版许可证、网络文化经营许可证华娱聚友与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务跨地区增值电信业务经营许可证丰尚佳诚与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品业务跨地区增值电信业务经营许可证聚友兴业手机单机游戏推广与游戏门户业务-广州好运与电信运营商合作销售手机游戏及游戏周边产品的业务跨地区增值电信业务经营许可证聚游掌联手机单机游戏与手机网络游戏的推广业务-第六节业务与技术1-1-207招股意向书九号科技手机单机游戏产品开发-大连卧龙互联网页面游戏、手机跨平台网络游戏产品开发-富姆乐互联网页面游戏开发-注:聚友兴业建设与运营的自有游戏门户"手游大联盟"已根据.非经营性互联网信息服务备案管理办法.在北京市通信管理局履行备案手续。(二)公司及其子公司拥有的业务经营许可截至本招股意向书签署之日,公司及其子公司拥有的业务经营许可情况具体如下:1、增值电信业务经营许可证序号公司名称经营许可证编号业务种类覆盖范围有效期限发证机关1掌趣科技B2-20100017第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)全国2011.12.09至2015.01.07工信部2华娱聚友B2-20060251第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)全国2011.12.09至2016.04.08工信部3丰尚佳诚B2-20060355第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)全国2011.06.14至2016.06.14工信部4广州好运B2-20070137第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)全国2010.11.05至2012.04.26工信部5聚友兴业京B2-20090145第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含移动网增值电信业务)北京地区2011.11.04至2014.11.24北京市通信管理局6聚游掌联京B2-20100001第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含移动网增值电信业务)北京地区2011.11.04至2015.01.03北京市通信管理局7九号科技京B2-20100040第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含移动网增值电信业务)北京地区2011.11.04至2015.05.26北京市通信管理局2、电信与信息服务业务经营许可证第六节业务与技术1-1-208招股意向书序号公司名称编号业务种类服务项目有效期限发证机关1掌趣科技京ICP证100306号因特网信息服务业务除新闻、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容2011.10.31至2015.03.29北京市通信管理局3、网络文化经营许可证序号公司名称证书编号经营范围有效期期发证机关1掌趣科技文网文[2010] 051号利用互联网经营游戏产品运营2011.10.20至2013.12.31北京市文化局4、互联网出版许可证序号公司名称证书编号业务范围有效期期发证机关1掌趣科技新出网证(京)字082号互联网游戏出版、手机游戏出版2011.01.05至2014.12.31新闻出版总署公司拥有移动终端游戏和互联网页面游戏领域内经验丰富的专业技术人员、业务管理人员和编辑人员。多名技术人员拥有程序员资格,取得了Sun、Microsoft、Macromedia和Cisco等公司的技术认证,且公司及其主要股东和经营管理人员近三年内无违反电信监督管理制度的违法情形。综上,公司及其子公司以及相关人员具备从事业务所必需的资质、许可或认证,符合《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》、《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》等法规的相关要求。七、公司技术与研发情况(一)公司主要产品和服务的核心技术情况公司拥有的主要核心技术包括自主研发的手机游戏渠道分发平台、手机游戏开发引擎、OnAir跨平台游戏开发引擎和竞技类比赛对抗模拟引擎等,具体情况如下:1、手机游戏渠道分发平台的主要功能是为手机游戏产品分配产品标识和渠道标识,为游戏产品在不同渠道的发布、业务统计与计费结算提供技术支持。该第六节业务与技术1-1-209招股意向书平台能够按照产品发布需求快速生成不同渠道版本的游戏,大幅提升游戏产品在多个渠道上线效率。该项平台系公司原始创新的技术,为公司在游戏发行业务上保持竞争优势提供了技术基础。2、游戏引擎在一定程度上解决由于游戏开发技术标准不统一、适配终端型号不同、游戏种类繁多且开发代码量巨大、规模化生产较难等导致的游戏开发成本过高的问题。公司根据所掌握的核心技术开发形成了多个游戏开发引擎,均为其在长期的游戏开发过程中,基于自身的开发经验与业务需求,借鉴融合了行业内其他游戏开发引擎的优秀功能自主研发形成,系其引进消化吸收再创新的技术,其核心技术不存在技术纠纷或潜在纠纷,主要包括:(1)手机游戏开发引擎。该引擎解决了手机游戏开发受到移动网络带宽制约、终端适配、运行速度、系统容量等问题,构建了一套开放的、可移植、可复用、可靠的3D手机单机版、网络版游戏开发引擎。该引擎拥有稳定的网络与数据库引擎和清晰的技术架构体系,3D超大地图渲染引擎和灵活的精灵绘制引擎等丰富的手机客户端表现技术,以及世界编辑器、精灵编辑器和界面编辑器等全面完善的手机游戏开发工具等,显著提高了游戏产品的开发效率。(2)大连卧龙自主开发的支持PC(Web浏览器)和多种移动终端平台(J2ME、Symbian、iPhone、MTK、WinCE等)的OnAir跨平台网络游戏开发引擎。该引擎采用"WebClient(Flash、Silverlight)+专业游戏服务器"模式,通过在客户端和服务器之间搭载HTTP协议使得大部分移动终端可以作为游戏客户端,并通过自主开发的服务器端应用程序解释自定义协议及处理游戏逻辑,同时该引擎包含了动画编辑器、资源编辑器、场景编辑器和任务编辑器等独立的游戏开发工具。(3)富姆乐自主开发的竞技类比赛对抗模拟引擎。该引擎中采用C++编写,具备多线程计算能力和优秀的执行效率,日均处理量达到百万场比赛,该引擎将比赛中的球员数值、比赛流程、比赛结果进行建模后通过录入算法实时演算出合理的比赛战报和结果,其数据处理能力和展现效果在国内同类产品中均位于前列,而且该引擎采用开放式模块化架构设计,未来可以方便地移植到同类型新产品开发中。第六节业务与技术1-1-210招股意向书(二)公司核心技术产品收入占营业收入的比例公司自主开发的游戏产品均在其自有游戏开发引擎等核心技术基础上开发形成,均系公司的核心技术产品。报告期内,该等游戏产品的营业收入情况具体如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度收入占营业收入比例收入占营业收入比例收入占营业收入比例核心技术产品12,292.2266.93%7,074.5260.31%692.5111.76%其中:G+独立包[注]6,851.6037.31%3,344.7628.51%249.764.24%其他自主产品5,440.6229.63%3,729.7531.79%442.757.52%注:G+独立包业务中游戏产品来源包括公司基于自有核心技术开发的产品和一次性买断产品,由于G+独立包业务中单款产品的收入贡献无法可靠确认,故将其统一计入自主产品收入。此外,公司基于手机游戏渠道分发平台等核心技术构建了"手游大联盟"游戏运营平台,其对公司的收入贡献较大,其情况详见本招股意向书"第六节业务与技术"之"四、公司的主营业务情况"之"(二)公司的主要游戏产品和游戏平台"之"2、公司的游戏业务平台"之"(4)公司游戏业务平台的运营及收入贡献情况"。(三)公司技术储备情况公司紧密跟踪行业内的技术发展动向,不断进行技术研发与创新。根据公司现阶段的业务发展目标,其正在进行的研发项目情况如下:序号项目名称所处阶段项目目标1游戏互动社区平台研发阶段对现有门户进行社区化改造,将图文页面游戏与门户社区进行整合,强化游戏社区概念和在线游戏功能,增强网站的互动性,建设兼顾社区、论坛、在线、下载等功能的综合门户网站,大幅度提升用户体验和留存率。2互联网页面游戏用户跟踪分析平台研发阶段对现有各游戏平台的用户进行实时跟踪分析,能够实时准确的跟踪用户的登录、计费、网络使用习惯等信息,方便游戏运营人员及客服人员对用户行为进行分析,并对公司的游戏产品及运营平台进行及时调整,以提升用户体验。3iOS智能终端游戏引擎研发阶段封装iOS游戏开发的底层API(包括网络、对象池、图形渲染、UI)和常用的游戏开发工具API,提供完善的SDK和相关开发工具,使开发人员能够跨过初期系统底层的代第六节业务与技术1-1-211招股意向书码编写和工具构建等繁琐工作,将更多精力投入到游戏原型的创作中,提高游戏产品的开发效率;根据iOS平台终端的机型特点,实现诸如重力感应、多点触摸、用户定位等功能特性与游戏设计的完美结合。4iOS运营及广告平台调试阶段实现iOS应用的运营数据统计分析功能;实现iOS应用的合作广告聚合、统计与运营功能,包括多家合作广告发布商的SDK整合、收入统计、广告策略调整功能等;实现iOS应用内自有广告的展示、统计与运营功能。5移动游戏交互推广平台研发阶段借助推广页面或游戏产品内部的交叉型推广,提升当前在售的移动游戏产品的收入,实现对单款或多款游戏产品的动态运营推广,可配合WAP页面图片或文字进行产品展示,也可配合游戏产品的内嵌弱联网插件实现动画效果展示,并实现相应数据报表的统计分析。(四)公司产品储备情况截至招股意向书签署日,公司已具备一定的产品自主开发能力,其开发的游戏产品种类和数量较多,其中具有代表性的产品及其推出计划具体如下:序号游戏名称产品类型开发主体产品开发起始点所处阶段产品发布计划1《龙腾九州》-热血成吉思汗资料片策略类互联网页面游戏大连卧龙2010.11技术测试2012.03拟进行封测2《足球城市》策略类互联网页面游戏富姆乐2012.01开发阶段2012.05上线测试3《足球小将》角色扮演类互联网页面游戏富姆乐2011.07开发阶段2012.04拟上线测试4《真三国战记》(动作)角色扮演类移动终端单机游戏九号科技2011.11开发阶段2012.04上线5《热血足球经理》(iOS版)移动终端网络游戏掌趣科技2011.12开发阶段2012.05上线测试6《新石器时代2》(待定名)(iOS版)移动终端网络游戏掌趣科技2011.09开发阶段2012.07上线测试7《疯狂套牛》、《水果忍者猫》、《纽约浮生记》(iOS版)等益智休闲类移动终端单机游戏九号科技2011.09开发阶段2012年上半年陆续上线8《热血足球经理》(Android版)移动终端网络游戏掌趣科技2012.01调研阶段2012.08上线测试9《热血成吉思汗OL》(Android版)移动终端网络游戏掌趣科技2011.10开发测试2012.02上线第六节业务与技术1-1-212招股意向书阶段10《蠢蛋秀》(Android版)移动终端单机游戏九号科技2012.01开发阶段2012.04上线11《仙缘灭妖传》Mtk移动终端单机游戏大连卧龙2011.11开发阶段2012.03上线12《梦回三国》(MTK版)移动终端网络游戏大连卧龙2011.09开发阶段2012.05上线测试(五)报告期内公司的研发投入情况项目2011年度2010年度2009年度研发投入(万元)1,776.301,126.07316.35占营业收入比例9.67%9.60%5.37%(六)核心技术人员及研发人员情况公司核心技术人员为张沛、范丽华、于晓龙、王中泰、王水和左亮,其基本情况详见本招股意向书第八节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介",其主要技术成果及获奖情况如下:姓名主要技术成果及获奖情况张沛1、主持设计了手机游戏推广和计费平台系统,建立了统一的计费模块,方便不同的游戏开发商在合作游戏中调用计费模块来与进行产品合作,有效地整合了推广渠道、产品和计费通道;2、组织开发了手机休闲类网络游戏《麻将堂》和《劲乐团》等产品,组织开发MMORPG手机网络游戏《热血成吉思汗》。范丽华1、2005年,作为项目负责人主持"基于DirectX的游戏引擎研发"项目,该项目获得大连市软件产业发展专项资金立项支持;2、2006年,作为项目负责人主持研发"基于2.5G/3G无线通信技术的手机游戏通用框架开发工具及网络平台"软件项目,该项目获得国家创新基金立项支持;3、带领研发团队策划制作的射击类游戏《特勤机甲》获得2007年捉鱼网评选的年度最佳策划奖;4、主持研发了OnAir跨平台网络游戏开发引擎,并基于此引擎组织开发了战略类游戏《热血成吉思汗》和经营类游戏《冠军足球》两款跨平台网络游戏。于晓龙1、从2003年开始负责WAP业务运营,2005年以来主持所在公司的WAP业务在各运营商平台的接入及运营工作,熟悉各运营商平台的页面设计规范、技术开发规范和计费逻规范;2、设计开发了WAP-WMS无线门户管理系统,实现了包括运营商代理、终端适配、多媒体内容提供、多层级用户管理和完备的统计分析及用户行为记录在内的WAP业务全方位管理系统;3、设计开发了公司自有门户"欢畅游戏"、"手游大联盟"和"游戏豆子-搜游",第六节业务与技术1-1-213招股意向书为用户提供全面的游戏下载服务和游戏社区服务。王中泰1、开发了游戏产品的渠道区分技术,使得对同一款游戏产品能根据推广渠道的不同进行区分;2、开发了游戏计费调整技术,能对游戏开发商提供的游戏产品中的短信计费指令进行调整,使其能够实现正确计费;3、手机钱包技术开发。王水1、2004-2005年,负责新浪网体育频道技术支持工作,开发了中超足球数据库,以及2004雅典奥运会"奥运大玩家"与"意甲梦幻足球经理游戏"等体育类游戏项目;2、2006年主持研发了针对高校学生社团的"5jia1社团网";3、2008年主持研发了Web2.0体育社区"加油中国体育社区";4、2008-2010年组建团队开发了"足球经理世界"网页游戏。左亮1、主持开发了短信及彩信网关系统,对于突发性的流量具备较强的即时处理能力;2、主持设计了手机游戏运营系统,对手机游戏从游戏录入到用户下载、产生计费收入的整个过程进行监控与跟踪,为运营人员提供平台支持;3、主持开发了手机网络游戏数据分析系统,能对用户行为和消费习惯进行挖掘分析,能及时为业务人员提供直观有效的数据报告,便于业务人员及时调整游戏运营策略。近年来,公司持续加大自主游戏产品的开发力度,研发团队快速发展壮大。2009年初至2011年底,公司的技术研发人员由19人增至193人,占员工总数的比例达到75.98%,其中核心技术人员的变动情况如下:1、2009年12月,公司收购大连卧龙,引入核心技术人员范丽华,其掌握了手机网络游戏、跨平台游戏以及MTK平台游戏领域内先进的产品开发技术,且具备丰富的产品开发经验,为公司开展手机网络游戏与跨平台游戏产品开发业务奠定坚实基础。2、2010年1月,张沛进入公司任手游事业部产品总监,其具备丰富的手机游戏产品开发及运营经验,充实了公司的手机游戏策划、开发及运营能力。3、2010年10月,公司收购富姆乐,引入核心技术人员王水,其掌握了领先的互联网页面游戏开发技术,并将其前期开发形成的优秀的互联网页面游戏产品带到公司,使公司实现了对互联网页面游戏业务的顺利拓展。(七)技术创新机制技术创新是提高公司竞争力的重要手段,只有建立有效的创新机制才能持续第六节业务与技术1-1-214招股意向书地开发出用户满意的产品。为了保证公司在行业内的领先地位,公司采取了以下机制有效地推动技术创新:1、组织技术专家成立专门的新技术研发小组,密切关注行业内各类技术的发展动向,针对重要的前沿技术进行充分的技术调研,并组织专人进行专项开发,使得新技术能够快速应用到产品开发过程中。2、定期组织员工进行内部培训和技术交流,提高员工的整体研发水平。3、坚持大胆创新、严谨应用的原则,鼓励员工将相对成熟的新技术应用到游戏产品开发过程中。4、在游戏开发和运营过程中,借助与用户的互动反馈机制以及对游戏运营数据的跟踪挖掘,不断收集用户的需求信息和开发建议,由此对产品实施持续的改进和创新。八、产品与服务质量控制情况公司在产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节,均采取了细致严密的质量控制措施,形成了完善的质量控制体系。各个部门根据自身的职责范围,对产品与服务质量进行监督和控制,确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标,在最大程度上保障游戏用户的利益,同时有效规避游戏产品的版权风险,保证公司的业务持续稳定开展。(一)立项阶段的质量控制公司制订了一套完整的立项管理流程,经过对市场发展趋势、用户需求、同类产品及竞争对手等方面的深入调查和对项目可行性的审慎分析,公司召开专案会议对立项建议书等相关文件进行审议并提出改进方案,确保用户需求和前沿开发技术准确全面的形成具体的产品设计需求,同时规避项目产品与市场上已有的游戏产品形成同质化竞争。(二)开发测试阶段的质量控制1、开发团队内部测试当游戏开发进展到预先设定的测试点时,开发团队将对游戏产品进行严格测第六节业务与技术1-1-215招股意向书试,以保证游戏功能的基本正确性,同时,由美术、程序开发和音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核,确保公司开发的游戏产品不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。2、公司内部测试公司专门的产品测试人员根据产品策划案制订针对性的测试用例,并负责对公司所有产品的每个改动进行测试,并对游戏产品涉及版权的关键点进行逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏产品的重大功能,可以动用公司其他部门的人力配合进行更大范围和更深层次的产品测试。3、公开测试对于需要联网运行的游戏产品,在经公司测试人员测试通过后,还需将其发布到体验服务器,由一小部分玩家试玩测试。由于网络环境、游戏参与人数等条件限制,部分游戏产品的漏洞在公司内部测试阶段不一定能够检验出来,公开测试环节进一步保证了正式发布的游戏产品的稳定性与可靠性。对于互联网页面游戏产品,公司在公开测试之前还需根据国家有关部门规定设置网络游戏防沉迷系统,以有效加强对未成年玩家的注册指导和时间限制,促进其以健康的方式进行游戏娱乐。(三)客户服务的质量控制公司向客户提供了7×24小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet客户服务等多种咨询与技术支持服务方式,力推"首问制"服务并制订了《客户服务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》以规范公司的服务流程。为了保证客户服务质量,公司根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受理、维护计划及其执行情况进行考核,确保服务流程得到有效地执行,从而保障客户服务质量,提高用户的满意度。公司通过严密的产品立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导等质量控制措施,以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等,尽可能提升产品与服务质量,减少质量纠纷和版权纠纷。公司自成立以来,未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷,公司自主开发的游戏产品亦不存在版权争议或潜第六节业务与技术1-1-216招股意向书在纠纷。第七节同业竞争与关联交易1-1-217招股意向书第七节同业竞争与关联交易一、同业竞争情况(一)同业竞争情况公司主营业务是游戏的开发、发行和运营。公司控股股东、实际控制人为姚文彬和叶颖涛,截至本招股意向书签署日,合计持股比例为49.76%。截至本招股意向书签署日,姚文彬除持有掌趣科技37.60%股份外,还持有华医网8.62%的股权、深白天地10%的股权、北京风之岩文化发展有限公司(以下简称"风之岩")5%的股权。华医网主要从事向医疗卫生行业提供软件产品及相关信息技术服务,深白天地主要从事媒体互动、广播购物业务,风之岩主要从事语音社区业务,与公司不存在同业竞争;叶颖涛除持有掌趣科技12.15%股份之外,无其他对外投资。综上,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相似或构成竞争业务,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。(二)避免同业竞争的承诺2011年2月,公司控股股东、实际控制人姚文彬和叶颖涛出具了《避免同业竞争的承诺函》,主要内容如下:"1、目前不存在与发行人从事相同、类似或在任何方面构成竞争的业务(以下合称"竞争性业务")的情形;2、在未来不会以任何方式从事(包括与其他方合作直接或间接从事)竞争性业务;也不会投资于从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织,以避免对发行人的经营活动构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;3、在未来不会促使其他可能的竞争方直接或间接从事、参与或进行竞争性业务;在任何情况下,当可能的竞争方发现自己或发行人发现可能的竞争方已经/即将从事竞争性业务时,可能的竞争方将自愿放弃该业务;4、可能的竞争方不会向从事竞争性业务的公司、企业或其它机构、组织或个人提供资金、技术或提供销售管道、客户信息支持。5、如果出现因竞争方违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情第七节同业竞争与关联交易1-1-218招股意向书况,本人将依法承担相应的赔偿责任"。二、关联方、关联关系根据《公司法》和财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》的相关规定,报告期内公司的关联方和与公司存在的关联关系如下:(一)公司的控股股东、实际控制人本次发行前,姚文彬、叶颖涛分别持有公司37.60%、12.15%的股份,为公司的控股股东和实际控制人。姚文彬、叶颖涛的详细情况详见本招股意向书第八节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"。(二)公司控股子公司公司控股子公司包括:华娱聚友、丰尚佳诚、聚友兴业、广州好运、聚游掌联、九号科技、大连卧龙和富姆乐。上述子公司情况详见本招股意向书第五节之"四、发行人控股及参股公司基本情况"。(三)对公司施加重大影响的投资方华谊兄弟、金渊投资和邓攀为对公司施加重大影响的投资方。华谊兄弟、金渊投资和邓攀的详细情况请详见本招股意向书第五节、五、之"(三)持有发行人5%以上股份的其他主要股东"。(四)公司主要投资者个人控制或有重大影响的公司1、报告期内,公司主要投资者个人曾经控制或有重大影响的公司关联方报告期内关联期间及关联关系关联关系变化情况北京指宽无限科技发展有限公司2009年1月-2010年5月,叶颖涛及其妻子郭静合计持有100%的股份2010年5月出让全部股份GREAT ASPECT HOLDINGS LIMITED2009年8月-2010年7月,姚文彬、叶颖涛、金海兰和邓攀分别持有58.20%、17.10%、15.20%和9.50%的股份2010年8月出让全部股份OURPALM TECHNOLOGY LIMITED姚文彬2009年8月至2011年5月担任董事2011年5月已解散第七节同业竞争与关联交易1-1-219招股意向书掌趣科技(香港)有限公司OURPALM TECHNOLOGY LIMITED持有100%股份2011年2月已解散北京掌握前景科技有限公司2009年12月-2010年12月,曾系掌趣科技(香港)有限公司控制的公司2010年12月已注销北京华医网科技股份有限公司姚文彬2009年11月至2010年8月担任董事;周逵2010年10月至今担任董事2010年9月开始姚文彬不再担任董事北京易商慧点科技有限公司姚文彬具有重大影响公司2011年4月注销华医网自2009年以来主要从事向医疗卫生行业提供软件产品及相关信息技术服务,主要客户为各省市区县卫生局、医院以及广大医务人员。报告期内华医网的财务状况和经营成果情况如下(以下数据未经审计):单位:万元项目2011.12.31/ 2011年度2010.12.31/ 2010年度2009.12.31/ 2009年度资产总额14,745.3410,735.534,103.41净资产13,568.879,930.942,247.42营业收入10,602.517,127.273,785.87利润总额1,391.75965.64456.34净利润1,215.371,021.51456.34截至本招股意向书签署日,姚文彬持有华医网8.62%的股权,公司实际控制人(姚文彬与叶颖涛)与华医网其他股东不存在关联关系。2、公司主要投资者个人控制或有重大影响的公司基本情况(1)北京易商慧点科技有限公司2003年12月30日,北京易商慧点科技有限公司(以下简称"易商慧点")注册成立,法定代表人为韦虹,主营业务为软件开发、集成和销售。注册资本为50万元。姚文彬、梁铁航和韦虹分别以货币出资27.5万元、20万元和2.5万元。2003年12月26日,北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲开验字(2003)1226J-F号《开业登记验资报告书》,验证本次出资已到位。易商慧点成立时的股权结构为:股东名称出资金额(万元)持股比例(%)姚文彬27.5055.00%第七节同业竞争与关联交易1-1-220招股意向书梁铁航20.0040.00%韦虹2.505.00%合计50.00100.00%2004年4月26日,易商慧点股东会审议通过,梁铁航、韦虹分别将所持易商慧点5.5万元、0.75万元出资额转让给齐惠敏,姚文彬、梁铁航分别将所持易商慧点8.25万元、0.5万元出资额转让给张翊,并同意相应修改公司章程。同日,梁铁航、韦虹、齐惠敏、姚文彬、张翊分别签署了《出资转让协议书》。股权转让完成后,易商慧点股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例(%)姚文彬19.2538.50%梁铁航14.0028.00%张翊8.7517.50%齐惠敏6.2512.50%韦虹1.753.50%合计50.00100.00%由于未在规定的期限内申报2004年度企业年检,2005年7月24日,北京市工商行政管理局出具《北京市工商行政管理局行政处罚决定书》(京工商海处字[2005]D403号),吊销了易商慧点的营业执照。此后,易商慧点一直没有开展业务。2011年4月26日,易商慧点经北京工商局海淀分局批准注销。易商慧点设立以来,主要从事软件的开发、集成和销售业务。易商慧点于2011年4月26日已经注销。截至本招股意向书签署日,易商慧点不存在与公司经营相同、相似或相竞争业务的情形,与公司不存在同业竞争。2011年4月26日,易商慧点已经合法注销。易商慧点存续期间不存在重大违法情况。易商慧点自设立至注销,其法定代表人始终为韦虹,公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。(2)北京指宽无限科技发展有限公司第七节同业竞争与关联交易1-1-221招股意向书2005年6月17日,北京指宽无限科技发展有限公司(以下简称"指宽无限")注册成立,主营业务为经营移动增值业务,注册资本为50万元,指宽无限成立时的股权结构为:股东名称出资金额(万元)持股比例(%)叶颖涛3570.00%郭静1530.00%合计50100.00%由于指宽无限的主营业务与公司不直接相关且该公司业务规模小、未来发展前景有限且经营及利润情况未能达到预期,同时叶颖涛为了保证能够有足够精力管理公司业务等原因考虑,叶颖涛和郭静出让了该公司的股权,而并未将指宽无限纳入公司体系。2009年期间,指宽无限的人员数量、主要业务、产品和客户情况等情况如下:人员数量2人主要业务从事短信、彩信、WAP、彩铃等内容制作和业务推广主要产品无自有产品客户情况增值服务信息提供商、移动增值服务商和互联网广告服务商2010年5月12月,指宽无限股东会审议通过,叶颖涛将所持指宽无限35万元出资额以35万元转让给汪艳,郭静将所持指宽无限15万元出资额以15万元转让给杨佳,并同意相应修改公司章程。同日,叶颖涛、郭静、汪艳、杨佳分别签署了《出资转让协议书》。股权转让完成后,指宽无限股权结构如下:股东名称出资金额(万元)持股比例(%)$$$汪艳3570.00%杨佳1530.00%合计50100.00%2011年9月14日,指宽无限股东会审议通过,汪艳、杨佳将所持指宽无限出资额转让给朱佳兴、黄贵波,并同意相应修改公司章程。同日,朱佳兴、黄贵波和汪艳、杨佳分别签署了《出资转让协议书》。股权转让完成后,指宽无限股权结构如下:第七节同业竞争与关联交易1-1-222招股意向书股东名称出资金额(万元)持股比例朱佳兴3060%黄贵波2040%合计50100%2009-2010年度指宽无限的财务状况和经营成果情况如下(以下数据未经审计):单位:万元项目2010.12.31/2010年度2009.12.31/2009年度资产总额274.30523.51净资产60.0660.44营业收入178.0474.20利润总额4.0728.27净利润-0.3826.70叶颖涛和郭静出让指宽无限的股权是按照原始出资额作价。截至2009年末,指宽无限的净资产为60.44万元,每一元注册资本净资产为1.21元,略高于转让价格。但叶颖涛和郭静与受让方基于市场前景的考虑,协商一致认为原始出资转让价格合理、可行,本次股权转让的转让款已支付完毕。从设立之初至叶颖涛和郭静出让股权,指宽无限系移动增值服务提供商,主营业务为短信、彩信、WAP、彩铃等内容制作和业务推广,与公司业务不存在同业竞争关系。朱佳兴、黄贵波与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员其他核心人员之间不存在关联关系。指宽无限作为公司的渠道推广商,2009年、2010年公司通过指宽无限推广取得的游戏收入及渠道分成成本较小,2009年、2010年指宽无限渠道分成成本分别为37.88万元、67.90万元,占同期成本比例仅为1.16%、1.43%。公司与指宽无限渠道分成比例参考市场定价,同时公司已与650多家渠道合作伙伴建立了合作关系推广手机游戏业务,因此出售指宽无限对公司经营及业务发展无不利影响。(3)GREAT ASPECT HOLDINGS LIMITED及其下属公司结合公司业务发展需要和境内外资本市场情况,公司开始考虑境外私募融资第七节同业竞争与关联交易1-1-223招股意向书的可行性,并搭建了境外融资的公司架构,即由公司的主要股东设立了GREAT ASPECT HOLDINGS LIMITED(以下简称"GAH",BVI注册公司)、由GAH控股100%的OURPALM TECHNOLOGY LIMITED(以下简称"OTL",BVI注册公司)、由OTL控股100%的掌趣科技(香港)有限公司(以下简称"掌趣香港",香港注册公司)以及由掌趣香港控股100%的北京掌握前景科技有限公司(以下简称"掌握前景",北京注册公司)。随着国内创业板市场的启动,并考虑到公司的市场和用户都在国内,公司认为国内资本市场更能满足公司业务发展的需要,随即将GAH及下属公司对外转让或注销。上述境外架构自构建至清理期间,并未实际开展海外融资活动,未签署任何融资协议,公司及其实际控制人姚文彬、叶颖涛未签署任何关于向GAH及其下属企业转移利润、转让经营控制权等的控制协议或其他融资协议,不存在GAH及其下属公司通过协议方式控制公司的情形,亦不存在任何履行控制协议的情形。GAH及其下属公司具体情况如下:①GREAT ASPECT HOLDINGS LIMITED GAH成立于2009年7月1日,注册地为P.O. Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,成立时发行1,000股普通股股票,每股面值1美元,其中,姚文彬持有582股,持股比例为58.2%;叶颖涛持有171股,持股比例为17.10%,金海兰持有152股,持股比例为15.20%;邓攀持有95股,占持股比例的9.50%。2010年8月5日,姚文彬、叶颖涛、金海兰、邓攀分别与焦兴华签署转让协议,各方约定上述四方将所持有的GAH股权合计以4美元对价转让给焦兴华,本次股权转让的转让款已支付完毕。该次股权转让完成后,GAH已发行的1,000股普通股股票均由焦兴华所持有。焦兴华(受让公司股权时系东方金荣国际投资公司投资部经理)与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间不存在关联关系,GAH股权转让系GAH原股东与焦兴华协商一致达成,未对GAH原股东利益造成重大损害及不利影响。自该次股权转让完成之日至本招股意向书签署之日,GAH发行股数、每股面值、持股股东及其持股比例均未再发生变化。第七节同业竞争与关联交易1-1-224招股意向书该公司自成立以来未开展任何业务,与公司也不存在业务或资金上往来,与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形,不存在同业竞争。②OURPALM TECHNOLOGY LIMITED OTL成立于2009年8月13日,注册地为P.O.Box 957, Offshore Incorporation Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,其成立时发行1,000股普通股股票,每股面值1美元,均由GAH持有。自该公司自成立之日至本招股意向书签署之日,OTL的发行股数、每股面值、持股股东及其持股比例均未发生变化。2011年5月18日,OTL经公司注册登记机构批准解散。OURPALM TECHNOLOGY LIMITED自成立后并未开展任何业务,与公司不存在业务或资金上往来,与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形,不存在同业竞争。③掌趣科技(香港)有限公司掌趣香港成立于2009年8月24日,注册地为香港中环夏愨道12号美国银行中心509室,成立时发行1,000股普通股股票,每股面值1港元,掌趣香港股权由OTL所持有。2011年2月2日,掌趣香港的注册经登报公告后宣布撤销,该公司亦于同日解散。自该公司自成立之日至解散,掌趣香港的发行股数、每股面值、持股股东及其持股比例均未发生变化。掌趣香港自成立后并未开展任何业务,与公司不存在业务或资金上往来,与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形,不存在同业竞争。④北京掌握前景科技有限公司掌握前景成立于2009年12月16日,注册地为北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5669室,注册资本为10万美元,实收资本为0美元,掌握前景股权由掌趣香港所持有。2010年12月16日,掌握前景已注销。自该公司自成立之日至解散,掌握前景的注册资本和股本结构均未发生变化。掌握前景自成立后并未开展任何业第七节同业竞争与关联交易1-1-225招股意向书务,与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务情形,不存在同业竞争。(4)北京华医网科技股份有限公司北京华医网科技股份有限公司的基本情况如下:成立时间:2008年5月16日法定代表人:陈元鸿注册资本:6,327.2253万元实收资本:6,327.2253万元公司住所:北京市海淀区北四环西路9号2106主营业务:向医疗卫生行业提供软件产品及相关信息技术服务北京华医网科技股份有限公司前身为北京知金乐业教育科技有限公司。2011年1月20日北京知金乐业教育科技有限公司更名为北京华医网科技有限公司。2011年12月13日,北京华医网科技有限公司变更为北京华医网科技股份有限公司。姚文彬在华医网任职情况说明:2009年11月30日,华医网股东会审议通过,选举姚文彬担任华医网董事。2010年8月26日,华医网股东会审议通过,免去姚文彬董事职务。3、掌趣香港、GAH、OTL设立、转让及注销合法合规说明根据廖国辉律师事务所就掌趣香港历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意见、Maples and Calder就OTL历史沿革及合法经营相关事宜出具的法律意见及对GAH相关股东及董事的访谈,GAH、OTL和掌趣香港的设立、股权转让及注销未违反境内强制性法律、法规规定。根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《个人外汇管理办法》(中国人民银行令(2006)第3号)及其实施细则的规定,境内个人在境外设立或控制特殊目的公司并返程投资的,所涉外汇收支按《国家外汇管理局关于境内居民通过境外第七节同业竞争与关联交易1-1-226招股意向书特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》等有关规定办理。根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2005]75号)及国家外汇管理局综合司《关于印发操作规程的通知》(汇综发[2007]106号)等的规定,境内居民自然人开展上述规章文件规范的特殊目的公司返程投资事宜的,境内居民自然人需办理境外投资外汇登记手续,申请办理该等登记手续的必备文件包括证明返程投资行为真实性的证明材料(如境外融资协议或融投资备忘录等)。由于姚文彬、叶颖涛等在设立GAH时,虽然未办理返程投资外汇登记,但并没有与境外融资机构达成任何融资意向及签署备忘录,也未发生境外融资事宜,因此,公司主要股东在境外设立公司未违反上述规定。截止本招股意向书签署日,姚文彬、叶颖涛等已不再持有境外公司的股权。因此,根据姚文彬、叶颖涛设立GAH至转让GAH股权当时有效的外汇管理法律、法规的规定,姚文彬、叶颖涛等在设立和注销境外公司过程中,未违反外汇管理法律、法规的规定。4、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在上述上述关联公司的任职情况,不存在竞业禁止的行为公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在各关联公司任职的情况如下:姓名在公司的任职情况在关联公司任职情况任职时间姚文彬董事长、实际控制人华医网董事2009.11至2010.08GAH董事2009.07至2010.08OTL董事2009.08至2011.05掌握前景执行董事2009.12至2010.12掌趣香港董事2009.08至2011.02叶颖涛董事、总经理、实际控制人指宽无限监事2005.06至2010.05张云霞董事、副总经理、董事会秘书知金乐业副总经理2010.03至2010.05上述关联公司与公司不存在从事相同、相似或相竞争的业务的情况,因此,公司董事、高级管理人员不会因在上述公司的任职而存在自营或者为他人经营与公司同类业务的情形,不会导致公司董事、高级管理人员违反竞业禁止义务。第七节同业竞争与关联交易1-1-227招股意向书(五)公司关键管理人员及其关系密切家庭成员公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员是公司的关联方。公司关键管理人员包括本公司董事、监事和高级管理人员;与其关系密切的家庭成员指在处理与本公司的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭成员。公司董事和高级管理人员情况详见本招股意向书第八节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"。(六)公司关键管理人员及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司截至招股意向书签署日,除本公司及其控股子公司、华谊兄弟及其子公司之外,王忠军及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司情况如下:关联方名称关联关系北京兄弟联合投资有限公司王忠军控制北京格林兄弟马术俱乐部有限公司王忠军控制上海嘉华影视文化产业发展有限公司王忠军担任董事华谊影城(苏州)有限公司王忠军担任董事除上述情况和本节二、之"(四)公司主要投资者个人控制或有重大影响的公司"所披露姚文彬、叶颖涛及其关系密切家庭成员控制或有重大影响的公司之外,公司关键管理人员及其关系密切的家庭成员控制或有重大影响的公司情况如下:关联方名称关联关系网龙网络有限公司廖世强担任独立董事Vision Credit Limited(维信理财有限公司)廖世强任首席财务官,廖世强兄弟廖世宏担任董事红杉资本顾问咨询(北京)有限公司周逵担任执行董事北京华医网科技股份有限公司周逵担任董事文思信息技术有限公司周逵担任董事深圳市东方博雅科技有限公司周逵担任董事北京高阳捷迅信息技术有限公司周逵担任董事厦门乾照光电股份有限公司周逵担任副董事长生迪光电科技股份有限公司周逵担任董事陕西秦川机床工具集团有限公司周逵担任董事杭州斯凯网络科技有限公司周逵担任董事北京首航艾启威节能技术股份有限公司周逵担任董事北京光环新网科技股份有限公司周逵担任董事第七节同业竞争与关联交易1-1-228招股意向书北京数字天域科技有限责任公司周逵担任董事成都老肯科技股份有限公司周逵担任董事杭州金海岸文化发展股份有限公司周逵担任董事Hoolai Game Ltd.周逵担任董事MoboTap Inc.周逵担任董事MEILIWORKS LIMITED周逵担任董事红杉资本股权投资管理(天津)有限公司周逵担任董事长红杉资本投资管理(天津)有限公司周逵担任董事四川普天联创科技股份有限公司李晓龙担任独立董事中南钻石股份有限责任公司李晓龙担任独立董事浙江跃岭科技股份有限公司李晓龙担任独立董事山东新煤股份有限公司李晓龙担任独立董事三、关联交易(一)经常性关联交易1、向关联管理人员支付薪酬2009年、2010年、2011年,公司支付的关键管理人员薪酬总额分别为55万元、204万元和261万元。2、出售产品或提供劳务年度关联方名称交易内容金额(元)占同类交易金额的比例定价方式2009年指宽无限销售游戏产品100,000.000.17%参考市场定价2010年指宽无限销售游戏产品520,000.000.44%参考市场定价2010年斯凯网络销售游戏产品161,332.580.14%参考市场定价2011年斯凯网络销售游戏产品924,987.030.50%参考市场定价指宽无限自身不具备电信增值服务业务资质,不能与电信运营商合作开展短信、彩信、WAP、铃声等电信增值服务业务。指宽无限主要从事短信、彩信、WAP、彩铃等内容制作和业务推广,该等业务的开展无须具备电信增值服务业务资质。2009年、2010年指宽无限在推广公司游戏产品的同时,为提高自身盈利水平,开始尝试推广自有游戏产品,因此向公司以买断方式购买6款游戏产品进行推广。2009年、2010年公司向指宽无限销售游戏产品具体情况如下:单位:元时间游戏产品合作方式交易金额2009年12月热血拳皇买断100,000.00第七节同业竞争与关联交易1-1-229招股意向书2010年1月都市卡丁车买断120,000.002010年1月拖拉机买断100,000.002010年4月原始人消方块买断100,000.002010年4月空中阻击之抢滩登陆买断100,000.002010年4月古堡大冒险买断100,000.00报告期内公司向游戏开发商买断游戏产品情况如下表所示:单位:元时间游戏产品合作公司合作方式交易金额2009年5月命运之轮:毁灭北京华恒信通科技发展有限公司买断130,000.002010年7月心跳缆车大挑战杭州阿皮吉软件技术有限公司买断100,000.002010年7月极速飞车之都市漂移北京角笛互动科技有限公司买断100,000.002010年12月时空旅者北京思涵无限科技发展有限公司买断120,000.00对比公司与其他游戏开发商的买断产品交易情况,公司和指宽无限游戏买断交易金额与市场价格水平比较无显著差异,相关关联交易定价公平、合理,不存在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。报告期内,由公司提供游戏产品,由斯凯网络进行手机游戏移植、预装和运营,斯凯网络对合作业务净收益的分成比例为70%,以该模式与公司开展的业中合作方如腾讯等规模较大的游戏运营商享有的分成比例一般处于60%-90%。经对比,公司和斯凯网络游戏合作分成比例符合行业水平,关联交易定价公允合理,不存在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。3、购买产品或接受服务年度关联方名称交易内容金额(元)占同类交易金额的比例定价方式2009年指宽无限产品推广分成378,762.121.16%参考市场定价2010年指宽无限产品推广分成678,979.651.43%参考市场定价2011年斯凯网络综合推广服务分成6,671,582.447.74%参考市场定价报告期内公司与指宽无限渠道分成的具体内容为:指宽无限负责提供公司手机增值服务正常运营所需要的独立服务器、带宽,以及良好的网络环境;指宽无限通过其合作渠道及自有网站推广公司的精品单机道具计费游戏产品;通过指宽第七节同业竞争与关联交易1-1-230招股意向书无限渠道带来的销售收入,公司和指宽无限按照65%:35%比例进行分成。与公司开展游戏推广合作的渠道商在推广环节享有的分成比例根据公司游戏业务推广策略、具体推广位置的质量、预期业务发生量,并结合该渠道的实际推广效果及推广资源的市场供求情况等多方面因素确定,一般处于30%-50%,经对比,公司和指宽无限游戏合作分成比例符合行业水平,关联交易定价公平、合理,不存在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。报告期内,由斯凯网络提供综合推广服务的合作模式下,斯凯网络对合作业务净收益的分成比例为80%/85%(根据合作业务月收入规模或业务类型确定),在该种合作模式下,斯凯网络提供产品持续开发、渠道营销、客户服务等综合服务,以该模式或相似模式与公司开展合作的公司数量有限,主要包括深圳深讯和科技有限公司和南京易隆德通信技术有限公司等,其在合作业务中享有的净收益分成比例分别为80%/85%(根据合作业务月收入规模确定)和80%/85%(根据合作业务具体类型确定)。经对比,公司和斯凯网络在该模式下的分成比例与其不存在显著差异,关联交易定价公允合理,不存在为公司分摊成本费用或利益输送的情形。4、合作开发产品年度关联方名称交易内容金额(元)占同类交易金额的比例定价方式2011年华谊兄弟版权保底分成157,240.190.18%参考市场定价(1)合作协议主要条款2010年,公司陆续与华谊兄弟签订了《华谊兄弟与北京掌趣科技有限公司手机游戏开发合作协议》、《华谊兄弟与北京掌趣科技有限公司手机游戏开发合作协议》和《华谊兄弟与北京掌趣科技有限公司手机游戏开发合作协议》,约定华谊兄弟授权公司使用《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》和《非诚勿扰2》相关的内容资源,开发、运营手机游戏,公司负责运营商手机游戏的技术平台开发及维护、负责进行手机游戏的营销策划、业务运营以及手机游戏推广渠道的建立及执行。上述合作协议主要条款内容如下:游戏合作协议主要条款协议第七节同业竞争与关联交易1-1-231招股意向书名称时间有效期唐山大地震2010年7月1日合作协议项下约定的合作业务产生的,并经通信运营商以及渠道商结算后信息费收入总额华谊兄弟和公司分成比例为3:7。公司保证华谊兄弟第一个合作年度(自合作协议项下约定业务正式上线运营之日算起连续十二个月)应得分成收益不低于人民币10万元整。如第一个合作年度华谊兄弟实际分成收益低于人民币10万元整,则公司保证将以现金方式在第一个合作年度的最后一个工作日前将该年度低于华谊兄弟应得分成收益的差额部分补足给华谊兄弟。2010年7月1日至2012年6月30日狄仁杰之通天帝国2010年8月1日合作协议项下约定的合作业务产生的,并经通信运营商以及渠道商结算后信息费收入总额华谊兄弟和公司分成比例为3:7。公司保证华谊兄弟第一个合作年度(自合作协议项下约定业务正式上线运营之日算起连续十二个月)应得分成收益不低于人民币5万元整。如第一个合作年度华谊兄弟实际分成收益低于人民币5万元整,则公司保证将以现金方式在第一个合作年度的最后一个工作日前将该年度低于华谊兄弟应得分成收益的差额部分补足给华谊兄弟。2010年8月1日至2012年7月31日非诚勿扰22010年11月1日合作协议项下约定的合作业务产生的,并经通信运营商以及渠道商结算后信息费收入总额华谊兄弟和公司分成比例为3:7。公司保证华谊兄弟第一个合作年度(自合作协议项下约定业务正式上线运营之日算起连续十二个月)应得分成收益不低于人民币7万元整。如第一个合作年度华谊兄弟实际分成收益低于人民币7万元整,则公司保证将以现金方式在第一个合作年度的最后一个工作日前将该年度低于华谊兄弟应得分成收益的差额部分补足给华谊兄弟。2010年11月1日至2012年10月31日(2)合作游戏产品上线情况报告期内公司与华谊兄弟合作开发《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》和《非诚勿扰2》三款手机游戏上线时间如下:合作游戏产品上线时间《唐山大地震》2010年9月20日《狄仁杰之通天帝国》2010年9月30日《非诚勿扰2》2011年1月11日(3)合作定价的公允性①公司与其他版权合作方情况报告期内公司与其他版权合作方合作根据版权合作方是否提供游戏宣传推广支持确定游戏收入具体分成比例。对于版权合作方提供手机游戏宣传支持的,第七节同业竞争与关联交易1-1-232招股意向书如新闻发布会、官方海报、正版DVD等附带合作手机游戏的宣传,公司和影视公司合作分成比例一般为5:5;对于版权合作方对公司手机游戏宣传不提供支持的,公司和影视公司合作分成比例一般为7:3或8:2。报告期内公司与无手机游戏宣传支持的版权合作方合作情况如下表所示:合作公司合作产品合作时间公司与合作方的分成比例保底约定授权方合作义务Digital Chocolate,Inc.24 special Ops2009年8月29日7:3Digital Chocolate保底收入为5,000美元内容授权DigiPark Inc,.STONEAGE2(手机网络游戏开发)2011年5月25日8:2DigiPark Inc,.保底收入为10万元内容授权华谊兄弟唐山大地震2010年7月1日7:3有保底收入,《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》和《非诚勿扰2》的保底收入分别为10万元、5万元和7万元内容授权狄仁杰之通天帝国2010年8月1日内容授权非诚勿扰22010年11月1日内容授权华谊兄弟与公司开展游戏版权合作无宣传推广支持,对比公司与其他无手机游戏宣传支持的版权合作方合作情况,公司与华谊兄弟约定的分成比例与市场价格水平比较无显著差异,相关关联交易定价公平、合理,不存在利益输送的情形。②华谊兄弟与其他游戏公司的合作情况根据华谊兄弟与掌趣科技及其股东于2010年6月18日签订的《华谊兄弟传媒股份有限公司与北京掌趣科技股份有限公司及姚文彬、叶颖涛、邓攀、杨闿股权转让与投资协议》约定:"在华谊兄弟成为掌趣科技第二大股东的前提下,华谊兄弟承诺对掌趣科技提出项目并组织开发并拥有完整版权的影视作品进行手机单机游戏、手机网游及Web game(页面网游)和Social game(社区游戏)等商业开发授权时,在同等条件下掌趣科技享有优先被授权的权利。"上述合同条款保障了公司对华谊兄弟影视版权享受优先被授权的权利。报告期内,华谊兄弟除将影视版权授权公司进行手机游戏开发并约定双方对游戏运营收益分成之外,华谊兄弟未将影视版权授权其他手机游戏公司用于手机游戏开第七节同业竞争与关联交易1-1-233招股意向书发。(4)该关联交易对公司经营业绩的影响由于公司和华谊兄弟合作开发的《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》手机游戏上线时间较短,截至2010年12月31日预估收益甚微,经双方同意2010年度不依照合作协议约定逐月结算。2011年公司与华谊兄弟合作游戏产品产生的收入、毛利对公司经营业绩影响较小,截至2011年12月31日止,公司与华谊兄弟合作游戏产品分成成本仅为15.72万元。(5)公司与华谊兄弟关联交易的未来趋势及影响公司与华谊兄弟与2010年7月建立合作关系,目前合作的影视产品包括《唐山大地震》、《狄仁杰之通天帝国》和《非诚勿扰2》,未来公司将加强与包括华谊兄弟在内更多的影视公司在影视作品相关游戏产品开发方面进行合作,提升公司精品版权游戏运营能力,为公司收入增长奠定坚实基础。在与华谊兄弟定价公允性方面,公司将根据市场水平确定和华谊兄弟的分成比例,同时,公司制定的《关联交易决策制度》将对公司和华谊兄弟之间的关联交易进行约束,为定价的公允性提供了制度保证。(二)偶发性关联交易1、2009年4月聚友兴业增资2009年4月20日,掌趣科技向姚文彬、郭静和齐惠敏提供借款200万元,产生关联交易140万元。2、2010年5月,重组同一控制下聚友兴业股权2010年5月28日,经聚友兴业股东会审议通过,姚文彬、齐惠敏、郭静将所持聚友兴业300万元出资额全部转让给掌趣有限,此次转让对价为300万元,产生关联交易210万元。3、2009年11月和2009年12月,重组同一控制下聚游掌联股权2009年11月22日,经聚游掌联股东会审议通过,掌趣有限将所持聚游掌联100万元出资额全部转让给范颖超,此次转让对价为0。第七节同业竞争与关联交易1-1-234招股意向书2009年12月20日,经聚游掌联股东会审议通过,范颖超将所持聚游掌联100万元出资额全部转让给掌趣有限,此次转让对价为0。4、让渡资产2009年7月21日,叶颖涛与聚友兴业签署《国际域名过户协议暨域名持有权转让申请表》,叶颖涛将所持i3guo.com域名的持有权转让给聚友兴业,上述域名转让对价为0。5、关联方资金往来报告期各期末,公司关联方往来款项余额如下表所示:项目及关联方名称2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日1、应收账款北京指宽无限科技发展有限公司--100,000.00杭州斯凯网络科技有限公司69,299.46102,806.10-2、其他应收款北京易商慧点科技有限公司--459,671.38北京掌握前景科技有限公司--10,300.00叶颖涛--2,500.00姚文彬--1,200,000.00郭静--900,000.00齐惠敏--900,000.003、应付账款北京指宽无限科技发展有限公司--378,762.12杭州斯凯网络科技有限公司814,366.33--华谊兄弟传媒股份有限公司105,246.63--4、其他应付款范丽华560,000.00560,000.00-注:公司对易商慧点、掌握前景的资金往来,未收取资金占有费。保荐人、发行人会计师和发行人律师认为:报告期内,易商慧点、掌握前景与公司的资金往来金额不大,且并未影响公司正常经营所需运营资金,对公司的第七节同业竞争与关联交易1-1-235招股意向书生产经营和经营成果未构成重大影响,未对公司独立性及公司、其他股东的利益造成实质性损害。同时,截至2010年12月31日,关联方已经全部偿还上述资金,公司已建立健全了企业规范运作的制度。因此,公司报告期内与关联方存在的资金往来不构成公司本次公开发行股票的障碍。报告期内公司与指宽无限的关联交易事项及其公允性均已经公司股东大会的确认,关联交易价格公允。该等关联交易不存在损害公司及其股东利益的情况,不存在为公司分摊成本费用或输送利益的情形。易商慧点于2005年被吊销营业执照并已于2011年办理完毕注销手续,报告期内未开展经营活动,其他关联公司报告期内合法经营,不存在重大违法、违规行为。(三)报告期关联交易对经营成果的影响截至本招股意向书签署日,公司的关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。(四)报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见报告期内,公司存在向易商慧点、掌握前景等公司提供资金拆借的行为。上述关联交易发生时,公司尚未建立起关联交易制度且未改制成股份公司,因此上述关联交易未经董事会、股东会等审议程序,在公司治理上存在瑕疵。股份公司成立后,公司通过制定和完善公司制度,提升了公司治理水平,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易原则、决策权限和回避制度等。同时,截至2010年12月31日,公司清理了关联方资金往来,截至2011年12月31日,公司不存在资金被关联方占用及占用关联方资金的情况。2011年2月28日,公司独立董事出具《关于北京掌趣科技股份有限公司近三年关联交易的独立意见》,主要内容如下:"公司近三年与关联方发生的关联交易不存在争议或纠纷;公司与关联方在报告期内曾发生过资金占用行为,但已得到规范,截至2010年12月31日,上述关联方往来款项已经全部清结。公司近三年发生的关联交易事项对公司及其股第七节同业竞争与关联交易1-1-236招股意向书东利益不存在实质性损害,对公司本次公开发行并上市不构成实质性障碍"。2012年2月10日,公司独立董事出具《关于北京掌趣科技股份有限公司关于公司2011年1月1日以来关联交易事项的独立意见》,主要内容如下:"公司2011年度的关联交易决策程序符合有关法律法规的规定,关联交易定价遵循公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行为,对公司本次公开发行并上市不构成实质性障碍。"四、规范关联交易的制度安排为了维护全体股东利益,本公司在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易的原则、决策权限、回避制度等作出了明确的规定,具体情况如下:(一)关联交易原则《关联交易决策制度》第二条规定公司的公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时,应遵循并贯彻以下原则:1、尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。2、确定关联交易价格时,应遵循"自愿、平等、诚实信用以及等价有偿"的原则,并以书面协议方式予以确定。3、关联董事和关联股东回避表决。4、必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。(二)关联交易决策权限的规定《关联交易决策制度》规定了本公司关联交易的如下权限:1、公司与关联人发生的交易金额在1,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当经二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论,并由董事会审议通过后将该交易提交公司股东大会审议通过,方可实施。在讨论该交易时,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估。第七节同业竞争与关联交易1-1-237招股意向书2、公司与关联法人发生的关联交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、不满1,000万元或不满公司最近一期经审计净资产5%(以金额高者为准)的关联交易,由二分之一以上独立董事发表同意意见,并经董事会审议通过,方可实施。3、公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上、不满1,000万元或不满公司最近一期经审计净资产5%(以金额高者为准)的关联交易,由二分之一以上独立董事发表同意意见,并经董事会审议通过,方可实施。4、除前三款以外的关联交易,除《公司章程》另有规定外,由总经理批准,方可实施。(三)关联交易的回避制度1、《公司章程》规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。2、《关联交易决策制度》规定,公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由无关联关系董事过半数出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。关联董事回避表决后出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应当由全体董事(含关联董事)就将该关联交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该关联交易作出决议;公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入该议案的有效表决总数。第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-238招股意向书第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介(一)董事会成员简介公司董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三名。公司董事由股东大会选举产生,任期三年,可连选连任。公司第一届董事会成员任期从2010年10月18日至2013年10月17日。公司董事基本情况如下:1、姚文彬先生,1970年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事长。姚文彬先生系西安电子科技大学通信工程专业学士,清华大学工商管理硕士,曾任职于机械电子工业部,历任北京讯合科技有限公司经理、北京神州绿盟科技有限公司经理、北京慧点科技发展有限公司副总经理、智通华网执行董事、北京卓娱互动科技有限公司CEO,2008年1月加入公司,2008年6月至今,历任公司执行董事、董事长。2、王忠军先生,1960年出生,中国国籍,拥有加拿大永久居留权,现任公司副董事长。王忠军先生系美国纽约州立大学大众传媒硕士,历任国家物资总局物资出版社摄影记者、中国永乐文化发展总公司广告部经理、北京华谊兄弟广告公司总经理、北京华谊兄弟影业投资有限公司董事长,现任华谊兄弟传媒股份有限公司董事长、北京兄弟联合投资有限公司董事兼总经理、华谊兄弟影院投资有限公司执行董事、上海嘉华影视文化产业发展有限公司董事及华谊影城(苏州)有限公司董事,2010年6月至今,历任公司董事、副董事长。3、叶颖涛先生,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事、总经理。叶颖涛先生系中国人民大学高等教育自学考试财务会计专业大专毕业,曾任职于中国航空结算中心海外业务部,历任北京笔电新人信息技术有限公司系统部系统工程师,北京听听电子商务服务有限公司技术部技术总监,SK(中国)投资有限公司互联网事业部无线数据部无线业务总监,北京当途摩宝科技发展有限公司CEO,2008年1月加入公司,2008年6月至今任公司总经理。第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-239招股意向书4、邓攀先生,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事、副总经理。邓攀先生系首都经济贸易大学经济学学士,历任中国教育电视台网络中心编辑、增值业务项目经理,中广亚广播信息网络有限公司无线销售部经理、产品部经理,掌趣有限副总经理,北京卓娱互动科技有限公司副总裁,2006年10月加入公司,2008年1月至今任公司副总经理。5、杨闿先生,1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事、副总经理。杨闿先生系中央民族大学计算机及应用专业大专毕业,历任北京搜狐互联网信息服务有限公司新产品部编辑,中公网信息技术与服务有限公司极限竞技执行主编,北京天人互动信息技术有限公司运营经理,广州光通通信发展有限公司无线事业部高级经理,九号科技执行董事兼总经理,广州好运执行董事兼总经理,2009年9月加入公司,历任公司副总经理、董事。6、张云霞女士,1966年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司董事、董事会秘书、副总经理。张云霞女士系东北财经大学管理信息系统专业学士,拥有高级会计师职称,历任中国科学院空间科学与应用研究中心财务处任会计、财务处长,北京京北方科技有限公司副总裁,北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书,北京知金乐业教育科技有限公司副总裁,2010年6月加入公司,历任副总经理、董事、董事会秘书。7、楼珊珊女士,1954年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司独立董事。楼珊珊女士系亚洲(澳门)国际公开大学工商管理硕士,拥有高级会计师职称,曾任职于中国科学院办公厅行政处,历任中国科学院办公厅财务处主管会计,中国大恒(集团)有限公司财务部经理,中国科学院中关村红楼区住宅改造工程项目办公室总会计师,中科实业集团(控股)有限公司财务部总经理、财务部顾问,2011年至今在北京中外建建筑设计有限公司任财务总监,2010年10月被选举为公司独立董事。8、李晓龙先生,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司独立董事。李晓龙先生系中国人民大学民商法学博士,拥有副教授职称,曾任教于中共黑龙江肇源县委党校、中共黑龙江省委党校,2007年至今在天津财经大学法学院任副院长、硕士生导师。2010年10月被选举为公司独立董事,其其他兼第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-240招股意向书职情况详见本节之"五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况"。9、廖世强先生,1972年出生,中国香港籍,现任公司独立董事。廖世强先生系加州大学洛杉矶分校工商管理硕士,历任太古股份有限公司贸易事业部总经理助理、助理项目经理、汽车事业部市场部经理,美国雷曼兄弟公司投资银行部经理,TOM集团有限公司业务发展部经理、总监,星空传媒(中国)有限公司业务发展部及新媒体事业部副总裁,群邑(上海)广告有限公司投资部董事总经理,国金投资顾问有限公司合伙人。2007年8月至今担任网龙网络有限公司独立董事,2010年12月至今系维信理财有限公司首席财务官,2010年10月被选举为公司独立董事。(二)监事会成员简介公司监事会由三名监事组成,其中包括二名股东代表监事和一名职工代表监事。公司股东代表监事由公司股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工民主选举产生。本公司监事任期三年,可连选连任。公司第一届监事会成员任期从2010年10月18日至2013年10月17日。公司监事基本情况如下:1、齐惠敏先生,1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司监事会主席、职工代表监事。齐惠敏先生系石家庄大学计算机应用专业大专毕业,历任河北银星科技有限公司工程师,石家庄亚太大酒店任微机室工程师,河北汇源大酒店任电脑中心主管,北京中联在线电子商务有限公司技术部经理,河北新龙科技股份有限公司技术副总裁,公司成立时即加入公司,历任副总经理、行政部经理、监事、监事会主席。2、范丽华先生,1982年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司监事、页游事业部总监。范丽华先生系大连理工大学数学与应用数学专业本科毕业,历任大连海维多媒体软件有限公司项目经理、部门经理,大连卧龙执行董事及总经理,2009年12月加入公司,任页游事业部总监,2010年10月被选举为公司监事。3、周逵先生,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司监事。第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-241招股意向书周逵先生系清华大学工商管理硕士,历任广东韶关市东南钨冶金企业有限公司机动车间副主任、广东中山泰康通信设备有限公司制造部部长、联想控股有限公司业务发展部主任、联想投资有限公司高级副总裁。2007年10月至今担任红杉资本顾问咨询(北京)有限公司执行董事,2011年8月至今担任红杉资本股权投资管理(天津)有限公司董事长,2010年10月被选举为公司监事,其其他兼职情况详见本节之"五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况"。(三)高级管理人员简介1、总经理叶颖涛先生,详见本节一、之"(一)董事会成员简介"。2、副总经理邓攀先生、杨闿先生和张云霞女士,详见本节一、之"(一)董事会成员简介"。3、财务总监喻珑先生,1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司财务总监。喻珑先生系中国人民大学继续教育学院(网络教育)会计学专业本科毕业,拥有中级会计师职称,历任南昌香达服装辅料皮具有限公司财务主管,北京旌旗席殊书屋有限公司财务经理,英才网联(北京)科技有限公司财务总监,2008年6月加入公司,一直担任公司财务总监。4、董事会秘书张云霞女士,详见本节一、之"(一)董事会成员简介"。(四)其他核心人员简介1、张沛先生,1980年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司手游事业部产品总监。张沛先生系清华大学工程物理系学士,历任北京光之翼互动咨询公司项目经理,北京空中信使信息技术有限公司手机游戏事业部运营主管,北京龙迹天地科技有限公司手机游戏部门总监、副总裁兼手机网游部门总监、北京幻方朗睿软件科技有限公司业务运营部总监,2010年1月加入公司,一直担任第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-242招股意向书公司手游事业部产品总监。2、范丽华先生,详见本节之一、之"(二)监事会成员简介"。3、于晓龙先生,1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司门户中心总监。于晓龙先生系河北大学法学学士,历任北京三辰影库音像电子连锁租赁有限责任公司市场部主任助理,中信国安盟固利动力科技有限公司行政主管,长达万通通讯科技(上海)有限公司增值业务部商务拓展经理兼产品经理,北京康特万利信息技术有限公司高级产品经理,2008年1月加入公司,任公司门户中心总监。4、王中泰先生,1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任手游事业部技术总监。王中泰先生系中华研修大学计算机应用专业大专毕业,曾任职于北京新科海项目研发中心、北京东南鼎盛信息技术发展有限公司、北京鼎道科技发展有限公司、北京卓娱互动科技有限公司,2008年3月加入公司,历任手游中心技术副总监、手游事业部技术总监。5、王水先生,1981年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司页游事业部总监。王水先生系中国矿业大学计算机科学与技术学士,曾任职于北京喜满你网络信息有限公司、北京新浪网络技术股份有限公司、北京美艾德科技发展有限公司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、北京华奥风云信息技术有限公司,2008年10月创建富姆乐并任执行董事兼总经理,2010年10月加入公司,任页游事业部总监。6、左亮先生,1980年出生,中国国籍,无永久境外居留权,现任公司页游事业部技术总监。左亮先生系中国人民解放军国防科学技术大学高等教育自学考试计算机信息管理专业大专毕业,曾任职于北京鸿信讯盟科技发展有限公司,历任北京聚焦一点科技发展有限公司增值业务部信息技术主管,北京康特万利科技发展有限公司增值业务部技术总监,2008年1月加入公司,历任手游中心技术副总监、页游事业部技术总监。(五)公司董事、监事的提名与选聘情况1、董事的提名和选聘情况第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-243招股意向书2010年10月18日,经公司创立大会审议通过,选举姚文彬、王忠军、叶颖涛、邓攀、杨闿、张云霞、楼珊珊、李晓龙、廖世强为公司第一届董事会董事,其中楼珊珊、李晓龙、廖世强为独立董事。2010年10月18日,经公司第一届董事会第一次会议审议通过,选举姚文彬为公司董事长,选举王忠军为公司副董事长。2、监事的提名和选聘情况2010年10月18日,经公司创立大会审议通过,选举范丽华、周逵为公司第一届监事会股东代表监事,与公司职工民主选举产生的职工监事齐惠敏共同组成公司第一届监事会。2010年10月18日,经公司第一届监事会第一次会议审议通过,选举齐惠敏为公司监事会主席。二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持股及变动情况截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有公司股份的情况如下表:姓名在本公司任职直接持股(股)间接持股(股)合计持股比例姚文彬董事长46,156,500-37.604%王忠军副董事长-6,727,3335.481%叶颖涛董事、总经理14,917,500-12.153%邓攀董事、副总经理6,809,400-5.548%杨闿董事、副总经理2,866,500-2.335%张云霞董事、董事会秘书、副总经理820,100-0.668%楼珊珊独立董事---李晓龙独立董事---廖世强独立董事---齐惠敏监事会主席-64,3230.052%范丽华监事、页游事业部总监-1,543,7371.258%周逵监事---第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-244招股意向书喻珑财务总监-385,9300.314%张沛手游事业部产品总监-421,6100.344%王水页游事业部总监1,480,0001.206%左亮页游事业部技术总监-437,3900.356%王中泰手游事业部技术总监-218,6950.178%于晓龙门户中心总监-411,6600.335%合计71,570,00011,690,67867.832%报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接、间接持有本公司股份的变动情况如下:姓名2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日持股数(万股)持股比例持股数(万股)持股比例出资额(万元)出资比例姚文彬4,615.6537.604%4,615.6537.604%582.0058.20%王忠军672.735.481%672.735.481%--叶颖涛1,491.7512.153%1,491.7512.153%171.0017.10%邓攀680.945.548%680.945.548%95.009.50%杨闿286.652.335%286.652.335%--张云霞82.010.668%82.010.668%--齐惠敏6.430.052%6.430.052%--范丽华154.371.258%154.371.258%--喻珑38.590.314%38.590.314%--张沛42.160.344%42.160.344%--王水148.001.206%148.001.206%左亮43.740.356%43.740.356%--王中泰21.870.178%21.870.178%--于晓龙41.170.335%41.170.335%--合计8,326.0767.832%8,326.0767.832%848.0084.80%注:1、截至2011年12月31日,华谊兄弟持有公司20.970%的股份,王忠军持有华谊兄弟26.136%的股份,因此王忠军间接持有公司5.481%的股份,即持有公司6,727,333股股份。2、截至2011年12月31日,金渊投资持有公司8.942%的股份,根据金渊投资.合伙协议.,齐惠敏、范丽华、喻珑、张沛、王水、左亮、王中泰和于晓龙在金渊投资享有的权益比例分别为0.5861%、14.0649%、3.5162%、3.8413%、13.4842%、3.9850%、1.9925%和3.7506%,因此上述八人通过金渊投资间接有公司0.052%、1.258%、0.314%、0.344%、1.206%、0.356%、0.178%和0.335%的股份,即分别持有公司64,323股、1,543,737股、385,930股、421,610股、1,480,000股、437,390股、218,695股和411,660股股份。第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-245招股意向书截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的近亲属未以任何方式直接或间接持有公司股份。截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持有的公司股份不存在任何质押或冻结情形。三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况截至本招股意向书签署之日,除公司之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况如下:1、姚文彬持有北京华医网科技股份有限公司8.62%的股权、北京深白天地数字娱乐文化传播有限公司10%的股权、北京风之岩文化发展有限公司5%的股权。2、王忠军持有华谊兄弟传媒股份有限公司26.14%的股权和北京兄弟联合投资有限公司75.00%的股权。3、周逵持有天津红杉弘业股权投资合伙企业(有限合伙)的出资份额、红杉资本中国II基金管理公司(开曼群岛)的股权以及红杉资本股权投资管理(天津)有限公司的股权。公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资,与公司不存在利益冲突。除此之外,截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在其他对外投资情况。四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员2011年度从公司及其关联企业领取薪酬情况具体如下:单位:元姓名在本公司任职在公司领取薪酬在关联企业领取薪酬姚文彬董事长453,980.00-王忠军副董事长-[注]第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-246招股意向书叶颖涛董事、总经理496,068.57-邓攀董事、副总经理437,353.00-杨闿董事、副总经理299,214.50-张云霞董事、董事会秘书、副总经理361,277.92-楼珊珊独立董事30,000.00-李晓龙独立董事30,000.00-廖世强独立董事30,000.00-齐惠敏监事会主席147,945.00-范丽华监事、页游事业部总监121,060.00-周逵监事6,000.00-喻珑财务总监197,055.00-张沛手游事业部产品总监274,830.65-王水页游事业部总监177,881.61-左亮页游事业部技术总监164,149.00-王中泰手游事业部技术总监170,648.38-于晓龙门户中心总监218,419.62-注:王忠军系公司股东华谊兄弟的董事长,从华谊兄弟公司领取薪酬,华谊兄弟系上市公司,截至本招股意向书签署日,其尚未公开披露王忠军2011年度薪酬情况。除上述披露情况外,截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在公司及其关联企业享受其他待遇和退休金计划。五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:姓名在公司任职兼职单位名称兼职单位职务兼职单位与公司关联关系王忠军副董事长华谊兄弟传媒股份有限公司董事长公司董事控制的公司北京兄弟联合投资有限公司董事、总经理公司董事控制的公司华谊兄弟影院投资有限公司执行董事公司董事控制的公司上海嘉华影视文化产业发展有限公司董事公司董事担任董事的公司第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-247招股意向书华谊影城(苏州)有限公司董事公司董事担任董事的公司李晓龙独立董事天津财经大学法学院副院长无四川普天联创科技股份有限公司独立董事公司独立董事担任独立董事的公司中南钻石股份有限责任公司独立董事公司独立董事担任独立董事的公司浙江跃岭科技股份有限公司独立董事公司独立董事担任独立董事的公司山东新煤股份有限公司独立董事公司独立董事担任独立董事的公司廖世强独立董事维信理财有限公司首席财务官公司独立董事担任高管的公司网龙网络有限公司独立董事公司独立董事担任独立的公司周逵监事红杉资本顾问咨询(北京)有限公司执行董事公司监事担任执行董事的公司北京华医网科技股份有限公司董事公司监事担任董事的公司文思信息技术有限公司董事公司监事担任董事的公司深圳市东方博雅科技有限公司董事公司监事担任董事的公司北京高阳捷迅信息技术有限公司董事公司监事担任董事的公司厦门乾照光电股份有限公司副董事长公司监事担任副董事长的公司生迪光电科技股份有限公司董事公司监事担任董事的公司陕西秦川机床工具集团有限公司董事公司监事担任董事的公司杭州斯凯网络科技有限公司董事公司监事担任董事的公司北京首航艾启威节能技术股份有限公司董事公司监事担任董事的公司北京光环新网科技股份有限公司董事公司监事担任董事的公司北京数字天域科技有限责任公司董事公司监事担任董事的公司第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-248招股意向书除上述已披露情况外,截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均未在其他单位兼职。六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议或作出的重要承诺(一)签订的协议截至本招股意向书签署之日,在公司任职并领薪的非独立董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均与公司签订了《劳动合同》、《保密协议》和《竞业限制协议》,独立董事均与公司签订了《服务协议》。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签订其他协议。(二)作出的重要承诺1、股份锁定承诺:详见本招股意向书第五节、六、之"(六)本次发行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定股份的承诺"。成都老肯科技股份有限公司董事公司监事担任董事的公司杭州金海岸文化发展股份有限公司董事公司监事担任董事的公司Hoolai Game Ltd.董事公司监事担任董事的公司MoboTap Inc.董事公司监事担任董事的公司MEILIWORKS LIMITED董事公司监事担任董事的公司红杉资本股权投资管理(天津)有限公司董事长公司监事担任董事长的公司红杉资本投资管理(天津)有限公司董事公司监事担任董事的公司第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-249招股意向书2、除上述承诺外,截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺,详见本招股意向书第五节之"八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的承诺"。八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况截至本招股意向书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。九、董事、监事、高级管理人员近两年内变动情况(一)董事变动情况时间段成员职务变动原因2010.01-2010.06姚文彬执行董事-2010.06-2010.11姚文彬董事长引入投资者华谊兄弟后,根据公司业务发展和管理的需要设立董事会,并选举华谊兄弟的董事长王忠军及公司的总经理和副总经理为公司董事王忠军董事叶颖涛董事邓攀董事杨闿董事2010.11至今姚文彬董事长整体变更设立股份有限公司,健全公司治理结构,补选了独立董事,并将新当选的副总经理张云霞选举为董事兼董事会秘书王忠军副董事长叶颖涛董事邓攀董事杨闿董事张云霞董事楼珊珊独立董事李晓龙独立董事廖世强独立董事(二)监事变动情况时间段成员职务变动原因2010.01-2010.06齐惠敏监事-2010.06至今齐惠敏监事会主席、职工代表监事整体变更设立股份有限第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员1-1-250招股意向书范丽华监事公司,设立监事会,补选监事周逵监事(三)高级管理人员变动情况时间段成员职务变动原因2010.01-2010.06叶颖涛总经理-邓攀副总经理杨闿副总经理喻珑财务总监2010.06至今叶颖涛总经理张云霞曾担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书,根据业务发展需要,公司引进张云霞担任公司副总经理邓攀副总经理杨闿副总经理张云霞副总经理、董事会秘书注喻珑财务总监注:张云霞于2010年10月被选举为公司董事会秘书。(四)发行人律师、保荐人对近两年董事、高级管理人员变动情况发表的意见2010年6月,掌趣科技设立董事会,系引入投资者华谊兄弟后根据业务发展和管理的需要做出的举措,并将总经理和副总经理选举为公司董事;2010年11月,掌趣科技整体变更设立股份有限公司,为了健全公司治理结构,公司新增了三名独立董事,并将副总经理张云霞举为董事兼董事会秘书。从总体上看,掌趣科技董事会成员主要为公司原有的核心管理人员,该两次董事变动以提升公司的治理与管理水平为主要目的,对掌趣科技的生产经营、财务决策和战略规划并不构成重大影响,因此,公司近两年董事未发生重大变化。2010年6月,掌趣科技聘任原担任北京慧点科技开发有限公司副总裁兼董事会秘书的张云霞为副总经理,系公司加强日常运作管理的需要。上述高级管理人员的变动并不影响掌趣科技经营管理团队的稳定性和连续性,因此,公司近两年高级管理人员未发生重大变化。第九节公司治理1-1-251招股意向书第九节公司治理公司于2010年10月18日召开了创立大会,选举产生了公司第一届董事会董事九名;选举产生了第一届监事会股东代表监事二名,与公司职工民主选举产生的职工监事共同组成公司第一届监事会;审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《子公司管理制度》、《重大投资管理制度》、《重大资产处置管理制度》等公司治理的基础制度。同日,公司召开了第一届董事会第一次会议,选举产生了董事长、副董事长以及战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员,审议通过了各专门委员会的工作细则;召开了第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席。由此,公司建立了较为完善的公司治理结构。自公司成立以来,公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作,切实履行各自的权利和义务,没有违法违规的情形发生。一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况(一)股东大会制度的建立健全及运行情况根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会严格按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定行使职权。截至本招股意向书签署之日,公司共召开了十一次股东大会,主要对整体变更设立股份有限公司、主要管理制度的制订和修改、董事与监事的选举、增加注册资本、《公司章程》的修订、关联交易事项、变更公司住所和经营范围、首次公开发行股票的决策和募集资金投向、以自有资金购买办公用房、利润分配政策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。公司历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。第九节公司治理1-1-252招股意向书(二)董事会制度的建立健全及运行情况根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司制订了《董事会议事规则》。公司董事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定履行职责并行使权利。公司董事会由九名董事组成,其中包括独立董事三名。董事会设董事长一名、副董事长一名。董事由股东大会选举和更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。截至本招股意向书签署之日,公司第一届董事会共召开了十四次董事会会议,主要对公司管理人员任命、公司内部管理机构的设置、公司基本管理制度的制订、以自有资金购买办公用房、利润分配政策等事项进行了审议并作出了有效决议,同时将需要提交股东大会审议的事项提交股东大会审议决定。公司历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。(三)监事会制度的建立健全及运行情况根据《公司法》和《公司章程》等有关规定,公司制订了《监事会议事规则》。公司监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定履行监督职责并行使权利。公司监事会设三名监事,由二名股东代表监事和一名职工代表监事组成。股东代表监事由公司股东大会选举产生和更换,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和更换。监事会设主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。截至本招股意向书签署之日,公司第一届监事会共召开了两次监事会会议,主要对董事会编制的定期报告进行了审核。公司历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。第九节公司治理1-1-253招股意向书(四)独立董事制度的建立健全及运行情况1、独立董事情况公司于2010年10月18日召开创立大会,审议通过了《独立董事工作制度》,并选举楼珊珊、李晓龙、廖世强为第一届董事会独立董事,其中楼珊珊为会计专业人士。2、独立董事的职权独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责外,按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件、《公司章程》的规定,还可以行使以下特别职权:(1)公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司经审计净资产5%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;(2)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(3)根据公司章程的规定向董事会提请召开临时股东大会;(4)根据公司章程的规定提议召开临时董事会;(5)独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如职权不能正常行使,公司应当披露有关情况。独立董事除行使特别职权外,还应当按照法律、行政法规和部门规章、规范性文件的规定,对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见:(1)提名、任免董事(不含独立董事本身);(2)聘任或解聘高级管理人员;(3)公司董事(不含独立董事本身)、高级管理人员的薪酬;(4)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司经审计净资产5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(5)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事应当以书面方式,就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。独立董事之间出现意见分歧无法达成一致时,可各自发表独立意见,董事会及董事会秘书应将各独立董事的意见分别记录在案并保存,并在2日内通知全体股东。第九节公司治理1-1-254招股意向书3、独立董事履行职责的情况公司独立董事均为专业人士。自任职以来,公司独立董事在内部控制制度建设和战略发展等方面提出了许多意见和建议,充分发挥了其在财务、法律及战略决策等方面的专业特长,维护了全体股东的利益,促使公司治理结构得到较大程度的改善。(五)董事会秘书制度的建立健全及运行情况1、董事会秘书情况公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。公司于2010年10月18日召开第一届董事会第一次会议,审议通过了《董事会秘书工作细则》,并聘请张云霞任公司董事会秘书。2、董事会秘书的职责董事会秘书对董事会负责,履行如下职责:(1)准备和提交董事会、监事会和股东大会文件;(2)按照法定程序筹备董事会会议、监事会会议和股东大会,列席董事会会议、监事会会议和股东大会并作记录,并应当在会议纪要上签字,保证其准确性,并负责保管会议文件和记录;(3)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持股资料以及董事会印章;(4)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》等对其设定的责任;(5)协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、《公司章程》及有关规定作出决议时,及时提出异议;(6)为公司重大决策提供咨询和建议;(7)公司上市后,作为公司与监管机构和其他相关部门的指定联络人,负责准备和提交上述管理部门要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;(8)公司上市后,负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性;(9)公司上市后,列席涉及信息披露的有关会议,公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息,公司作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;(10)第九节公司治理1-1-255招股意向书公司上市后,负责信息的保密工作,制订保密措施;(11)公司上市后,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司信息披露资料;(12)政府监管机构和其他相关管理部门要求履行的其他职责。3、董事会秘书履行职责的情况公司董事会秘书自任职以来,筹备了历次股东大会、董事会会议和监事会会议,切实履行了相关职责,确保了公司股东大会、董事会和监事会的依法召开和依法行使职权,为公司治理结构的完善和股东大会、董事会和监事会正常行使职权发挥了重要作用,促进了公司的规范运作。(六)董事会专门委员会的设置及运行情况经公司于2010年10月18日召开的创立大会审议批准,公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。同日召开的第一届董事会第一次会议,审议通过了各专门委员会的工作细则,选举了各专门委员会的委员。1、审计委员会(1)人员构成情况公司审计委员会委员由三名董事组成,其中独立董事二名,并至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名,由各委员在会计专业人士独立董事中推举产生。公司审计委员会由楼珊珊、廖世强和杨闿组成,其中楼珊珊为会计专业人士,任审计委员会主任委员。上述三人的简历详见本招股意向书第八节之"一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介"。(2)议事规则公司审计委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容,会议可采取符合《公司章程》规定的方式召开。审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议作出的决议,必须经全体委员过第九节公司治理1-1-256招股意向书半数以上通过。定期会议每年召开四次,每季度召开一次,主要是复核公司的季报、中报、年报。临时会议根据工作需要不定时召开,主要指有下列情况发生时:1)公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程,严重损害公司利益;2)委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时;3)主任委员认为必要时。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,临时会议可以采取通讯表决的方式召开。审计委员会通过的议案及表决结果,应以书面形式呈报公司董事会。委员对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。(3)运行情况公司审计委员会自设立以来,严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》的有关规定开展工作,较好地履行了其职责。2、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会设置情况专门委员会委员主任委员战略委员会姚文彬、王忠军、叶颖涛、廖世强、李晓龙姚文彬提名委员会李晓龙、廖世强、邓攀廖世强薪酬与考核委员会楼珊珊、李晓龙、叶颖涛李晓龙二、公司对外投资、担保事项的制度安排及其执行情况(一)对外投资的制度安排公司制订了《重大投资管理制度》,对公司对外投资(包括股票、债券等证券投资、出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营、租赁经营等)的审批决策权限和程序做出了明确规定。根据公司《重大投资管理制度》相关规定,公司对外投资的审批决策权限具体如下:(1)股票、债券等证券投资,不论金额大小,均需股东大会批准后实施;(2)出资设立子公司或对子公司进行增资、公司兼并、合作联营等,投资金额不满公司最近一期经审计的总资产30%的,由董事会批准后实施,否则应由股东大会批准后方可实施;(3)重大技改项目和更新、基本建设(包括购置厂房等)、购置新设备、新产品开发技术进步等,投资金额不满公司最近一期经审计净资产第九节公司治理1-1-257招股意向书值5%的,由总经理办公会议审议决定,并在其后最近一次董事会召开时通报参会董事;投资金额在公司最近一期经审计净资产值5%以上,不满20%的,由董事会批准后实施;投资金额在公司最近一期经审计净资产值20%以上的,应由股东大会批准后方可实施。对外投资涉及关联交易,《关联交易决策制度》有不同规定的,按《关联交易决策制度》的规定执行。(二)对外担保的制度安排公司制订了《对外担保管理制度》,对公司对外担保(含为公司直接或间接控股子公司提供的担保)的审批权限和程序做出了明确规定。根据公司《对外担保管理制度》相关规定,下述担保事项须经股东大会审议批准:(1)公司及子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;(2)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保;(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;(4)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;(6)法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》规定应当由股东大会审议批准的其他担保事项。对上述第(5)项担保事项的审议,须由股东大会以特别决议通过。其他事项,除法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》另有规定外,由股东大会以普通决议通过。除上述第(1)-(6)项以外的其他担保事项,由董事会审议批准。公司对外担保事项如构成关联交易的,除按《对外担保管理制度》执行外,还应当符合《关联交易决策制度》的规定。(三)公司对外投资、担保事项的制度执行情况公司在制订《重大投资管理制度》和《对外担保管理制度》之前,尚未针对对外投资和担保事项形成专门的政策或制度。自上述制度制订至本招股意向书签署之日,公司尚未发生对外担保事项,公司的对外投资事项均根据《重大投资管理制度》履行了必要的审议程序。第九节公司治理1-1-258招股意向书三、公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金及本公司为其提供担保情况报告期内,公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况详见本招股意向书第七节三、(二)之"5、关联方资金往来"。截至本招股意向书签署日,公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。报告期内,本公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况。四、公司近三年的违法违规情况报告期内,本公司依法经营、规范运作,不存在重大违法违规行为,未受到任何国家行政及行业主管部门的重大处罚。五、投资者权益保护情况公司制订的《公司章程》和《股东大会议事规则》明确规定了股东的权利及履行相关权利的程序。其中,股东的权利包括:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份等权利,对股东收益权、知情权、表决权、处置权、监督权等在制度上提供了保障。同时,按照上市公司要求,公司2011年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》,为公司本次公开发行上市后进一步保护投资者权利做了充分的准备和制度安排。第九节公司治理1-1-259招股意向书六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见公司管理层认为,公司已根据实际情况和管理需要,建立健全了完整、合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号),于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。七、会计师对公司内部控制制度的鉴证意见天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信审(2012)专字第010008号《内部控制鉴证报告》,其结论意见如下:公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-260招股意向书第十节财务会计信息与管理层分析本节财务会计数据和相关的分析说明反映了公司报告期内经审计的资产负债、经营成果和现金流量情况。本节引用的财务会计数据,非经特别说明,均引自天健正信于2012年2月10日出具的天健正信审(2012)GF字第010001号《审计报告》。$$$一、财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产:货币资金100,847,718.63134,914,525.4613,708,842.94交易性金融资产--142,620.00应收账款23,490,934.8415,460,827.318,893,977.99预付款项6,018,533.64490,550.6965,029.73其他应收款1,888,550.69893,244.5616,260,471.33存货--72,000.00其他流动资产---流动资产合计132,245,737.80151,759,148.0239,142,941.99非流动资产:固定资产79,916,927.462,848,676.76776,067.44无形资产1,463,829.59136,719.0721,345.67商誉25,077,144.4725,077,144.4710,098,936.87递延所得税资产41,117.3427,316.6182,332.96非流动资产合计106,499,018.8628,089,856.9110,978,682.94资产总计238,744,756.66179,849,004.9350,121,624.93合并资产负债表(续)单位:元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债:第十节财务会计信息与管理层分析1-1-261招股意向书应付账款9,264,323.562,850,816.855,886,989.22预收账款-39,805.00-应付职工薪酬819,593.12623,227.10293,853.10应交税费458,832.001,356,605.242,599,823.26其他应付款4,341,104.926,804,336.894,479,592.36流动负债合计14,883,835.6011,674,791.0813,260,257.94非流动负债:非流动负债合计---负债合计14,883,835.6011,674,791.0813,260,257.94股东权益:股本122,745,000.00122,745,000.0010,000,000.00资本公积11,123,560.3611,123,560.364,000,000.00盈余公积5,434,599.192,723,264.831,030,062.98未分配利润84,557,743.5131,582,388.6621,831,304.01归属于母公司所有者权益合计223,860,903.06168,174,213.8536,861,366.99少数股东权益---所有者权益合计223,860,903.06168,174,213.8536,861,366.99负债和所有者权益总计238,744,756.66179,849,004.9350,121,624.93(二)合并利润表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、营业收入183,644,540.38117,308,872.3958,896,155.97减:营业成本86,250,767.6347,436,211.6832,784,562.59营业税金及附加5,824,467.223,632,457.331,673,826.45销售费用3,860,735.222,629,121.641,911,466.01管理费用26,840,849.8119,561,568.766,092,041.67财务费用-1,819,033.95-194,504.17-40,610.55资产减值损失106,791.44-525,319.95465,449.48加:公允价值变动收益-1,070.00-1,070.00投资收益84,069.641,253,710.38-730,111.18汇兑收益---二、营业利润62,664,032.6546,024,117.4815,278,239.14第十节财务会计信息与管理层分析1-1-262招股意向书加:营业外收入1,497,650.12605,380.00555,445.90减:营业外支出4,030.0055,545.512,203.10其中:非流动资产处置损失-55,545.51-三、利润总额64,157,652.7746,573,951.9715,831,481.94减:所得税费用8,470,963.565,239,139.112,107,123.15四、净利润55,686,689.2141,334,812.8613,724,358.79其中:归属于母公司所有者的净利润55,686,689.2141,334,812.8613,724,358.79少数股东损益---五、每股收益:(一)基本每股收益0.450.350.12(二)稀释每股收益0.450.350.12六、其他综合收益---七、综合收益总额55,686.689.2141,334,812.8613,724,358.79其中:归属于母公司所有者的综合收益总额55,686,689.2141,334,812.8613,724,358.79归属于少数股东的综合收益总额---(三)合并现金流量表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金175,492,837.57110,557,786.9452,396,879.40收到的税费返还1,982,477.31--收到其他与经营活动有关的现金3,340,618.8914,368,306.293,008,164.32经营活动现金流入小计180,815,933.77124,926,093.2355,405,043.72购买商品、接受劳务支付的现金77,757,722.3249,876,087.4725,666,392.25支付给职工以及为职工支付的现金23,849,800.5713,784,407.795,869,475.11支付的各项税费16,426,194.3411,468,381.001,504,016.34第十节财务会计信息与管理层分析1-1-263招股意向书支付其他与经营活动有关的现金8,174,870.987,865,855.446,952,547.31经营活动现金流出小计126,208,588.2182,994,731.7039,992,431.01经营活动产生的现金流量净额54,607,345.5641,931,361.5315,412,612.71二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金24,084,069.64273,527,540.38954,438.82处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额-14,753.89-收到其他与投资活动有关的现金---投资活动现金流入小计24,084,069.64273,542,294.27954,438.82购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金83,221,222.032,216,867.42433,009.43投资支付的现金24,000,000.00272,130,140.00828,240.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额4,137,000.0012,898,999.863,184,452.63投资活动现金流出小计111,358,222.03287,246,007.284,445,702.06投资活动产生的现金流量净额-87,274,152.39-13,703,713.01-3,491,263.24三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-92,978,034.00-筹资活动现金流入小计-92,978,034.00-支付其他与筹资活动有关的现金1,400,000.00--筹资活动现金流出小计1,400,000.00--筹资活动产生的现金流量净额-1,400,000.0092,978,034.00-四、现金及现金等价物净增加额:-34,066,806.83121,205,682.5211,921,349.47加:期初现金及现金等价物余额134,914,525.4613,708,842.941,787,493.47五、期末现金及现金等价物余额:100,847,718.63134,914,525.4613,708,842.94第十节财务会计信息与管理层分析1-1-264招股意向书(四)母公司资产负债表单位:元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动资产:货币资金36,598,228.3583,827,209.164,219,586.13交易性金融资产--20,600.00应收账款8,987,587.335,502,272.861,023,747.18预付款项5,492,520.64195,079.8341,306.66其他应收款1,590,993.52679,136.1218,884,921.53流动资产合计52,669,329.8490,203,697.9724,190,161.50非流动资产:长期股权投资62,239,879.8962,239,879.8925,024,340.40固定资产61,639,485.21567,825.31297,621.79无形资产1,400,374.58136,719.0721,345.67递延所得税资产15,413.7912,418.2369,304.99非流动资产合计125,295,153.4762,956,842.5025,412,612.85资产总计177,964,483.31153,160,540.4749,602,774.35资产负债表(续)单位:元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日流动负债:应付账款2,115,401.67897,324.151,151,822.71预收款项---应付职工薪酬335,359.93229,727.00140,413.46应交税费588,822.391,645,399.59408,065.55其他应付款4,138,251.006,714,785.0028,544,388.00流动负债合计7,177,834.999,487,235.7430,244,689.72非流动负债:非流动负债合计---负债合计7,177,834.999,487,235.7430,244,689.72股东权益:股本122,745,000.00122,745,000.0010,000,000.00资本公积13,582,260.4813,582,260.48995,622.13第十节财务会计信息与管理层分析1-1-265招股意向书盈余公积4,748,745.172,037,410.81344,208.96未分配利润29,710,642.675,308,633.448,018,253.54股东权益合计170,786,648.32143,673,304.7319,358,084.63负债及所有者权益合计177,964,483.31153,160,540.4749,602,774.35(五)母公司利润表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、营业收入86,322,499.8149,599,249.2315,191,585.86减:营业成本40,019,726.5324,106,009.269,109,525.67营业税金及附加3,038,778.451,429,044.76269,983.28销售费用2,504,666.161,183,814.13517,797.15管理费用11,434,499.206,299,568.702,671,360.49财务费用-965,120.47-137,606.94-12,597.53资产减值损失32,497.04-547,257.13398,592.04加:公允价值变动收益---投资收益84,069.644,756,715.54-943,905.80汇兑收益---二、营业利润30,341,522.5422,022,391.991,293,018.96加:营业外收入1,200,000.00405,225.00460,210.00减:营业外支出-7,460.51-其中:非流动资产处置损失-7,460.51-三、利润总额31,541,522.5422,420,156.481,753,228.96减:所得税费用4,428,178.952,046,048.37282,194.01四、净利润27,113,343.5920,374,108.111,471,034.95五、其他综合收益---六、综合收益总额27,113,343.5920,374,108.111,471,034.95(六)母公司现金流量表单位:元项目2011年度2010年度2009年度一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现82,809,952.8745,067,513.1915,114,727.23第十节财务会计信息与管理层分析1-1-266招股意向书金收到其他与经营活动有关的现金2,174,161.7614,102,411.622,974,324.61经营活动现金流入小计84,984,114.6359,169,924.8118,089,051.84购买商品、接受劳务支付的现金37,659,635.2324,110,098.687,228,302.22支付给职工以及为职工支付的现金10,684,112.302,419,684.442,614,137.47支付的各项税费7,649,578.103,451,006.14364,361.62支付其他与经营活动有关的现金3,879,309.086,193,326.923,604,944.07经营活动现金流出小计59,872,634.7136,174,116.1813,811,745.38经营活动产生的现金流量净额25,111,479.9222,995,808.634,277,306.46二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金24,084,069.64241,274,705.54207,834.20取得投资收益收到的现金-1,000,000.00-收到其他与投资活动有关的现金-8,500,000.00-投资活动现金流入小计24,084,069.64250,774,705.54207,834.20购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金66,887,530.37530,855.37250,904.00投资支付的现金28,137,000.00286,610,069.771,282,340.00投资活动现金流出小计95,024,530.37287,140,925.141,533,244.00投资活动产生的现金流量净额-70,940,460.73-36,366,219.60-1,325,409.80三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金-92,978,034.00-筹资活动现金流入小计-92,978,034.00-支付其他与筹资活动有关的现金1,400,000.00--筹资活动现金流出小计1,400,000.00--筹资活动产生的现金流量净额-1,400,000.0092,978,034.00-四、现金及现金等价物净增加额:-47,228,980.8179,607,623.032,951,896.66第十节财务会计信息与管理层分析1-1-267招股意向书加:期初现金及现金等价物余额83,827,209.164,219,586.131,267,689.47五、期末现金及现金等价物余额:36,598,228.3583,827,209.164,219,586.13二、审计意见天健正信会计师事务所有限公司对公司2009年、2010年、2011年的财务报表进行了审计,并出具了天健正信审(2012)GF字第010001号标准无保留意见的审计报告。三、财务报表的编制基础公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设,这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。四、合并会计报表范围及变化情况报告期内,纳入合并财务报表范围的子公司情况如下:子公司名称持股比例注册资本业务性质合并报表期间取得方式北京聚游掌联科技有限公司100%100万元信息服务业务2009年8-12月、2010年度、2011年度新设北京华娱聚友兴业科技有限公司100%300万元信息服务业务2009年度、2010年度、2011年度新设北京丰尚佳诚科技发展公司100%1,000万元信息服务业务2009年度、2010年度、2011年度收购北京华娱聚友科技发展有限公司100%1,100万元信息服务业务2009年度、2010年度、2011年度收购北京九号科技发展有限公司100%100万元信息服务业务2009年9-12月、2010年度、2011年度收购大连卧龙科技有限公司100%400万元信息服务业务2009年12月31日、2010年度、2011年度收购广州市好运通讯科100%1,000万元信息服务2009年9-12月、2010年度、收购第十节财务会计信息与管理层分析1-1-268招股意向书技有限公司业务2011年度北京富姆乐信息技术有限公司100%100万元信息服务业务2010年10-12月、2011年度收购子公司的详细情况请参见本招股意向书第五节之"四、发行人控股及参股公司基本情况"。五、主要会计政策和会计估计(一)收入确认原则和方法1、销售商品公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:(1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;(3)收入的金额能够可靠地计量;(4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。2、提供劳务在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。公司根据已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度(完工百分比)。在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理:(1)已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。(2)已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部第十节财务会计信息与管理层分析1-1-269招股意向书分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。3、公司各业务线收入确认政策(1)移动终端单机游戏移动终端单机游戏是指以移动终端作为载体,只需一台移动终端而不需要利用移动通信网络的游戏。公司主要通过电信运营商渠道,如中国移动百宝箱平台、G+游戏平台等发布和销售移动终端游戏产品。电信运营商或支付服务商向公司有偿提供代计费、代收费的服务,并制订业务计费、结算、对账原则和流程。游戏玩家以手机话费进行消费。业务流程如下:1)移动终端单机游戏放置在渠道;2)游戏展示页面中提供游戏下载链接;3)用户点击下载链接,下载安装游戏;4)如游戏为下载付费类型,用户下载安装成功后,费用直接从用户话费中扣除;如游戏为试玩付费类型,用户下载安装成功后,在完成试玩后,选择付费激活游戏,费用直接从用户话费中扣除;如游戏为道具计费类型,用户下载安装成功后,在游戏中使用收费道具或购买道具,费用直接从用户话费中扣除;5)用户通过话费支付的游戏费用,由电信运营商或支付服务商结算给公司。公司与电信运营商签订合作协议,由电信运营商提供游戏业务平台,向公司提供业务接入和平台支撑服务,提供业务计费数据查询平台和对账平台。公司通过电信运营商提供的上述平台向游戏玩家提供游戏业务,同时通过其提供业务计费数据查询平台查询数据。公司在非电信运营商渠道发布的游戏产品则通过支付服务商的计费系统实现收费,公司通过支付服务商的计费系统查询计费数据。电信运营商或支付服务商计费系统采集的成功计费话单作为计费及其与公司的结算依据,按条计费的业务以游戏玩家成功接收为依据,包月计费的业务以第十节财务会计信息与管理层分析1-1-270招股意向书客户真实定制为依据。因公司服务质量造成游戏玩家拒绝支付信息费或者产生欠费,以及停机用户费用、沉默用户费用、平均单条信息费过高的费用、退费费用等将在给公司实际结算信息费时予以扣除。电信运营商或支付服务商按照约定时间通过指定的管理系统向公司提供计费账单,公司核对后如发现结算金额差异大于约定比例,可在规定期限内登陆对账系统,提起对账申请,核对数据。根据双方确定的计费账单公司财务部向运营商或服务商开具发票,电信运营商或支付服务商收到发票并确认无误后,在约定期限内将结算款汇至公司。收入确认原则:根据《企业会计准则-收入》的相关规定,收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量是确认收入的三项重要原则,在公司取得客户结算单并完成核对工作前,公司无法对收入的金额进行可靠计量,也无法判断与之相关的经济利益是否能够流入公司,同时,公司成本中的渠道分成、产品分成金额也需要根据已确定的收入金额进行计量。综合以上因素,并考虑了会计信息质量要求中的可靠性、谨慎性、及时性,公司对移动终端单机游戏在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后确认为收入。(2)移动终端图文页面游戏、互联网页面游戏移动终端图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端程序,可通过WAP页面直接联网使用的游戏。互联网页面游戏是指基于网站开发技术,以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。移动终端图文页面游戏、互联网页面游戏主要是通过游戏玩家在网络游戏中购买虚拟游戏道具的方式取得在线网络游戏运营收入。在道具收费模式下,游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能,只有游戏玩家购买游戏中的虚拟道具时才需要支付费用。游戏运营商与游戏渠道商根据各方在页面游戏服务器架设、主数据库服务器架设、客户服务、运维服务和游戏推广等环节的分工不同,商定具体的收益分配模式。游戏开发商则主要负责网络游戏产品的研发与升级等工作,依据约定从由第十节财务会计信息与管理层分析1-1-271招股意向书游戏运营商处取得结算收益。支付服务商向游戏玩家提供支付充值渠道,向游戏运营商结算游戏收益同时按约定收取支付服务费。业务流程如下:1)公司官方网站运营的网络游戏A、玩家注册登陆公司官方网站并进入游戏,在游戏中点击充值链接,进入公司官网充值中心;B、在充值中心选择计费通道合作方或者第三方支付平台提供的充值方式(银行卡、神州行卡等),并选择充值金额;C、用户输入卡号密码等信息,提交充值请求;充值成功后,用户购买的虚拟货币自动添加到用户在游戏中的账户;D、在第三方支付平台方式下,公司与支付宝等支付提供商签订服务合同,开立收款账户,并按约定期限提取资金。在计费通道合作方式下,计费合作方按照约定日期发布上月结算单,公司相关部门就结算单与内部业务统计数据进行核对,如不认可结算单数据,则与计费合作方进行数据核对,根据核对结果决定是否调整结算单。双方确认结算数据后,公司相关部门申请开具发票,合作方进行付款。此外,对在公司官方网站运营的合作游戏,公司按照约定日期发布上月结算单与合作方核对结算数据。2)公司与以奇虎360等为代表的多家大型网络游戏平台合作运营的网络游戏A、玩家注册登陆联运合作方游戏平台并进入游戏,在游戏中点击充值链接,进入联运合作方游戏平台充值中心;B、在充值中心中选择联运合作平台充值中心提供的充值方式(银行卡、神州行卡等),并选择充值金额;C、用户输入卡号密码等信息,提交充值请求。充值成功后,用户购买的虚拟货币自动添加到用户在游戏中的账户;D、联运合作方按照约定日期发布上月结算单,公司相关部门就结算单与内第十节财务会计信息与管理层分析1-1-272招股意向书部业务统计数据进行核对,如不认可结算单数据,则与联运合作方进行数据核对,根据核对结果决定是否调整结算单。双方确认结算数据后,公司相关部门申请开具发票,合作方进行付款。收入确认原则:公司官方网站上运营的的自有网络游戏:公司在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认为收入。公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与以奇虎360等为代表的多家大型网络游戏平台合作运营的网络游戏:公司与合作方核对数据确认无误后确认为收入。3、让渡资产使用权公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。(二)成本的确认和归集的具体会计政策公司根据企业会计准则及《会计科目与主要账务处理》的相关规定确定营业成本的确认和归集,具体如下:公司营业成本归集市场推广成本、渠道分成成本、产品分成成本以及其他与公司获得营业收入直接相关的成本。1、市场推广成本系公司根据访问量或注册用户数以及合同协议约定的单价计算的成本。公司在该项成本实际发生时确认为当期成本。2、渠道分成成本系公司根据计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的成本。公司在确认相关收入时配比确认该项成本。3、产品分成成本系公司根据约定按照纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的产品分成成本。公司在确认相关收入时配比确认该项成本。4、其他成本主要包括门户中心和计费中心的人工成本、部门费用,以及移第十节财务会计信息与管理层分析1-1-273招股意向书植、版权成本等。(1)门户中心主要负责公司三个自有门户的运营。计费中心主要负责为公司销售产品提供相应的计费模式,进行收入预测及结算,同时为相关部门提供计费数据支持。公司在该项成本实际发生时确认为当期成本;(2)单项金额重大(20万元以上)的移植、版权成本按受益期限合理摊销,其他在该项成本实际发生时确认为当期成本。(3)互联网页面游戏专用服务器的折旧及托管费用,按折旧政策/受益期限合理摊销。(三)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理1、同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2、非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:(1)在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益(例如,可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分,下同)转入当期投资收益。(2)在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该第十节财务会计信息与管理层分析1-1-274招股意向书股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。(四)合并财务报表的编制方法公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号-合并财务报表》及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。(五)现金及现金等价物的确定标准公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款;现金等价物,是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为第十节财务会计信息与管理层分析1-1-275招股意向书已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(六)金融工具核算方法1、金融工具的分类、确认依据和计量方法公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。公司的金融负债包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资指到期日固定、回收金额固定或可确定,且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产,该非衍生金额资产有活跃的市场,可以取得其市场价格。公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-276招股意向书如公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。(3)可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入"资本公积-其他资本公积"。处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。(4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,具体包括:1)为了近期内回购而承担的金融负债;2)公司基于风险管理、战略投资需要等,直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;3)不作为有效套期工具的衍生工具。公司持有该类金融负债按公允价值计价,不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时,公司将该类金融负债改按摊余成本计量。(5)其他金融负债公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融第十节财务会计信息与管理层分析1-1-277招股意向书负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1)按照《企业会计准则第13号-或有事项》确定的金额;2)初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号-收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。2、金融资产转移的确认依据和计量方法公司的金融资产转移,包括下列两种情形:(1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方;(2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件:1)从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。2)根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。3)有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资,但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的,应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-278招股意向书既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。(2)未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。3、金融负债终止确认条件金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。4、金融工具的公允价值确定方法存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与公司及其子公司特定相关的参数。5、金融资产减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的,则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失;在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入"资产减值损失"。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-279招股意向书(七)应收款项核算方法公司应收款项(包括应收账款和其他应收款等)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。1、单项金额重大的并单项计提坏账准备的应收款项公司将单项金额超过100万元的应收款项,确定为单项金额重大的应收款项。在资产负债表日,除对合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外,公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大及组合的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备的应收款项应收款项按款项性质及信用风险划分组合,各组合坏账准备计提比例如下:组合及类别组合1组合2:账龄合并报表范围内应收款项1年以内1-2年2-3年3年以上计提比例0%1%10%50%100%注:组合1:合并财务报表范围内母子公司之间、各子公司之间应收款项不计提坏账准第十节财务会计信息与管理层分析1-1-280招股意向书备;组合2:采用账龄分析法计提坏账准备。3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项期末金额为100万元以下的应收款项,如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账龄段其他应收款项存在明显差别,导致该项应收款项如果按照既定比例计提坏账准备,无法真实反映其可收回金额的,采用个别认定法计提坏账准备。公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为质押贷款处理;若公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(八)长期股权投资核算方法公司的长期股权投资包括对子公司的投资、对合营企业、联营企业的投资和其他长期股权投资。1、投资成本的确定公司对子公司的投资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量详见本部分(三)"同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理"。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,均按照初始投资成本计价。2、后续计量及损益确认方法公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投第十节财务会计信息与管理层分析1-1-281招股意向书资收益。公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算。3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。4、减值测试方法及减值准备计提方法资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-282招股意向书(九)固定资产核算方法1、固定资产确认条件固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。2、各类固定资产的折旧方法除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。公司根据固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:资产类别折旧年限(年)残值率年折旧率房屋建筑物20-505%1.90%-4.75%运输工具105%9.50%办公及电子设备55%19.00%3、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。4、融资租入固定资产的认定依据、计价方法当公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产:(1)在租赁期届满时,租赁资产的所有权转移给公司。(2)公司有购买租赁资产的选择权,所订立的购买价款预计将远低于行使第十节财务会计信息与管理层分析1-1-283招股意向书选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定公司将会行使这种选择权。(3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。(4)公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。(5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有公司才能使用。融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。5、其他说明公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-284招股意向书(十)无形资产与开发支出无形资产是指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:类别使用寿命摊销方法版权授权期限直线法软件10年直线法使用寿命不确定的无形资产不予摊销。公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。资产负债表日,公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。将为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查期间确认为研究阶段;将进行商业性生产(或使用)前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料(装置或产品)期间确认为开发阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为无形资产,否则于发生时计入第十节财务会计信息与管理层分析1-1-285招股意向书当期损益:1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3、无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。(十一)商誉核算方法商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长期股权投资的账面价值中。在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。(十二)政府补助政府补助,是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币1元)计量。与资产相关的政府补助,公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认第十节财务会计信息与管理层分析1-1-286招股意向书为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。(十三)递延所得税资产和递延所得税负债核算方法公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。在资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。递延所得税资产的确认以公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时,不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认;对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。(十四)经营租赁、融资租赁核算方法如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租赁,其他租赁则为经营租赁。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-287招股意向书1、公司作为出租人融资租赁中,在租赁开始日公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。经营租赁中的租金,公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用,计入当期损益。2、公司作为承租人融资租赁中,在租赁开始日公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。经营租赁中的租金,公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。(十五)研发支出公司根据《企业会计准则-无形资产》的相关规定,将自行研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段分别进行核算,研究阶段支出全部费用化计入当期损益,开发阶段的支出符合条件的资本化,不符合资本化条件的计入当期损益。1、开发阶段支出资本化确认为无形资产,必须同时满足下列条件:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品。(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,第十节财务会计信息与管理层分析1-1-288招股意向书并有能力使用或出售该无形资产。(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。2、公司产品开发流程如下:(1)根据市场需求、社会热点等信息形成产品规划,并结合公司自身游戏开发引擎的特点决定所要开发的游戏类型以及开发周期;(2)项目立项,由策划人员提出游戏策划案,确定游戏玩法、游戏亮点以及计费方式等并组织讨论。美术及程序开发人员从各自的角度出发,对策划案提出修改建议,并将最终通过的优化建议添加到策划案中;(3)形成项目工单,游戏策划、美术、程序各团队的相关工作开始启动。美术人员根据策划案绘制游戏中的场景、人物、动画、封面、界面、特效等一系列图片,并通过动作编辑器进行编辑,将制作出来的图片分别发给程序和游戏策划人员;程序团队根据游戏策划案将美术人员提供的图片放入游戏开发引擎中,并作出适当的修改和调整,最终生成游戏产品;(4)初始游戏产品提交给测试人员进行测试,将所得结果反馈给程序开发团队。之后根据测试反馈报告,由策划、美术或程序相关人员做出相应调整。经过反复多次测试,直至确认无误之后,形成正式的游戏产品。报告期内公司主要研发项目为移动终端单机游戏、小型移动终端图文页面游戏以及互联网页面游戏。鉴于该等游戏研发的成本较低、时间较短(移动终端单机游戏、小型移动终端图文页面游戏3-4个月,互联网页面游戏8-10个月),产品主要生命周期较短(移动终端单机游戏3-6个月,小型移动终端图文页面游戏6-8个月,互联网页面游戏1-2年),且互联网页面游戏尚属初期尝试阶段,公司判断研发项目在技术上、商业上等具有可行性以及证明产品存在市场的能力有限。此外,由于公司同时研发的项目较多,人员发生交叉、同步研发多个项目的情况繁多,各项目归属于开发阶段的支出难以可靠计量。基于谨慎性原则,故在内部研究开发项目支出实际发生时全部计入当期损益。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-289招股意向书(十六)会计政策和会计估计变更以及会计差错更正1、会计政策变更公司报告期内主要会计政策未发生变更。2、会计估计变更公司报告期内主要会计估计未发生变更。3、会计差错更正公司报告期内未发生前期会计差错更正。六、主要税项(一)流转税及附加税费税目纳税(费)基础税(费)率营业税邮电通信收入注3%网络游戏收入5%服务收入5%城建税应交流转税额7%教育费附加应交流转税额3%注:公司与其他单位合作,共同为用户提供邮政电信业务及其他服务并由公司统一收取价款的,以全部收入减去支付给合作方价款后的余额为纳税基础。(二)企业所得税公司名称报告期税率备注北京掌趣科技股份有限公司2009年度10%注12010年度11%2011年度15%北京华娱聚友科技发展有限公司2009年度25%注22010-2011年度15%北京丰尚佳诚科技发展有限公司2009年度25%注32010-2011年度15%北京华娱聚友兴业科技有限公司2009年度-注42010-2011年度12.5%北京聚游掌联科技有限公司2009年度25%注52010-2011年度-第十节财务会计信息与管理层分析1-1-290招股意向书公司名称报告期税率备注北京九号科技发展有限公司2009-2011年度15%注6广州市好运通讯科技有限公司2009-2011年度25%大连卧龙科技有限公司25%注7北京富姆乐信息技术有限公司25%注8注1:公司自2004年8月2日成立,于2006年8月19日被认定为高新技术企业,有效期为二年,根据.北京市新技术产业开发试验区暂行条例.规定,减按15%的税率征收企业所得税,并享受三免三减半的优惠政策。该暂行条例业经国务院以.国务院关于.北京市新技术产业开发试验区暂行条例.的批复.(国函[1988]74号)文件批复,不属于地方性政策。同时,根据.国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知.(国发[2007]39号)的相关规定,自2008年1月1日起,原享受企业所得税定期减免税优惠的企业,新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。享受上述过渡优惠政策的企业,实施过渡优惠政策的项目和范围按.实施企业所得税过渡优惠政策表.执行,该文件中即包括上述(国函[1988]74号"对试验区的新技术企业自开办之日起,三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准,第四至六年可按15%或10%的税率,减半征收所得税。"因此,公司实行三免三减半的政策符合国家法律法规的规定。公司于2011年10月11日被再次认定为高新技术企业(证书编号:GF201111001133),有效期为三年,根据.中华人民共和国企业所得税法.规定,享受高新技术企业所得税优惠政策,2011年按15%的税率计缴企业所得税。注2:北京华娱聚友科技发展有限公司于2010年12月24日被认定为高新技术企业(证书编号:GR201011000612),有效期为三年,根据.中华人民共和国企业所得税法.规定,享受高新技术企业所得税优惠政策,按15%的税率计缴企业所得税。注3:北京丰尚佳诚科技发展有限公司于2010年12月24日被认定为高新技术企业(证书编号:GR201011000606),有效期为三年,根据.中华人民共和国企业所得税法.规定,享受高新技术企业所得税优惠政策,按15%的税率计缴企业所得税。注4:北京华娱聚友兴业科技有限公司于2008年12月2日被认定为软件企业(证书编号:京R-2008-0786)。公司开始获利年度为2008年。根据.财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知.(财税.2008.1)规定,享受新办软件生产企业所得税优惠政策,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。注5:北京聚游掌联科技有限公司于2009年12月31日被认定为软件企业(证书编号:京R-2009-0647)。公司开始获利年度为2010年。根据.财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知.(财税.2008.1)规定,享受新办软件生产企业所得税优惠政策,自获利年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。注6:北京九号科技发展有限公司于2009年9月4日被认定为高新技术企业(证书编号:GR200911001172),有效期为三年,根据.中华人民共和国企业所得税法.规定,享受高新技术企业所得税优惠政策,按15%的税率计缴企业所得税。综上,公司报告期内享受的上述企业所得税税收优惠政策均符合国家法律法规的规定。根据中国证券监督管理委员会.公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008).("中国证券监督管理委员会公告[2008]43号")的相关规定,作为非经常性第十节财务会计信息与管理层分析1-1-291招股意向书损益的税收返还及减免应为"越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免。"因此,公司享受上述所得税优惠政策系依据国家相关政策并取得正式批准文件,不属于.公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益(2008).中规定的非经常性损益。注7:大连卧龙科技有限公司2010年度根据大连高新技术产业园区国家税务局出具的.税务事项通知书.(高国税通.2010.200038)及.企业所得税核定征收鉴定表.,按收入总额核定应纳税所得额,核定的应税所得率为10%。自2011年1月1日起,企业所得税征收方式为查账征收,税率为25%。注8:北京富姆乐信息技术有限公司2010年度根据北京市朝阳区国家税务局认定,按收入总额核定应纳税所得额,核定的应税所得率为10%。自2011年1月1日起,企业所得税征收方式为查账征收,税率为25%。七、聚友兴业2009年利润表2010年5月,公司收购了聚友兴业100%股权,聚友兴业2009年利润表明细如下:单位:元项目2009年度一、营业收入18,972,046.91减:营业成本10,224,221.90营业税金及附加853,081.52销售费用719,790.58管理费用612,130.81财务费用-24,748.58资产减值损失36,897.27加:公允价值变动收益2,150.00投资收益115,405.90汇兑收益-二、营业利润6,668,229.31加:营业外收入210.00减:营业外支出1.00其中:非流动资产处置损失-三、利润总额6,668,438.31减:所得税费用-6,051.92四、净利润6,674,490.23其中:归属于母公司所有者的净利润6,674,490.23五、其他综合收益-第十节财务会计信息与管理层分析1-1-292招股意向书六、综合收益总额6,674,490.23八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表公司经天健正信核验的最近三年非经常性损益明细表如下:单位:元项目2011年度2010年度2009年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分--55,545.51-1,000,000.00越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)注11,414,000.00605,000.00460,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益注2--95,000.81非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益注3-4,104,537.796,674,490.23与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益84,069.641,254,780.38151,262.92第十节财务会计信息与管理层分析1-1-293招股意向书单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出79,620.12380.00-1,967.01其他符合非经常性损益定义的损益项目注4-287,468.76-非经常性损益合计1,577,689.766,196,621.426,378,786.95减:所得税影响数266,010.48157,126.79-24,963.16非经常性损益净额(影响净利润)1,311,679.286,039,494.636,403,750.11其中:影响少数股东损益---影响归属于母公司普通股股东净利润1,311,679.286,039,494.636,403,750.11扣除非经常性损益后净利润54,375,009.9335,295,318.237,320,608.68非经常性损益净额占净利润的比重2.36%14.61%46.66%扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润54,375,009.9335,295,318.237,320,608.68影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重2.36%14.61%46.66%注1:(1)2009年度,公司根据.科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同.收到掌趣"魔盾"手机卫士MoguardV2.0项目资助款46.00万元。(2)2010年度,公司根据.科技型中小企业技术创新基金无偿资助项目合同.收到掌趣"魔盾"手机卫士MoguardV2.0项目资助款10.50万元。公司所属子公司大连卧龙科技有限公司根据大连高新技术产业园区财政局下发的.关于下达2009年度动漫专项扶持资金的通知.(大商财综指.2010.65号)收到.三国英雄.onair项目扶持资金20.00万元。此外,公司收到中关村科技园区管理委员会拨付的企业改制资助资金30.00万元。(3)2011年度,公司根据.2011年度海淀区文化发展专项资金支持项目管理协议书.收到跨平台(MOB-WEB)的网游开发引擎补贴款70.00万元。公司所属子公司大连卧龙科技有限公司根据大连高新技术产业园区财政局下发的.关于下达2010年度动漫专项扶持资金的通知.(大商财综指.2011.1号)收到.热血成吉思汗.跨平台网络游戏项目扶持资第十节财务会计信息与管理层分析1-1-294招股意向书金20.00万元,根据.大连高新技术产业园区加强高校毕业生就业工作实施方案.收到补贴款1.40万元。此外,公司收到北京市海淀区人民政府办公室拨付的2011年第一批促进上市企业上市(辅导期)补助资金50.00万元。注2:2009年9月,公司购买北京九号科技发展有限公司股权,合并成本30,000元小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额95,000.81元。注3:2010年5月,公司同一控制下企业合并增加子公司北京华娱聚友兴业科技有限公司,增加报告期合并净利润:2010年度4,104,537.79元、2009年度6,674,490.23元。注4:公司所属子公司大连卧龙科技有限公司、北京富姆乐信息技术有限公司2010年度企业所得税的征收方式为核定征收,影响合并所得税费用287,468.76元。综上所述,2009-2011年度,公司非经常性损益净额分别为640.38万元、603.95万元和131.17万元,占公司当年净利润的比例分别为46.66%、14.61%和2.36%,呈下降趋势。2009年度非经常性损益净额占净利润比例较高,主要原因2010年5月合并聚友兴业增加2009年度净利润667.45万元。九、主要财务指标(一)主要财务指标主要财务指标2011年12月31日/2011年度2010年12月31日/2010年度2009年12月31日/2009年度流动比率(倍)8.8913.002.95速动比率(倍)8.8913.002.95资产负债率(母公司)6.23%6.19%60.97%应收账款周转率(次)9.439.5310.41存货周转率(次)-1,317.67910.68息税折旧摊销前利润(万元)6,531.704,690.841,594.78归属于母公司股东的净利润(万元)5,568.674,133.481,372.44归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)5,437.503,529.53732.06利息保障倍数(倍)---每股经营活动产生的现金0.440.340.13第十节财务会计信息与管理层分析1-1-295招股意向书流量(元)每股净现金流量(元)-0.280.990.10归属于母公司股东的每股净资产(元)1.821.370.30无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例0.65%0.08%0.06%上述财务指标计算公式如下:1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=速动资产/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额5、存货周转率=营业成本/存货平均余额6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息费用+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销7、利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/发行在外的普通股加权平均数9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/发行在外的普通股加权平均数10、归属于母公司股东的每股净资产=期末净资产/期末股本总额11、为保持指标的可比性,公司2009年度、2010年度及2011年度计算每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量和归属于母公司股东的每股净资产的股份数均按照公司2011年末股本数(12,274.50万股)计算。(二)净资产收益率和每股收益公司按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)要求计算的2009年度、2010年度和2011年度的净资产收益率和每股收益情况如下:报告期报告期利润加权平均净资产收益率每股收益(元)基本每股收益稀释每股收益2011年度归属于公司普通股股东的净利润28.41%0.45370.4537扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润27.74%0.44300.44302010归属于公司普通股股东的净利润44.18%0.35250.3525第十节财务会计信息与管理层分析1-1-296招股意向书年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润38.67%0.30100.30102009年度归属于公司普通股股东的净利润48.44%0.11730.1173扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润38.25%0.06260.0626注:2011年度公司净资产收益率较2010年大幅下降,主要原因为2010年公司收到华谊兄弟、金石投资等增资款金额较大,导致2010年末公司净资产较2010年初大幅增长,而华谊兄弟、金石投资增资时间分别为2010年6月、2010年12月,2010年公司加权平均净资产金额远低于2011年。上述数据计算公式如下:加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。稀释每股收益=P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。十、盈利预测情况公司未编制盈利预测报告。十一、历次资产评估情况2010年9月,中资资产评估有限公司对公司前身掌趣有限的全部资产和负债进行了评估,并出具了中和评报字(2010)第V1176号资产评估报告,其评第十节财务会计信息与管理层分析1-1-297招股意向书估基准日为2010年7月31日。该评估以持续使用为前提,经成本法评估,北京掌趣科技有限公司在评估前经审计的净资产账面价值为11,834.92万元,经评估后的股东全部权益价值为11,927.82万元,增值额为92.90万元,增值率为0.78%,主要系长期股权投资评估增值97.43万元所致。十二、历次验资情况(一)2004年8月智通华网设立验资智能华网设立时,根据北京市工商局2004年2月发布的《改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》的规定:"投资人以货币形式出资的,应到设有'注册资本(金)入资专户'的银行开立'企业注册资本(金)专用账户'交存货币注册资本(金),工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额"。依据中国农业银行北京市分行2004年7月30日入资资金凭证,截至2004年7月30日,北京东方卓越通讯有限公司和北京金诚信投资有限公司分别交存510万元、490万元到北京智通华网科技有限公司(筹)的入资专用账户。2004年8月2日,北京市工商局根据上述入资凭证,为智通华网办理了工商注册登记,并颁发了营业执照。2004年8月11日,北京正则会计师事务所有限责任公司对智通华网股东出资情况进行了审核验证,并出具了京正验字(2004)第0005号《验资报告》。经验证,股东缴纳出资额合计人民币10,000,000.00元已经到位。$$$(二)2010年6月增资根据2010年6月26日天健正信出具的天健正信验(2010)综字第010068号《验资报告》,截至2010年6月25日止,掌趣有限已收到华谊兄弟缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,250,000元,变更后的累计注册资本为人民币11,250,000.00元,实收资本为人民币11,250,000.00元。(三)2010年11月整体变更设立股份公司根据2010年10月18日天健正信出具的天健正信验(2010)综字第010112第十节财务会计信息与管理层分析1-1-298招股意向书号《验资报告》,截至2010年10月18日止,掌趣科技已收到各发起股东缴纳的股本合计11,700.00万元人民币,均系以掌趣有限截至2010年7月31日止的净资产出资,其中股本11,700.00万元人民币,其余转入资本公积。(四)2010年11月增资根据2010年12月1日天健正信出具的天健正信验(2010)综字第010137号《验资报告》,截至2010年11月30日止,掌趣科技已收到金渊投资、张云霞缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币3,290,000.00元,变更后的累计注册资本为人民币120,290,000.00元,实收资本(股本)为人民币120,290,000.00元。(五)2010年12月增资根据2010年12月27日天健正信出具的天健正信验(2010)综字第010156号《验资报告》,截至2010年12月24日止,掌趣有限已收到金石投资有限公司缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币2,455,000.00元,变更后的累计注册资本为人民币122,745,000.00元,实收资本(股本)为人民币122,745,000.00元。十三、资产负债表日后事项、重大担保、诉讼、其他或有事项和其他重要事项截至本招股意向书签署之日,公司存在一起尚未了结的诉讼,具体情况如下:2011年1月19日,深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司(以下简称原告)因不正当竞争纠纷事宜起诉北京北纬通信科技股份有限公司(以下简称被告),诉讼金额为106万元。由于原、被告在证据交换时,被告提交了一份其与聚友兴业的合作协议,称涉案QQ斗地主手机游戏软件为聚友兴业运营的产品,是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益,原告于2011年3月28日向法院申请将聚友兴业追加为该案件的共同被告。聚友兴业于2011年4月12日收到北京市丰台区人民法院就追加聚友兴业为上述诉讼被告的电话通知。公司认为原告所诉产品并非聚友兴业运营之产品,聚友兴业已于2011年4月19日参与法院就该案的开庭审理,并当庭说明原告所诉产品并非聚友兴业运营之产品,且原、被告双方亦无证据证明该涉案产品与聚友兴业存在任何关系。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-299招股意向书截止本招股意向书签署日,此案仍在审理过程中。发行人律师认为,上诉证据材料无法证明聚友兴业运营涉案产品,发行人因此需承担赔偿责任的可能性不大,因此,上述诉讼不会对发行人的持续经营造成影响,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述事项之外,截至本招股意向书签署之日,公司报告期内无需披露的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。十四、财务状况分析(一)资产分析1、资产构成分析报告期内公司各类资产金额及占总资产的比例情况如下表:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额占比金额占比金额占比货币资金10,084.7742.24%13,491.4575.02%1,370.8827.35%交易性金融资产----14.260.28%应收账款2,349.099.84%1,546.088.60%889.4017.74%预付款项601.852.52%49.060.27%6.500.13%其他应收款188.860.79%89.320.50%1,626.0532.44%存货----7.200.14%流动资产合计13,224.5755.39%15,175.9184.38%3,914.2978.10%固定资产7,991.6933.47%284.871.58%77.611.55%无形资产146.380.61%13.670.08%2.130.04%商誉2,507.7110.50%2,507.7113.94%1,009.8920.15%递延所得税资产4.110.02%2.730.02%8.230.16%非流动资产合计10,649.9044.61%2,808.9915.62%1,097.8721.90%资产总计23,874.48100.00%17,984.90100.00%5,012.16100.00%公司资产构成情况呈现以下特征:(1)资产规模增长较快第十节财务会计信息与管理层分析1-1-300招股意向书报告期内公司资产总额持续快速增长,2009-2011年末,公司资产总额分别为5,012.16万元、17,984.90万元和23,874.48万元,2010年末和2011年末资产规模分别较上年末增长258.83%、32.75%。报告期内,公司资产总额增长较快的主要原因为:①华谊兄弟、金石投资对公司未来发展前景看好,于2010年分别对公司增资,导致公司2010年货币资金大幅增长;②公司业务规模的不断扩张,经营规模快速增长,盈利能力相应提高。(2)流动资产占比较高公司属于通信服务行业,具有通信服务行业流动资产占比较高特点。2009-2011年末流动资产占资产总额的比重分别达到78.10%、84.38%和55.39%。2009年、2010年公司办公场地均通过租赁取得,流动资产占资产总额比例相对较高,2011年公司通过购置办公住房增加固定资产7,601.52万元,导致流动资产占比有所下降。2010年末,通信服务行业可比上市公司的资产结构如下:项目北纬通信拓维信息空中网掌趣科技金额(万元)占总资产比例金额(万元)占总资产比例金额(千美元)占总资产比例金额(万元)占总资产比例流动资产35,134.9180.24%72,995.3086.94%184,964.0665.72%15,175.9184.38%非流动资产8,654.6419.76%10,961.1713.06%96,481.2534.28%2,808.9915.62%总资产43,789.55100.00%83,956.47100.00%281,445.31100.00%17,984.90100.00%注:北纬通信、拓维信息、空中网数据均来自该公司披露的2010年度财务报告。2、主要流动资产分析公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款,四项合计占流动资产的99%以上。(1)货币资金2009年末、2010年末和2011年末,公司货币资金余额分别为1,370.88万元、13,491.45万元和10,084.77万元,占当年末资产总额的比例分别为27.35%、第十节财务会计信息与管理层分析1-1-301招股意向书75.02%和42.24%,货币资产逐渐成为公司资产的主要构成部分。1)2010年货币资金较2009年增长原因2010年末公司货币资金较2009年末增加了12,120.57万元,增长884.14%,主要原因为:①2010年经营活动产生现金流量净额4,193.14万元;②2010年筹资活动产生现金流量净额9,297.80万元,主要是华谊兄弟、金石投资和金渊投资分别向公司增资7,500万元、1,468.80万元和309万元。2)2011年货币资金较2010年减少原因2011年公司业务规模大幅增长,经营情况良好,2011年公司经营性现金流量净额为5,460.73万元。2011年末公司货币资金较2010年末减少了3,406.68万元,减少25.25%,主要原因为公司购置办公住房及相关税费支出现金7,499.11万元。2011年12月31日,公司货币资金占流动资金比例为76.26%,占比较大。公司持有较多货币资金是企业扩大业务规模实现持续快速发展所需的,具体体现在以下方面:①并购重组是推动手机游戏产业不断发展的重要力量。近年来,国内手机游戏行业的并购重组频繁发生,收购成为收购方实现快速增长的主要方式之一,如空中网于2005年收购手机游戏开发商天津猛犸科技有限公司,于2009年收购手机游戏开发商厦门新热力科技有限公司;第一视频集团有限公司于2009年收购手机游戏开发商深圳快乐风软件开发有限公司,并于2010年收购了手机游戏开发与运营商广州盈正信息技术有限公司;成都博瑞传播股份有限公司于2010年收购了AppStore游戏开发商上海晨炎信息技术有限公司;千橡互动集团于2008年收购了网页游戏开发商北京豌豆互动科技有限公司;成都完美时空网络技术有限公司于2010年收购了网页游戏开发商和运营商成都叶网科技发展有限公司等。随着公司业务扩张步伐加快,也需要通过收购兼并方式拓展市场,迅速提高自身竞争力。公司对外并购战略要求公司需要加大货币资金储备。②游戏行业变化速度较快,游戏行业的快速发展和变革以及游戏玩家兴趣的变化都可能影响公司的盈利水平,公司拥有一定货币资金的储备,可以防御行业第十节财务会计信息与管理层分析1-1-302招股意向书的变化,降低公司的营运风险。(2)应收账款1)应收账款整体分析2009-2011年,由于公司业务规模不断扩大、营业收入快速增长,公司应收账款余额也相应增长较快。2009-2011年末公司应收账款余额分别为898.38万元、1,562.50万元和2,373.69万元,具体情况如下:单位:万元项目2011年12月31日/2011年度2010年12月31日/2010年度2009年12月31日/2009年度应收账款余额2,373.691,562.50898.38应收账款余额增长率51.92%73.92%285.49%营业收入18,364.4511,730.895,889.62营业收入较上年同期增幅56.55%99.18%281.88%应收账款余额占营业收入比重12.93%13.32%15.25%随着国内3G业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能手机终端的普及以及手机游戏用户体验的提升等多方面因素影响,手机游戏市场自2008年以来一直保持快速增长,不断增长的市场需求为公司业务的增长创造了良好的外部环境,报告期内公司营业收入实现了快速、持续增长。公司营业收入来自于就用户支付的信息费与电信运营商及支付服务商的分成。公司与电信运营商及支付服务商之间的收入按月结算。公司在收到电信运营商或支付服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后,确认移动电信增值业务收入。因此,公司每月确认的移动电信增值业务收入主要是上月业务收入,且该收入会形成1-2个月的应收账款。报告期内公司应收账款余额占营业收入的比重约为15%,报告期内公司应收账款余额随着营业收入的增长而相应增长。2)应收账款账龄分析截至2011年12月31日,公司99%以上的应收账款账龄在一年以内,应收第十节财务会计信息与管理层分析1-1-303招股意向书账款账龄结构较好,具体情况如下:单位:万元账龄2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日账面余额比例账面余额比例账面余额比例1年以内2,364.1799.60%1,553.7399.44%898.38100.00%1至2年9.520.40%8.770.56%--2至3年------3年以上------合计2,373.69100.00%1,562.50100.00%898.38100.00%3)2011年12月31日,公司应收账款前五名客户情况分析客户名称应收账款情况余额(元)占应收账款总额比例中国移动通信集团江苏有限公司13,919,167.1758.64%北京瑞兹姆科技发展有限公司1,891,446.007.97%北京溢满科技有限公司1,061,126.374.47%北京北纬通信科技股份有限公司788,044.283.32%北京国政通科技有限公司709,693.892.99%合计18,369,477.7177.39%除中国移动通信集团江苏有限公司外,北京溢满科技有限公司、北京瑞兹姆科技发展有限公司、北京北纬通信科技股份有限公司和北京国政通科技有限公司为支付服务商。中国移动信誉较好,发生坏账的风险较小;公司在选择支付服务商时,注重业务规模大、行业信誉度高的企业,发生坏账的风险也较小。4)应收账款坏账准备计提报告期各期期末,公司应收账款坏账准备计提具体情况如下:单位:万元账龄2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应收账款余额坏账准备计提金额应收账款余额坏账准备计提金额应收账款余额坏账准备计提金额1年以内2,364.1723.641,553.7315.54898.388.981至2年9.520.958.770.88--2至3年------第十节财务会计信息与管理层分析1-1-304招股意向书3年以上------合计2,373.6924.591,562.5016.41898.388.98公司与同行业上市公司的坏账准备计提比例具体如下:项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上北纬通信1%5%10%100%100%100%拓维信息5%10%20%50%80%100%中青宝5%10%20%100%100%100%公司1%10%50%100%100%100%资料来源:各上市公司年度报告公司业务收入主要来自于电信运营商支付的用户信息费分成,公司与电信运营商按协议按月结算,帐期一般在1-2个月。鉴于电信运营商具有较高的信誉水平和经营实力,历年付款及时,发生坏账的风险较小。因此,公司1年以内的应收账款坏账计提比例比照上市公司北纬通信为1%,1年以上应收账款坏账计提比例均高于同行业上市公司。2009年、2010年和2011年末公司应收账款坏账准备分别为8.98万元、16.41万元和24.59万元,公司2010年度、2011年核销的坏账分别为0.00万元和1.25万元,均小于2009-2011年末坏账准备8.98万元、16.41万元、24.59万元,公司坏账计提金额充分。(3)预付账款2009-2011年末,公司预付账款分别为6.50万元、49.06万元和601.85万元,占当年末资产总额的比例分别为0.13%、0.27%和2.52%。2011年12月31日公司预付账款较2010年末增加552.80万元,主要为公司支付的《斗战三国》、《炼妖传》和《吞食天地》的产品预付款。(4)其他应收款2009-2011年末,公司各期期末其他应收款净额分别为1,626.05万元、89.32万元和188.86万元,占当年末资产总额的比例分别为32.44%、0.50%和0.79%。公司各期期末其他应收款主要构成明细如下:单位:万元第十节财务会计信息与管理层分析1-1-305招股意向书其他应收款2011年6月30日2010年12月31日2009年12月31日1、资金拆借0.000.001,355.412、其他188.8691.61332.70合计188.8691.611,688.112009年12月31日其他应收款主要由资金拆借形成,2009年12月31日公司资金拆借余额分别为1,355.41万元,占当期其他应收款比例为80.29%,2010年12月31日公司其他应收款为91.61万元,主要为公司计划购置办公用房支付的定金和租赁办公房押金。2011年12月31日,公司其他应收款为188.86万元,主要为公司支付的拟上市中介费用和租赁办公房押金。报告期内,公司与其他企业发生的资金拆借情况如下:单位:万元发生年度拆借方名称拆借原因及用途拆借金额还款时间还款金额还款资金来源2009年北京知金乐业教育科技有限公司流动资金周转3002009年4-12月300自有资金知金教育咨询有限公司流动资金周转202010年7月20自有资金上述资金拆借方中,北京知金乐业教育科技有限公司于2009年11月至2010年8月期间系公司关联方(详见本招股意向书第七节、二、之"(四)公司主要投资者个人控制或有重大影响的公司"),除此之外,公司董事、监事、高管、其他核心人员与上述资金拆借方不存在《公司法》、《企业会计准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系。2009年公司与其他企业发生的资金拆借金额分别为320万元,分别于2009年、2010年7月之前还款300万元、20万,已经全部归还。以上拆借资金均已经公司执行董事审批,未收取资金占用费,公司生产经营正常,以上拆借资金未对公司财务状况和经营成果造成重大影响。2009年12月31日公司资金拆借和占用除了2009年度新发生的资金拆借320万,其他均是公司2008年12月31日之前的发生额,是公司发展初期为拓展外部资源,与公司有着良好关系的公司发生的资金拆借,经过双方协议约定,为其提供部分流动资金,以上拆借资金均已于2010年7月28日之前全部收回,未形第十节财务会计信息与管理层分析1-1-306招股意向书成资金损失,也未收取资金占用费用。2010年12月31日其他应收款较2009年12月31日减少1,536.72万元,下降94.51%,主要原因为公司规范公司管理,于2010年陆续收回了资金拆借款1,355.41万元所致。2011年12月31日其他应收款较2010年12月31日增加99.53万元,增长111.43%,主要原因为2011年公司支付的拟上市中介费用较2010年增加140万元,购房意向金减少50万元。公司2009年12月31日、2010年12月31日、2011年12月31日其他应收款波动合理。报告期内,公司根据实际情况和管理需要,逐步建立健全了完整、合理的内部控制制度,2012年2月10日,天健正信出具天健正信审(2012)专字第010008号《内部控制鉴证报告》,认为公司按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)于截至2011年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。报告期内,公司其他应收款坏账计提情况如下:单位:万元类别2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日其他应收款余额坏账准备计提金额其他应收款余额坏账准备计提金额其他应收款余额坏账准备计提金额单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款140.00---1,319.44-按组合计提坏账准备的应收账款(账龄分析法)52.393.5491.612.29188.6762.07单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款----180.00-合计192.393.5491.612.291,688.1162.07公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况以及坏账准备如下表所示:单位:万元账龄2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日其他应收款余额坏账准备计提金额其他应收款余额坏账准备计提金额其他应收款余额坏账准备计提金额1年以内26.240.2688.730.8918.150.18第十节财务会计信息与管理层分析1-1-307招股意向书1至2年24.502.451.650.1760.006.002至3年1.650.83--109.2754.643年以上--1.241.241.251.25合计52.393.5491.612.29188.6762.07公司结合业务特点,制定了坏账准备计提政策并按照该政策计提了坏账准备,其他应收账款计提充分。3、主要非流动资产分析报告期内,公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、商誉和递延所得税资产构成。(1)固定资产报告期内,公司固定资产情况如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日原价8,125.58353.73117.23累计折旧133.8968.8739.62净值7,991.69284.8777.61公司固定资产主要为购置的办公住房、经营所需之电子设备和运输工具,电子设备主要包括服务器及网络设备、台式电脑、笔记本电脑等。近几年公司业务发展较快,公司根据业务发展需要,逐步加大服务器及网络设备、车辆等固定资产投资,2009年固定资产增加主要为购置的服务器及网络设备和为新增员工购置的台式机和笔记本电脑,2010年固定资产增加主要为购置的服务器及网络设备、为新增员工购置的台式机和笔记本电脑以及新购置的车辆。2011年固定资产增加主要为购置的办公住房。截至2011年12月31日,公司已按会计政策对固定资产计提了折旧,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。(2)无形资产报告期内,公司无形资产情况如下:单位:万元第十节财务会计信息与管理层分析1-1-308招股意向书项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日无形资产146.3813.672.13占总资产比例0.61%0.08%0.04%截至2011年12月31日,公司无形资产账面价值为146.38万元,主要为公司支付的版权金140万元。报告期内无形资产未发生可收回金额低于账面价值的情况,因此,未计提无形资产减值准备。(3)商誉报告期内,公司商誉情况如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日商誉2,507.712,507.711,009.89占总资产比例10.50%13.94%20.15%在公司各项非流动资产中,商誉为非流动资产重要组成部分,2009-2011年末商誉占非流动资产的比例分别为91.99%、89.27%和23.55%,2009年末-2011年末商誉主要系2008-2010年公司通过收购增值服务提供商及优秀游戏开发公司形成。2008年7月公司收购了具备覆盖全国范围的电信增值业务资质公司华娱聚友产生商誉288.62万元,2009年9月和2009年12月公司收购具备覆盖全国范围的电信增值业务资质公司广州好运和跨平台游戏开发公司大连卧龙分别增加商誉502.14万元和219.13万元,2010年9月公司收购互联网页面游戏开发公司富姆乐增加商誉1,497.82万元。通过收购华娱聚友、广州好运,有利于增强公司整体游戏运营能力,进而提升公司在游戏行业中的竞争力和行业地位;通过收购大连卧龙、富姆乐,一方面丰富了公司游戏产品,另一方面增强了公司游戏研发能力,提升了公司的盈利能力。同时,上述公司被收购后,发展趋势良好、业绩、业绩增长明显。截至2011年12月31日止,公司对商誉进行测试,不存在需计提资产减值准备的情形。(4)递延所得税资产第十节财务会计信息与管理层分析1-1-309招股意向书报告期内,公司递延所得税资产情况如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日递延所得税资产4.112.738.23占总资产比例0.02%0.02%0.16%报告期内,公司递延所得税资产主要系由坏账准备和交易性金融资产产生的可抵扣暂时性差异,按照《企业会计准则第18号--所得税》和公司及其子公司未来转回税率确认的。4、资产减值准备分析单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日坏账准备28.1318.7071.05合计28.1318.7071.05公司已按照会计政策规定的计提原则、计提比例进行资产减值准备的提取,提取情况与资产状况相符,不存在因资产减值准备提取不足而影响公司持续经营能力的情形。(二)负债分析1、负债构成分析报告期内公司各类负债金额及占负债总额的比例情况如下表:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日金额占比金额占比金额占比应付账款926.4362.24%285.0824.42%588.7044.40%预收账款--3.980.34%--应付职工薪酬81.965.51%62.325.34%29.392.22%应交税费45.883.08%135.6611.62%259.9819.61%其他应付款434.1129.17%680.4358.28%447.9633.78%流动负债合计1,488.39100.00%1,167.48100.00%1,326.03100.00%非流动负债合计------负债合计1,488.39100.00%1,167.48100.00%1,326.03100.00%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-310招股意向书报告期内,在公司经营规模不断扩大的同时,公司负债总额的增长得到有效控制,公司负债全部为流动负债,主要包括应付账款、应交税费和其他应付款。2、流动负债分析(1)应付账款分析单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应付账款926.43285.08588.70占总资产比例3.88%1.59%11.75%营业成本8,625.084,743.623,278.46应付账款占营业成本比例10.74%6.01%17.96%公司应付账款主要为应付各类业务合作商的分成款项。2010年末公司应付账款较2009年末减少303.62元,下降51.57%,主要原因为2010年公司通过自研和买断方式提高了自有产品运营数量(自有产品包括自主研发产品和买断产品,均没有产品分成成本),同时降低了分成比例较高游戏开发公司的游戏产品推广,2010年公司支付游戏开发商产品分成成本大幅下降,公司对游戏开发商应付账款相应下降,如公司2010年末对EA公司应付账款较2009年末下降了257.12万元。2011年末公司应付账款较2010年末增加641.35万元,增长224.97%,主要原因为2011年末公司合作分成款尚未支付所致。2011年12月31日公司无账龄超过一年的大额应付帐款。(2)应交税费报告期内,公司应交税费主要为应交企业所得税、应交营业税和应交个人所得税,具体情况如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日应交营业税57.4136.7440.84应交企业所得税-26.97-28.41211.02应交个人所得税11.10124.693.99应交城市维护建设税3.892.452.86第十节财务会计信息与管理层分析1-1-311招股意向书其他应交税费0.450.181.28应交税费合计45.88135.66259.98占资产总额比例0.19%0.75%5.19%2010年12月31日公司应交个人所得税较2009年12月31日增加120.70万元,主要为公司收购富姆乐股权产生代扣代缴个人所得税113.70万元。报告期内,公司应交营业税余额主要系应交税金在次月缴纳所致。报告期内公司年末应交企业所得税余额具体分析如下:报告期内公司应交企业所得税变动情况如下表所示:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度期初未交数-28.41211.027.03本期应交数848.48522.06207.63本期已交数847.04761.493.64期末未交数-26.97-28.41211.022009年末公司应交企业所得税为211.02万元,主要包括第四季度预申报税金4.34万元、汇算清缴申报与预申报的差额274.25万元、申报财务报表与原始财务报表存在差异相应调整的应交税金余额-64.80万元。2009年末应交所得税金额较大,主要原因为2009年公司季度预申报税金金额较少,2009年汇算清缴与季度预申报金额存在差异274.25万元所致,公司已于2010年对2009年度汇算清缴时足额缴纳应交税金。2011年末、2010年末应交税金余额为负数,主要原因为:1)华娱聚友、丰尚佳诚关于国家需要重点扶持的高新技术企业备案事宜在其申报2010年度汇算清缴企业所得税之后办理完毕,减免2010年度企业所得税共计109.63万元;2)聚游掌联享受新办软件生产企业所得税优惠政策,2010年免缴企业所得税,该公司2010年预缴企业所得税共计107.78万元;3)丰尚佳诚多缴2009年度企业所得税68.61万元。(3)其他应付款报告期内,公司其他应付款情况如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日第十节财务会计信息与管理层分析1-1-312招股意向书其他应付款434.11680.43447.96占资产总额比例1.82%3.78%8.94%2009年12月31日其他应付款为447.96万元,主要为收购广州好运形成的应付股权转让价款150万元、收购大连卧龙形成的应付股权转让价款272.00万元。2010年12月31日其他应付款680.43万元主要为收购富姆乐形成的应付股权转让价款600.00万元以及收购大连卧龙形成的应付股权转让价款56.00万元。2011年12月31日其他应付款434.11万元主要为收购富姆乐形成的应付股权转让价款300.00万元以及收购大连卧龙形成的应付股权转让价款56.00万元。(三)所有者权益分析报告期内,公司所有者权益情况如下:单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日股本(实收资本)12,274.5012,274.501,000.00资本公积1,112.361,112.36400.00盈余公积543.46272.33103.01未分配利润8,455.773,158.242,183.13归属于母公司股东权益合计22,386.0916,817.423,686.14少数股东权益---合计22,386.0916,817.423,686.141、股本变动分析2010年6月,掌趣有限收到华谊兄弟缴纳的新增注册资本125万元,均为货币出资。掌趣有限注册资本由1,000万元增加到1,125万元。2010年11月,掌趣有限以2010年7月31日经审计的净资产为基础,整体变更为股份公司,总股本为11,700万元。2010年11月,公司收到金渊投资、张云霞以货币资金缴纳的新增注册资本329万元,公司股本由11,700万元增加至12,029万元。2010年12月,公司收到金石投资以货币资金缴纳的新增注册资本合计第十节财务会计信息与管理层分析1-1-313招股意向书245.50万元,公司股本增加至12,274.50万元。2、资本公积变动分析(1)2009年度变动情况2009年12月,公司合并聚游掌联增加2009年度合并权益中资本公积100万元。2010年5月,公司合并聚友兴业增加2009年度合并权益中资本公积200万元。(2)2010年度变动情况单位:万元项目2009年12月31日本期增加本期减少2010年12月31日股本溢价(1)投资者投入的资本-8,598.30-8,598.30(2)同一控制下企业合并的影响400.00-300.00100.00(3)净资产折股影响--8,435.94-8,435.94(4)其他资本公积-850.00-850.00合计400.009,448.308,735.941,112.361)2010年5月,公司受让了姚文彬、齐惠敏和郭静所持聚友兴业的全部股权,并且公司享有聚友兴业已经宣告但尚未发放的现金股利850万元,增加资本公积850万元。2)2010年5月,公司合并增加子公司聚友兴业,调整合并财务报表所有相关项目的期初数,导致2010年度资本公积减少300万元。3)2010年6月,华谊兄弟对公司增资7,500万元,实际缴纳出资额125万元,溢价计入资本公积7,375万元。4)2010年10月18日公司股东会决议通过,整体变更设立股份有限公司,股本总额为11,700万元,全体股东以其持有的公司截至2010年7月31日止的净资产折股11,700万股,余额计入资本公积,资本公积减少8,435.94万元。5)2010年12月,金石投资对公司增资1,468.80万元,实际缴纳出资额245.50第十节财务会计信息与管理层分析1-1-314招股意向书万元,溢价计入资本公积1,223.30万元。3、盈余公积变动情况根据《公司章程》的规定,公司各年度的税后利润弥补以前年度亏损后,提取10%的法定盈余公积金。2010年5月合并聚友兴业,追溯调整2009年盈余公积增加66.74万元。公司2010年11月掌趣有限整体变更为股份有限公司,盈余公积转增股本减少34.42万元。4、未分配利润变动情况单位:万元项目2011年12月31日2010年12月31日2009年12月31日本期年初未分配利润3,158.242,183.13892.15加:本期归属于母公司所有者的净利润5,568.674,133.481,372.44减:提取法定盈余公积271.13203.7414.71同一控制下企业合并被合并方盈余公积归属于本公司的金额--66.74被合并方在合并日前分配的留存收益归属于本公司的金额-850.00-以净资产折股-2,104.63-期末未分配利润8,455.773,158.242,183.13报告期内,未分配利润增加主要为当年所实现的净利润。2010年5月公司合并聚友兴业时享有聚友兴业已经宣告但尚未发放的现金股利850万元,减少2010年未分配利润850万元。2010年11月掌趣有限整体变更为股份公司时以净资产折股减少未分配利润2,104.63万元。(四)偿债能力分析1、公司偿债能力分析报告期内,公司主要偿债能力指标如下:偿债能力指标2011年2010年2009年第十节财务会计信息与管理层分析1-1-315招股意向书12月31日12月31日12月31日流动比率(倍)8.8913.002.95速动比率(倍)8.8913.002.95资产负债率(合并)6.23%6.49%26.46%现金比率6.7811.561.03经营活动现金净流量与流动负债之比3.673.591.16经营活动现金净流量与全部负债之比3.673.591.16财务指标2011年度2010年度2009年度息税折旧摊销前利润(万元)6,531.704,690.841,594.78利息保障倍数---注:报告期内公司无借款利息支出。从上表可以看出:(1)报告期内,公司流动比率、速动比率、现金比率以及经营活动现金净流量与全部负债之比较高,资产负债率较低,具备较强的短期偿债能力。(2)2009年-2011年末,公司合并资产负债率分别为26.46%、6.49%和6.23%,公司资产负债率较低,偿债风险较低。(3)2009年-2011年,公司息税折旧摊销前利润分别为1,594.78万元、4,690.84万元和6,531.70万元,呈快速增长趋势,说明公司具有较强的长期偿债能力。(4)基于公司目前经营状况和盈利能力良好,募投项目预计收益率较高、回收期较短,公司短期和长期偿债风险较低。2、偿债能力相近公司比较2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日,公司与可比上市公司偿债能力指标的比较情况如下:2011年6月30日拓维信息北纬通信中青宝网空中网平均值公司资产负债率(合并)8.56%4.83%4.60%11.37%7.34%5.94%流动比率11.2616.0316.616.0212.4814.20第十节财务会计信息与管理层分析1-1-316招股意向书速动比率10.4716.0016.616.0212.2814.20 2010年12月31日拓维信息北纬通信中青宝网空中网平均值公司资产负债率(合并)10.98%2.62%4.03%23.99%10.41%6.49%流动比率8.9130.5821.262.9115.9213.00速动比率8.5130.4521.042.9115.7313.00 2009年12月31日拓维信息北纬通信中青宝网空中网平均值公司资产负债率(合并)9.74%1.78%8.76%13.51%8.45%26.46%流动比率9.1248.477.337.2018.032.95速动比率8.8648.366.887.2017.832.95对比上表分析,公司与其他可比公司同样具有偿债能力强,流动比率、速动比率高,资产负债率低的特点。2009年、2010年末公司流动比率和速动比率低于行业可比上市公司平均值,主要原因是:公司所处的行业决定了相关企业的资产结构是以流动资产为主,可比公司因上市获得募集资金,使其流动资产的比重进一步提高,因而流动比率和速动比率也相应提高。公司2009年资产负债率相对较高,2010年经华谊兄弟、金石投资增资后,2010年12月31日资产负债率降为6.49%,略低于同行业上市公司资产负债率水平。2011年6月30日,公司流动比例和速动比例略高于可比上市公司平均值,公司具备较强的偿债能力。(五)资产周转能力分析1、公司资产周转能力指标分析公司具备良好的资产周转能力,报告期内公司应收账款周转率的指标数据如下表:项目2011年度2010年度2009年度应收账款周转率(次)9.439.5310.41总资产周转率(次)0.881.021.55由于公司采用与电信运营商以及支付服务商合作的经营模式,收入结算及回款比较及时,普遍存在应收账款余额低的特点。2008年9月中国移动游戏基地在江苏正式投入运营,公司在收到结算单确认收入后平均回款期为1-2月。报告期内,随着公司手机游戏竞争力的增强,公司收入规模增长较快,公司第十节财务会计信息与管理层分析1-1-317招股意向书资产周转率也相应提高。2010年华谊兄弟、金石投资增资导致公司资产规模增加较快,总资产周转率较2009年有所下降。2、资产周转能力相近公司比较2009年、2010年和2011年1-6月,公司与可比上市公司资产周转能力指标的比较情况如下:2011年1-6月拓维信息北纬通信中青宝网空中网平均值公司应收账款周转率(次)4.945.0114.296.957.807.50总资产周转率(次)0.450.530.090.580.410.79 2010年度拓维信息北纬通信中青宝网空中网平均值公司应收账款周转率(次)7.157.1129.016.3612.419.53总资产周转率(次)0.470.540.140.620.441.02 2009年度拓维信息北纬通信中青宝网空中网平均值公司应收账款周转率(次)7.977.1333.466.3313.7210.41总资产周转率(次)0.470.420.420.690.501.55报告期内,公司的收入结算及回款比较及时,因此应收账款周转率与行业可比上市公司较为接近;随着公司业务收入规模的不断扩大,总资产周转率也相应提高,公司具有良好的资产周转能力。$$$十五、盈利能力分析(一)营业收入分析2009-2011年公司营业收入分别为5,889.62万元、11,730.89万元和18,364.45万元,分别较上年同期增长99.18%、56.55%。报告期内公司业绩实现快速增长。1、营业收入结构分析报告期内公司营业收入结构如下所示:项目2011年度2010年度2009年度金额比例金额比例金额比例主营业务收入18,364.45100.00%11,730.89100.00%5,889.62100.00%移动终端单机游戏14,509.6179.01%9,828.8583.79%5,080.3986.26%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-318招股意向书移动终端图文页面游戏835.834.55%898.777.66%320.775.45%互联网页面游戏2,266.9112.34%320.832.73%--其他752.104.10%682.445.82%488.468.29%其他业务收入------营业收入18,364.45100.00%11,730.89100.00%5,889.62100.00%公司致力于游戏的研发、发行与运营主业,报告期内公司营业收入全部来自于主营业务收入,无其他业务收入。报告期内,公司主营业务收入主要来自移动终端单机游戏实现的收入。2009年-2011年,移动终端单机游戏分别实现收入5,080.39万元、9,828.85万元和14,509.61万元,占公司主营业务收入的比例为86.26%、83.79%和79.01%。2010年、2011年公司陆续上线《足球经理世界》、《天地英雄》、《篮球经理世界》和《魔镜》等互联网页面游戏,2010年、2011年公司互联网页面游戏实现收入320.83万元和2,266.91万元。互联网页面游戏成为公司新的收入来源。2、营业收入增长分析2010年、2011年营业收入分别较上年同期增加5,841.27万元和6,633.57万元,分别较上年增长99.18%和56.55%。具体情况如下所示:项目2011年度2010年度2009年度增长额比例(%)增长额比例(%)增长额比例(%)移动终端单机游戏4,680.7570.56%4,748.4681.29%3,620.6283.28%移动终端图文页面游戏-62.94-0.95%578.009.90%320.777.38%互联网页面游戏1,946.0829.34%320.835.49%--其他69.671.05%193.983.32%405.959.34%营业收入6,633.57100.00%5,841.27100.00%4,347.34100.00%2010年公司营业收入增长主要依赖于移动终端单机游戏收入的增长,移动终端单机游戏收入持续快速增长主要得益于手机游戏市场的不断发展、移动运营商手机游戏G+业务的推出以及公司运营能力的提升。2011年公司营业收入的增长主要依赖于G+业务及互联网页面游戏收入的增长。2011年移动终端图文页面第十节财务会计信息与管理层分析1-1-319招股意向书游戏收入较上年同期下降-0.95%,主要原因为公司根据行业发展趋势着手WAP2.0、HTML5等相关技术及移动终端图文页面游戏产品的研发工作,2011年上半年未对现有的移动终端图文页面游戏进行重点推广,2011年下半年公司上线了新的移动终端图文页面游戏,但推广运营时间较短,导致2011年移动终端图文页面游戏收入较上年略有下降。报告期内,移动终端单机游戏收入结构如下所示:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额占比金额占比金额占比MBox业务263.841.82%1,447.2114.72%1,193.9623.50%G+业务11,696.5580.61%5,191.5552.82%2,401.1347.26%SMS游戏业务2,214.0315.26%2,886.0729.36%1,456.2228.66%其他335.192.31%304.023.09%29.080.57%合计14,509.61100.00%9,828.85100.00%5,080.39100.00%报告期内移动单机终端游戏实现收入分别为5,080.39万元、9,828.85万元和14,509.61万元。2010年、2011年移动终端单机游戏收入较上年同期分别增长93.47%和47.62%。(1)2010年移动终端单机游戏收入增加主要原因2010年公司MBox业务、G+业务和SMS游戏业务较上年同期增长情况如下:单位:万元项目增长额增长幅度MBox业务253.2521.21%G+业务2,790.42116.21%SMS游戏业务1,429.8598.19%2010年移动终端单机游戏收入较2009年增长93.47%,主要原因为:1)2009年9月公司开始推出G+独立包业务,2010年公司对G+独立包推广力度较大,导致G+业务收入增长较快,2010年G+业务实现收入5,191.55万元,较上年同期增长116.21%;2)2010年随着手机游戏市场的快速发展,公司SMS游戏业务也相应增长,2010年SMS业务实现收入2,886.07万元,较上年同期增长98.19%。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-320招股意向书(2)2011年移动终端单机游戏收入增加主要原因2011年公司MBox业务、G+业务和SMS游戏业务较上年同期增长情况如下:单位:万元项目增长额增长幅度MBox业务-1,183.36-81.77%G+业务6,504.99125.30%SMS游戏业务-672.04-23.29%2011年移动终端单机游戏收入较上年增长47.62%,主要原因为:2011年G+业务收入增长较快,2011年G+业务实现收入11,696.55万元,较上年增长125.30%;2011年MBOX业务收入较上年下降-81.77%,主要原因为2011年3月中国移动对移动梦网进行资源整合,将百宝箱平台游戏业务资源整合至G+业务平台,2011年4月之后,公司从百宝箱平台未有结算收入;2011年SMS游戏业务收入较上年下降-23.29%,主要原因为2011年2月中国移动针对部分优秀合作伙伴推出G+精品单机游戏(互联网深度运营合作)产品,允许公司在移动互联网渠道推广单机游戏,公司部分单机游戏由支付服务商计费转为由中国移动计费,从而导致2011年SMS游戏业务收入较上年有所下降。(二)营业成本分析1、营业成本结构分析公司营业成本主要包括市场推广成本、渠道分成成本和产品分成成本。市场推广成本是公司为扩大产品市场规模支付给市场推广商的、按照访问量或注册用户数以及合同协议约定的单价计算的市场推广成本;渠道分成成本是公司为扩大市场规模支付给渠道推广商的、按照计费金额或纯收益以及合同协议约定的分成比例计算的渠道分成成本;产品分成成本为公司合作产品取得业务收入后按照约定的分成比例向产品合作商支付的费用。报告期内,公司营业成本构成如下表所示:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额占比金额占比金额占比市场推广2,233.9125.90%2,045.0143.11%194.315.93%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-321招股意向书渠道分成5,447.1063.15%1,834.1038.66%1,061.6032.38%产品分成465.925.40%587.9512.39%1,764.9753.84%其他478.155.54%276.565.83%257.587.86%合计8,625.08100.00%4,743.62100.00%3,278.46100.00%报告期内,随着公司营业收入的增长,营业成本也相应增长。2009-2011年公司营业成本分别为3,278.46万元、4,743.62万元和8,625.08万元,2010年和2011年营业成本分别比上年增长44.69%和81.82%。从结构上看,报告期内营业成本呈现以下3个特点:(1)2010年市场推广成本占比较2009年提升较快,2011年市场推广成本占比有所下降。2009年-2011年市场推广成本占营业成本比重分别为5.93%、43.11%和25.90%。2010年市场推广成本占比较2009年增加37.18个百分点,主要原因为:1)2009年12月公司开始推出G+独立包业务,由于G+计费模式较为新颖,渠道合作商倾向于访问量计费、搜索关键字计费等合作模式,2010年公司对G+独立包推广力度较大,产生推广成本1,109.27万元,导致2010年推广费用增加较快;2)互联网页面游戏和图文页面游戏公司均采用访问量计费、搜索关键字计费等方式进行推广,2010年随着公司互联网页面游戏的推出及图文页面游戏推广力度的加大,推广成本也相应增加,2010年互联网页面游戏和图文页面游戏推广成本分别为260.46万元、249.28万元。2011年市场推广成本占比较2010年下降17.21个百分点,主要原因为2011年公司加大了渠道分成推广,市场推广成本占比有所下降。(2)报告期内渠道分成成本随着营业收入增长而相应增长,2009年-2011年渠道分成成本占营业成本比重分别为32.38%、38.66%和63.15%,2011年渠道分成成本占比较2010年增加24.49个百分点,主要原因为市场竞争加剧,公司加大了渠道推广力度,合作分成比例较高渠道合作商产生收入占比提高导致渠道分成成本增长较快。(3)产品分成成本占比呈下降趋势。报告期内随着公司自有产品运营数量的不断提升,产品分成成本占比逐年下降,2009年-2011年产品分成成本占营业成本比重分别为53.84%、12.39%和5.40%。2010年产品分成成本占比较2009第十节财务会计信息与管理层分析1-1-322招股意向书年下降41.45个百分点,主要原因为:1)公司通过自研、买断等方式不断增加自有产品的上线数量,2009年、2010年公司自有产品运营数量为89款、145款;2)2010年公司与产品合作开发商的分成比例由于市场原因有所下降。2、市场推广和渠道分成成本波动及其合理性分析报告期内,公司市场推广和渠道分成成本如下表所示:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额占收入比例金额占收入比例金额占收入比例市场推广2,233.9112.16%2,045.0117.43%194.313.30%渠道分成5,447.1029.66%1,834.1015.63%1,061.6018.02%合计7,681.0141.83%3,879.1133.07%1,255.9121.32%(1)报告期内市场推广成本的波动及其原因2009年、2010年和2011年,市场推广成本占收入的比例分别是3.30%、17.43%、12.16%,各期环比波动为+14.13%、-5.27%,其中:1)2010年市场推广成本占收入比例较2009年增长了14.13个百分点,波动较大,主要原因是2010年公司为扩大业务规模,加大了市场推广力度,增加了以购买访问量、注册用户数为主的市场推广方式,其中,G+业务增加市场推广成本1,085.16万元,互联网页面游戏业务增加市场推广成本260.46万元,SMS游戏业务增加市场推广成本284.16万元。2)2011年市场推广成本占收入比例较2010年下降了5.27个百分点,主要原因是为2011年公司G+业务推广主要采取渠道分成推广模式,导致市场推广成本未相应增长。(2)报告期内渠道分成成本的波动及其原因2009年、2010年和2011年,渠道分成成本占收入的比例分别是18.02%、15.63%、29.66%,各期环比波动为-2.39%、+14.03%,其中:1)2010年渠道分成成本占收入比例较2009年略有下降,下降了2.39个百分点,主要原因是2010年公司加大了以购买访问量、注册用户数为主的市场推广方式,渠道分成成本占比有所下降;2)2011年渠道分成成本占收入比例较2010年增长了14.03个百分点,主要原因为2011年公司G+业务推广主要采取渠道分成推广模式,同时由于第十节财务会计信息与管理层分析1-1-323招股意向书市场竞争加剧,公司加大了渠道推广力度,合作分成比例较高渠道合作商产生收入占比提高导致渠道分成成本增长较快。(3)报告期内市场推广成本和渠道分成成本波动合理性分析市场推广成本和渠道分成成本均为公司为实现销售收入、扩大业务规模而采取市场推广行为而发生的直接成本,2009年、2010年和2011年,市场推广成本和渠道分成成本合计占收入的比例分别是21.32%、33.07%、41.83%。2010年和2011年渠道(市场)推广(分成)成本占收入比例增长较快,主要原因是2010年公司已经具备了规模化渠道推广优势,产品研发和运营已经积累了较为丰富的经验,随着公司自主研发的产品数量不断增加,为了进一步扩大业务规模、实现快速增长、提升公司的行业地位,公司加大了市场推广力度,导致渠道(市场)推广(分成)成本占收入比例增长较快。随着市场不断扩大,市场竞争加剧,渠道(市场)推广(分成)成本呈现逐年增长的趋势,符合市场和行业发展情况。(三)毛利率分析1、综合毛利率的变动趋势分析报告期内,公司综合毛利率的具体情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度主营业务收入18,364.4511,730.895,889.62主营业务成本8,625.084,743.623,278.46主营业务毛利9,739.386,987.272,611.16综合毛利率53.03%59.56%44.33%2009、2010年和2011年,公司的综合毛利率为44.33%、59.56%和53.03%。2010年随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运营数量的提高,公司综合毛利率水平较2009年提升较快,2011年公司因加大游戏推广力度而增加了渠道推广方面的投入,在有效增加公司收入和毛利的同时,导致公司毛利率降至53.03%。2、综合毛利率对比2009-2010年度及2011年1-6月,公司与同行业上市公司综合毛利率指标情第十节财务会计信息与管理层分析1-1-324招股意向书况具体如下:期间斯凯网络空中网北纬通信拓维信息中青宝平均值公司2011年1-6月31.02%41.06%43.57%60.06%78.94%50.93%56.87%2010年度34.89%44.21%46.70%61.65%85.52%54.59%59.56%2009年度35.01%47.58%49.07%56.28%89.28%55.44%44.33%公司主要从事游戏的开发、发行和运营,北纬通信、空中网除手机游戏业务之外,还有短信、彩铃、彩信、IVR等无线增值业务,拓维信息除手机游戏业务之外,还有软件开发和系统集成等其他业务,中青宝主要从事网络游戏的开发及运营,斯凯网络主要从事移动互联网应用平台开发,并通过该平台上的手机应用商店向用户提供单机游戏、网络游戏、电子书、音乐、图片、主题等多种主流应用程序,上述上市公司业务与公司不完全一致。对比斯凯网络、空中网等同行业上市公司最近三年的毛利率,2009年公司处于自主研发能力不断建设阶段,联合运营产品收入占比较大,毛利率低于同行业平均水平,随着公司自主研发能力的提升、自有产品运营数量的提高以及游戏运营业务中对自有产品推广力度的加大,公司的毛利率由2009年度的44.33%上升至2010年度的59.56%,2011年因市场竞争加剧导致渠道推广成本提升,导致公司的毛利率降至53.03%,与行业平均毛利率水平保持基本一致。未来随着公司自有产品研发能力的不断加强、自主研发产品成果不断增多、自有渠道用户数量不断增加,同时考虑到随着渠道竞争加剧,渠道分成和市场推广成本会相应增加等因素,未来公司毛利率仍会维持在目前水平。3、综合毛利率按产品来源分析报告期内,公司发行运营的主要游戏产品均来自自主开发、一次性买断授权和联合运营授权,公司综合毛利率增长主要源于自主研发、买断产品运营数量及收入的增长,具体分析如下:(1)2009年度公司不同来源游戏产品的收入、毛利、毛利率明细表单位:万元产品类别收入占比毛利毛利率游戏自主研发692.5111.76%473.2068.33%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-325招股意向书产品买断742.3212.60%513.7269.20%联合运营3,966.3367.34%1,144.8328.86%小计5,401.1691.71%2,131.7539.47%其他488.468.29%479.4198.15%合计5,889.62100.00%2,611.1644.33%其中,2009年度收入前十名游戏产品来源及收入、毛利、毛利率情况如下:单位:万元序号产品名称来源收入占总收入比例毛利占总毛利比例毛利率1极品飞车生死卡本谷联合运营374.526.36%88.863.40%23.73%2极品飞车无间风云联合运营330.945.62%99.613.82%30.10%3荣誉勋章神兵天降联合运营195.463.32%40.171.54%20.55%4G+发烧包自主研发180.343.06%133.005.10%73.75%5三国枭雄自主研发168.452.86%116.974.48%69.44%6极品飞车街头狂飙联合运营159.902.72%53.762.06%33.62%7虚幻人生完美生活自主研发138.902.36%96.453.70%69.44%8古墓丽影地下世界联合运营137.862.34%30.861.18%22.38%9开心MM斗地主买断130.662.22%111.864.29%85.61%10横冲直撞联合运营124.632.12%20.870.80%16.75%合计1,941.6632.97%792.4130.36%40.81%从上表可见,2009年度公司收入前十名游戏产品中以联合运营产品为主。(2)2010年度公司不同来源游戏产品的收入、毛利、毛利率明细表单位:万元产品类别收入占比毛利毛利率游戏产品自主研发7,074.5260.31%4,671.1266.03%买断1,566.0813.35%918.4658.65%联合运营2,407.8620.53%722.7830.02%小计11,048.4694.18%6,312.3657.13%其他682.435.82%674.9198.90%合计11,730.89100.00%6,987.2759.56%其中,2010年度收入前十名游戏产品来源及收入、毛利、毛利率情况如下:单位:万元序号产品名称来源收入占总收入毛利占总毛利毛利率第十节财务会计信息与管理层分析1-1-326招股意向书比例比例1G+发烧包自主研发2,735.6923.32%1,818.8526.03%66.49%2G+游戏狂人自主研发609.085.19%402.645.76%66.11%3三国枭雄自主研发500.784.27%357.965.12%71.48%4开心MM斗地主买断396.833.38%264.593.79%66.68%5开心MM连连看买断380.803.25%253.353.63%66.53%6虚幻人生完美生活自主研发315.962.69%225.863.23%71.48%7新盗墓传奇买断295.872.52%196.882.82%66.54%8足球经理世界自主研发163.711.40%30.250.43%18.48%9开心的农场-农夫疯狂自主研发87.640.75%56.430.81%64.39%10古墓奇缘之不老传说自主研发80.540.69%51.860.74%64.39%合计5,566.9047.46%3,658.6752.36%65.72%从上表可见,2010年公司收入前十名游戏产品中自主研发、买断产品数量进一步增加,2010年度公司收入前十名产品均来自自主研发和买断。2010年公司毛利较2009年增加4,376.11万元,毛利率较2009年提高15.23个百分点,主要原因为:(1)自主研发产品收入增加6,382.01万元,自主研发产品收入占总收入比例提高48.55个百分点,带来毛利增加4,197.92万元;(2)买断产品收入增加823.76万元,买断产品收入占总收入比例提高0.74个百分点,带来毛利增加404.74万元;(3)联合运营产品收入降低1,558.47万元,减少毛利422.05万元;4)其他收入增加193.98万元,毛利增加195.50万元。(3)2011年度公司不同来源游戏产品的收入、毛利、毛利率明细表单位:万元产品类别收入占比毛利毛利率游戏产品自主研发12,292.2266.93%7,608.5661.90%买断2,145.6911.68%616.0728.71%联合运营3,361.7118.31%960.4428.57%小计17,799.6296.92%9,185.0751.60%其他564.833.08%554.3198.14%合计18,364.45100.00%9,739.3853.03%其中,2011年度收入前十名游戏产品来源及收入、毛利、毛利率情况如下:单位:万元第十节财务会计信息与管理层分析1-1-327招股意向书序号产品名称来源收入占总收入比例毛利占总毛利比例毛利率1G+发烧包自主研发4,370.7023.80%3,164.1932.49%72.40%2G+游戏狂人自主研发1,688.509.19%1,222.4012.55%72.40%3冠军足球online自主研发1,059.565.77%302.713.11%28.57%4足球经理世界自主研发940.025.12%505.465.19%53.77%5G+开心畅游自主研发681.813.71%493.605.07%72.40%6开心田园对对碰买断491.862.68%140.521.44%28.57%7新绝代双娇3自主研发333.241.81%95.210.98%28.57%8天地英雄联合运营299.821.63%65.100.67%21.71%9致命狂飙自主研发298.041.62%220.892.27%74.11%10热血成吉思汗OL -初章自主研发264.621.44%75.600.78%28.57%合计10,428.1956.78%6,285.7064.54%60.28%2011年度公司收入前十名产品主要来自于自主研发和买断产品,2011年公司毛利较2010年增加2,752.11万元,毛利率较2010年降低6.53%。主要原因为:(1)由于公司自主研发产品数量增加,2011年公司自主研发收入占比较2010年增长6.62%,毛利较2010年增加2,937.44万元;(2)由于市场竞争增强,渠道分成成本增加,自主研发、买断及联合运营产品毛利率均较2010年有所下降,分别下降4.13%、29.94%和1.45%。(4)公司将G+独立包业务收入归于自主开发收入的合理性分析报告期内,公司G+独立包中的游戏产品来源为自主开发和一次性买断,该两种来源的产品数量占比情况具体如下:独立包名称产品来源2009年度2010年度2011年度G+游戏发烧包自主开发57.58%68.94%70.73%一次性买断42.42%31.06%29.27%合计100.00%100.00%100.00%G+游戏狂人自主开发61.11%80.56%70.83%一次性买断38.89%19.44%29.17%合计100.00%100.00%100.00%G+开心畅游自主开发--75.00%一次性买断--25.00%合计--100.00%G+游戏精选自主开发--71.43%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-328招股意向书一次性买断--28.57%合计--100.00%注:上述比例系根据各游戏产品的在线月数加权计算得出。因G+独立包采用包月套餐的形式,用户定制该套餐业务后可以使用独立包中的全部精品单机游戏和移动终端图文页面游戏,加之其中的游戏产品保持定期更新,单款游戏产品的收入贡献无法可靠确认,因此公司无法统计自主开发产品和一次性买断的游戏产品的收入贡献;同时,由于公司G+独立包业务的展示页面和更新方案均由公司设计,其产品内容均由公司自主开发和规划,其中公司自主开发的游戏占比超过半数且逐步上升,因此,公司将G+独立包业务收入整体归于自主开发的游戏收入。4、不同业务类别的毛利及毛利率分析报告期内,公司不同业务的毛利情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度毛利毛利占比毛利毛利占比毛利毛利占比移动终端游戏8,140.7983.59%5,668.7981.13%1,912.9873.26%MBox117.881.21%723.2910.35%558.5621.39%G+6,444.7166.17%3,320.7847.53%842.4232.26%SMS游戏950.109.76%1,351.6819.34%501.5019.21%图文页面游戏384.973.95%623.498.92%218.778.38%互联网页面游戏947.379.73%20.370.29%--其他651.216.69%674.619.65%479.4118.36%合计9,739.38100.00%6,987.27100.00%2,611.16100.00%报告期内,公司不同业务毛利率情况如下:项目2011年度2010年度2009年度移动终端游戏53.05%57.67%37.65%MBox44.68%49.98%46.78%G+55.10%63.97%35.08%SMS游戏42.91%46.83%34.44%图文页面游戏46.06%69.37%68.20%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-329招股意向书互联网页面游戏41.79%6.35%-其他86.59%98.85%98.15%合计53.03%59.56%44.33%从上表可以看出,2009、2010年公司综合毛利率主要受MBox业务、G+业务和SMS游戏业务毛利率影响。2011年公司综合毛利率主要受G+业务、SMS游戏业务和互联网页面游戏毛利率影响。(1)Mbox业务毛利率分析报告期内,公司Mbox业务毛利率的收入、成本、毛利率情况如下:单位:万元年度收入成本其中:主要成本毛利毛利率产品分成渠道分成市场推广2009年1,193.96635.40502.500.000.00558.5646.78%2010年1,447.21723.91173.81355.7762.58723.2949.98%2011年263.84145.9617.58100.377.67117.8844.68%2010年MBOX业务毛利率较2009年提高3.20个百分点,主要原因是自主研发和买断产品收入占比不断提高,相应的产品分成成本不断下降所致。具体分析如下:1)2009年、2010年MBOX业务产品分成成本占收入比例分别是42.09%、12.01%,呈逐年下降趋势,主要原因为随着公司研发能力提升及自有产品运营数量的提升,自主研发产品和买断产品收入占比不断提高,2009年和2010年MBOX业务自有产品收入占MBOX业务收入比例分别为28.82%和76.26%。2)2009年MBOX业务由中国移动负责市场宣传推广工作,该业务成本构成只有产品分成成本;2010年中国移动适应市场需求,逐渐放开MBOX业务的市场宣传推广,因此,MBOX业务渠道分成和市场推广成本有所增加。2010年MBOX业务渠道分成和市场推广成本合计占收入比例为28.91%,较2009年增加28.91个百分点。(2)G+业务毛利率分析报告期内,公司G+业务毛利率的收入、成本、毛利率情况如下:单位:万元第十节财务会计信息与管理层分析1-1-330招股意向书年度收入成本其中:主要成本毛利毛利率产品分成渠道分成市场推广2009年2,401.131,558.70906.64552.0624.11842.4235.08%2010年5,191.551,870.78226.46430.961,109.273,320.7863.97%2011年11,696.555,251.83121.213,876.561,026.536,444.7155.10%2010年G+业务毛利率较2009年提高28.89个百分点,主要原因系自主研发和买断产品收入占比不断提高,产品分成成本不断下降。报告期内,中国移动在G+游戏业务平台上推出了多种模式,公司根据自身资源特点和业务需求与中国移动建立了如下模式,其主要特点具体如下:G+游戏业务公司开展业务时间业务特点信息费分成比例(%)中国移动游戏运营商游戏渠道商G+精品单机游戏(渠道版)2008年4月公司在渠道进行推广154045G+单机游戏(试玩转激活版)2008年4月中国移动在移动梦网推广1585-G+精品单机游戏2008年4月中国移动在移动梦网推广5050-G+公共包2008年4月中国移动在移动梦网推广5050G+独立包2009年9月经中国移动授权,公司可在渠道推广;游戏均为公司自主开发或一次性买断授权产品5050-G+精品单机游戏(互联网深度运营)2011年2月公司在渠道进行推广253045注:G+独立包业务中,游戏运营商取得信息费分成收益后,根据具体协议约定向游戏渠道商支付推广服务费用。2009年、2010年G+业务产品分成成本占收入的比例分别是37.76%、4.36%,比例下降较大,主要原因是:①随着公司游戏产品自主开发能力的提升,公司逐步增加了在中国移动G+游戏平台上线的自主开发产品数量;②中国移动向游戏业务伙伴开放了游戏推广渠道,2009年开始公司与多家游戏渠道商建立了关系,2010年公司加大了游戏推广力度尤其是对自主开发产品和买断产品的推广力度,使得公司自有游戏产品的收入占比得到提升,产品分成成本有所下降;③2010年公司将业务推广重点调整为G+独立包等游戏套餐业务,该套餐中游戏无产品分成成本,公司的自有游戏业务的收入占比得到大幅提升,2009年、2010公司第十节财务会计信息与管理层分析1-1-331招股意向书自有游戏业务收入占比分别为21.19%和92.61%,游戏产品分成比例在整体上大幅降低。2009年、2010年G+业务渠道分成和市场推广成本占收入的比例分别为24.00%、29.67%,呈上升趋势,主要原因为公司于2009年开始在合作渠道上大力推广G+精品单机游戏和独立包业务合作,导致渠道分成和市场推广成本增加。2011年G+业务毛利率较2010年下降8.87个百分点,主要原因为公司认为未来G+游戏业务在手机终端游戏中的市场影响力将进一步提升,为进一步提高市场占有率,2011年公司加大了G+业务的推广力度,同时,合作分成比例较高渠道合作商产生收入占比提高导致渠道分成和市场推广成本占收入的比例较2010年上升12.25个百分点。(3)SMS游戏业务毛利率分析报告期内,公司SMS游戏业务毛利率的收入、成本、毛利率情况如下:单位:万元年度收入成本其中:主要成本毛利毛利率产品分成渠道分成市场推广2009年1,456.22954.73343.74509.3469.81501.5034.44%2010年2,886.071,534.39128.331,047.37353.971,351.6846.83%2011年2,214.031,263.9314.031,063.21163.73950.1042.91%2009年、2010年和2011年SMS游戏业务主要成本构成为产品分成、渠道分成和市场推广成本。2010年SMS游戏业务毛利率较2009年提高12.39个百分点,主要原因为:1)2010年公司加大了自有产品推广,导致自有产品收入占比不断提高,产品分成成本占比不断下降,2010年产品分成成本占收入比例较2009年下降19.16个百分点;2)2010年随着市场竞争加剧,公司增加了市场推广力度,市场推广成本较2009年增加284.16万元,市场推广成本占比增加了7.47个百分点。2011年SMS游戏业务毛利率较2010年下降3.92个百分点,主要原因为:1)2011年随着自主研发和买断产品运营数量及推广力度加大,产品分成成本占比进一步下降,2011年产品分成成本占收入比例较2010年下降3.82个百分点;2)第十节财务会计信息与管理层分析1-1-332招股意向书2011年由于市场竞争加剧,SMS业务渠道分成和市场推广成本占SMS收入比例较2010年提高6.86个百分点。(4)移动终端图文页面游戏毛利率分析报告期内,公司移动终端图文页面游戏毛利率的收入、成本、毛利率情况如下:单位:万元年度收入成本其中:主要成本毛利毛利率产品分成渠道分成市场推广2009年320.77102.002.99-97.39218.7768.20%2010年898.77275.2818.96-249.28623.4969.37%2011年835.83450.8627.64368.7844.04384.9746.06%公司系自2009年开始开展移动终端图文页面游戏业务,2009年、2010年其主要成本为产品分成成本和市场推广成本。2010年移动终端图文页面游戏毛利率较2009年毛利率增长1.17个百分点,主要原因为市场推广成本占比的下降。2010年移动终端图文页面游戏产品分成成本占收入比例为2.11%,较2009年增长1.18个百分点,主要原因为产品综合分成比例略有提高;2010年移动终端图文页面游戏市场推广成本占收入比例为27.74%,较2009年下降2.63个百分点,主要原因是公司随着市场推广经验的积累,合理控制市场成本,带来市场推广成本的略微下降。2011年移动终端图文页面游戏业务主要成本由渠道分成成本、产品分成和市场推广成本构成。2011年移动终端图文页面游戏毛利率较2010年下降23.31个百分点,主要原因为2011年下半年公司上线新产品后开始重点采用渠道分成推广方式,导致渠道分成成本占收入比例较2010年增加44.12个百分点。(5)互联网页面游戏毛利率分析报告期内,公司互联网页面游戏毛利率的收入、成本、毛利率情况如下:单位:万元年度收入成本其中:主要成本毛利毛利率产品分成市场推广2010年320.83300.4623.91260.4620.376.35%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-333招股意向书2011年2,266.911,319.54215.56922.99947.3741.79%公司自2010年开始推出互联网页面游戏业务,其主要成本为产品分成和市场推广成本。2010年公司互联网页面游戏毛利率较低主要原因为互联网页面游戏初期推广阶段推广成本较大,2010年互联网页面游戏产品市场推广成本为260.46万元,市场推广成本占收入比例为81.18%。2011年互联网页面游戏毛利率较2010年增长较快,主要原因为2010年为公司互联网页面游戏的推广期,互联网页面游戏实现收入较低,毛利率也较低。2011年随着公司互联网页面游戏前期推广效果显现,互联网页面游戏收入增长较快,毛利率得到大幅提升。5、影响毛利率变动因素的敏感性分析报告期内公司市场推广、渠道分成及产品分成成本的变化会对公司综合毛利率水平产生一定影响。假定其他条件不变,市场推广、渠道分成及产品分成成本对综合毛利率的敏感性分析如下:项目2011年度2010年度2009年度市场推广成本变动引起综合毛利率变动量(%)10%-1.22%-1.74%-0.33%5%-0.61%-0.87%-0.16%0%0.00%0.00%0.00%-5%0.61%0.87%0.16%-10%1.22%1.74%0.33%渠道分成成本变动引起综合毛利率变动量(%)10%-2.97%-1.56%-1.80%5%-1.48%-0.78%-0.90%0%0.00%0.00%0.00%-5%1.48%0.78%0.90%-10%2.97%1.56%1.80%产品分成成本变动引起综合毛利率变动量(%)10%-0.25%-0.50%-3.00%5%-0.13%-0.25%-1.50%0%0.00%0.00%0.00%-5%0.13%0.25%1.50%-10%0.25%0.50%3.00%2009年由于产品分成成本占收入比重较大,其成本波动对综合毛利率的影响大于市场推广和渠道分成成本。随着公司自主研发能力的提升以及自有产品运营数量的提高,公司产品分成成本波动对综合毛利率的影响逐渐减少;2009年、2010年渠道分成成本波动对综合毛利率影响变动不大,2011年由于公司加大了渠道分成推广方式,渠道分成成本增长较快,2011年渠道分成成本波动对综合第十节财务会计信息与管理层分析1-1-334招股意向书毛利率的影响大于市场推广和产品分成成本;2010年随着公司市场推广力度的不断加大,市场推广成本波动对综合毛利率的影响较2009年有所增加,2011年公司加大了渠道分成推广方式,市场推广成本波动对综合毛利率的影响较2010年有所降低。(四)利润来源分析1、利润的主要来源(1)利润来源科目分析单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额比重金额比重金额比重营业利润6,266.4097.67%4,602.4198.82%1,527.8296.51%营业外收支净额149.362.33%54.981.18%55.323.49%利润总额6,415.77100.00%4,657.40100.00%1,583.15100.00%2009年-2011年营业利润占利润总额的比例分别为96.51%、98.82%和97.67%,营业利润是公司利润总额的主要来源。报告期内,公司营业利润主要来自移动终端游戏实现的利润。报告期内,公司营业外收支净额占利润总额的比重为3.49%、1.18%和2.33%,报告期内营业外收支净额对公司经营成果影响极小。2009年-2011年,公司营业外收支情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度营业外收入149.7760.5455.54营业外支出0.405.550.22营业外收支净额149.3654.9855.32营业外收支净额占利润总额的比重2.33%1.18%3.49%2011年公司营业外收入为149.77万元,主要为公司收到跨平台(MOB-WEB)的网游开发引擎补贴款70.00万元、《热血成吉思汗》跨平台网络游戏项目扶持资金20.00万元以及上市补助资金50.00万元。2009年度、2011年度公司营业外支出中分别包括罚款支出2,200.00元、第十节财务会计信息与管理层分析1-1-335招股意向书210.00元。2009年罚款支出2,200.00元为华娱聚友逾期未办理税务登记罚款2,000.00元以及丰尚佳诚车辆违章罚款200元。2011年罚款支出210.00元为广州好运零增值税延期申报罚款210.00元。保荐机构认为,2009年、2011年发行人受到罚款数额较小,情节轻微,且发行人已按时足额缴纳相应的罚款,相关行为已得到纠正,上述处罚并不构成《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》"最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为"情形,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。发行人律师认为,上述行政处罚涉及的金额较小,情节较为轻微,未对发行人的持续经营构成重大不利影响,且发行人及其子公司均已足额缴纳罚款款项,对违规行为进行了纠正,并取得了主管税务机关出具的最近三年无重大违法违规行为的证明。因此,发行人及其子公司报告期内发生的行政处罚罚款事项不属于重大违法违规行为,不会对发行人发行上市构成实质性法律障碍。2、影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素公司管理层认为,从目前公司业务情况及游戏行业的发展情况来看,公司在未来几年内的盈利的持续性与稳定性是有保障的。未来可能影响公司盈利能力连续性和稳定性主要有以下四方面因素:(1)我国游戏行业能否持续稳定增长,是保证公司未来盈利能力连续性和稳定性的基础。(2)公司能否维护和管理好现有的发行渠道,和运营商、手机厂商、WAP/Web站点、手机客户端软件和手机中间件厂商保持紧密的合作,能否持续拓展优质渠道合作商,巩固并加强公司在发行渠道上的竞争优势,是保证公司未来盈利能力和稳定性的保障。(3)公司研发技术能否持续提高,能否持续开发出符合用户需要的高质量的精品游戏,是保证公司未来盈利能力和稳定性的根本。(4)公司未来能否稳定现有的研发、管理团队,并持续吸引精通跨平台技术、精于策划、具有丰富行业经验的管理技术人员,是保证公司未来盈利能力连第十节财务会计信息与管理层分析1-1-336招股意向书续性和稳定性的核心因素。(五)期间费用分析1、期间费用分析报告期内公司期间费用情况如下表:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额占比金额占比金额占比销售费用386.0713.37%262.9111.95%191.1524.00%管理费用2,684.0892.93%1,956.1688.93%609.2076.51%财务费用-181.90-6.30%-19.45-0.88%-4.06-0.51%合计2,888.26100.00%2,199.62100.00%796.29100.00%报告期内,随着公司规模扩大,期间费用增加较快。报告期内期间费用主要由销售费用和管理费用构成。2、销售费用分析2009年-2011年,公司的销售费用分别为191.15万元、262.91万元和386.07万元,销售费用率分别为3.25%、2.24%和2.10%,报告期内公司销售费用随营业收入增长,销售费用率呈现下降趋势。报告期内,公司销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传费、差旅及招待费等,主要明细构成情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额占比金额占比金额占比职工薪酬175.3045.40%131.2549.92%84.1944.05%差旅及招待费105.1327.23%65.3224.85%1.430.75%宣传费43.8511.36%34.8113.24%93.1448.73%办公及水电费38.7810.05%17.816.77%3.801.99%其他23.025.96%13.725.22%8.594.50%合计386.07100.00%262.91100.00%191.15100.00%2010年销售费用较2009年增加71.77万元,增长了37.54%,主要原因为:(1)公司销售人员数量增加且销售人员薪酬水平进一步提高,2010年销售人员第十节财务会计信息与管理层分析1-1-337招股意向书职工薪酬较2009年增加47.06万元;(2)2009年9月中国移动手机游戏业务由北京搬到江苏之后,公司大部分业务改为同中国移动通信集团江苏有限公司开展合作,同时,中国移动通信集团江苏有限公司要求公司自行与游戏业务推广重点省份运营商联系开展游戏推广、运营事宜,由此增加公司销售人员出差频率,导致2010年公司差旅及招待费较2009年增加63.89万元。2010年公司销售费用率较2009年下降1.01个百分点,主要原因为2010年公司营业收入较2009年增长99.18%,销售费用增长37.54%,销售费用的增长率低于销售收入的增长率。2011年销售费用较2010年增加123.16万元,增长了46.85%,主要原因为:(1)公司销售人员数量增加且销售人员薪酬水平进一步提高,2011年销售人员职工薪酬较2010年增加44.05万元;(2)随着业务规模的扩大及销售人员数量增加,差旅招待费、办公水电费等费用相应增加。3、管理费用分析(1)整体情况2009年-2011年,公司的管理费用分别为609.20万元、1,956.16万元和2,684.08万元,管理费用率分别为10.34%、16.68%和14.62%。报告期内,公司管理费用主要包括研发支出、管理类职工薪酬、房租费和中介费用等,主要明细构成情况如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度金额占比金额占比金额占比研发支出1,776.3066.18%1,126.0757.57%316.3551.93%管理职工薪酬417.7215.56%310.5815.88%158.3125.99%房租费226.668.44%168.798.63%35.185.77%中介费用21.560.80%109.275.59%7.601.25%办公及水电费63.242.36%52.862.70%10.181.67%折旧及摊销51.741.93%33.441.71%10.871.78%差旅及招待费25.670.96%25.171.29%18.373.01%税金37.261.39%17.410.89%3.110.51%其他63.932.38%112.575.75%49.248.08%合计2,684.08100.00%1,956.16100.00%609.20100.00%第十节财务会计信息与管理层分析1-1-338招股意向书2010年公司管理费用较2009年增加1,346.95万元,增长了221.10%,主要原因为公司研发人员由2009年89人上升至2010年的163人,同时研发人员薪酬水平提升导致公司研发支出较2009年增加809.72万元,同时,随着业务规模的扩大,管理类职工薪酬增加152.27万元,房租费、审计费等费用增加384.97万元。2010年公司管理费用率较2009年增长6.34个百分点,主要原因为2010年营业收入较2009年增长99.18%,管理费用较2009年增长221.10%,管理费用的增长率高于销售收入的增长率。2011年公司管理费用较2010年增加727.93万元,增长37.21%,主要原因为公司研发人员由2010年的163人上升至2011年的193人,同时研发人员薪酬水平提升导致公司研发支出较2010年增加650.24万元。同时,随着2011年管理人员数量的增加,管理类职工薪酬较2010年增加107.14万元。2011年公司管理费用率较2010年下降2.06百分点,主要原因为2011年营业收入较2010年增长56.55%,管理费用较2010年增长37.21%,管理费用的增长率低于销售收入的增长率。(2)研发支出分析报告期内,公司研发支出主要包括研发人员工资、社保支出、办公费等,主要明细构成情况如下:单位:万元研究费用2011年度2010年度2009年度研发人员工资及社保1,542.58926.45255.28职工教育及工会经费59.4633.689.81研发办公费174.26165.9451.26合计1,776.301,126.07316.35主要研发项目1、移动终端单机游戏产品;2、移动终端网游开发引擎;3、互联网页面游戏产品;4、IOS,Android、3D游戏产品的开发引擎;5、互联网页面游戏销售和运营平1、移动终端单机游戏产品;2、移动终端网游开发引擎;3、互联网页面游戏产品;4、互联网页面游戏销售和运营平台。1、移动终端单机游戏休闲类开发引擎及游戏产品;2、门户中心管理系统;3、移动终端单机运营管理平台升级。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-339招股意向书台;6、游戏运营管理平台升级。2009年-2011年末公司研究人员数量分别为89人、163人和193人。报告期内公司研发费用和研发人员数量、薪酬水平提升相匹配,随着公司研发人员数量的增加和薪酬水平的提升,报告期内公司研究费用逐年大幅增长。(六)资产减值损失分析报告期内公司资产减值损失全部为各期计提的坏账准备,具体如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度坏账准备10.68-52.5346.54合计10.68-52.5346.54(七)投资收益分析公司2009年投资收益为-73.01万元,主要为2009年11月公司出让聚游掌联100%股权,对价为零,确认当期投资收益-100万元。2010年公司投资收益为125.37万元,主要为2010年公司为提高自身资金使用效率,使用部分闲置资金申购新股及购买银行理财产品取得的投资收益。自2010年6月之后,公司再未进行新股申购。2011年公司投资收益为8.41万元,主要为2011年公司为提高自身资金使用效率,使用部分闲置资金购买银行理财产品取得的投资收益,自2011年3月银行理财产品到期之后,公司再未购买新的银行理财产品。2009年以来鉴于公司经营情况良好,财务状况稳健,为防止资金闲置,同时考虑申购新股是一种风险较小的投资途径,有利于提高公司自有资金使用效率,公司决定以部分闲置自有资金从事新股申购活动。经公司及子公司股东会审议通过,公司及其他子公司批准授权执行董事决定单笔不超过500万元的新股申购,聚友兴业批准授权执行董事决定单笔不超过1,000万元的新股申购。截至2010年6月,上述新股申购已终止。2009年度和2010年度,公司通过新股申购累计收益分别为26.99万元和48.36万元。公司新股申购活动依法履行了内部决策程序,上述申购新股未损害公司及股东的合法利益,上述资金使用已经终结,第十节财务会计信息与管理层分析1-1-340招股意向书对公司经营不存在任何潜在风险和纠纷。2010年6月,华谊兄弟向公司增资增加公司货币资金7,500万元,在保证资金安全的情况下,为提高公司闲置资金使用效率,经公司股东会审议通过,授权执行董事决定单笔不超过5,000万元、风险可控,且可获得收益的短期理财产品投资。公司于2010年7月开始购买银行短期理财产品,自2011年3月银行理财产品到期之后,公司再未购买新的银行理财产品。期间公司购买理财产品累计收益85.43万元,公司购买上述银行理财产品依法履行内部决策程序,未损害公司及股东的合法利益,上述资金使用已经终结,对公司经营不存在任何潜在风险和纠纷。公司2010年11月变更为股份有限公司后,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《重大投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大资产处置管理制度》、《独立董事工作制度》等制度,进一步规范了公司在资金运营、管理方面的规定,公司内部控制制度有效执行。(八)非经常性损益分析天健正信会计师事务所对公司报告期内的非经常性损益情况进行了核验,并出具了天健正信审(2012)专字第010007号《非经常性损益专项鉴证报告》。报告期内,公司的非经常性损益明细表如下:单位:元项目2011年度2010年度2009年度非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分--55,545.51-1,000,000.00越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免---计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)注11,414,000.00605,000.00460,000.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费---企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收--95,000.81第十节财务会计信息与管理层分析1-1-341招股意向书益注2非货币性资产交换损益---委托他人投资或管理资产的损益---因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备---债务重组损益---企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等---交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益---同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益注3-4,104,537.796,674,490.23与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益---除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益84,069.641,254,780.38151,262.92单独进行减值测试的应收款项减值准备转回---对外委托贷款取得的损益---采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益---根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响---受托经营取得的托管费收入---除上述各项之外的其他营业外收入和支出79,620.12380.00-1,967.01其他符合非经常性损益定义的损益项目注4-287,468.76-非经常性损益合计1,577,689.766,196,621.426,378,786.95减:所得税影响数266,010.48157,126.79-24,963.16非经常性损益净额(影响净利润)1,311,679.286,039,494.636,403,750.11其中:影响少数股东损益---影响归属于母公司普通股股东净利润1,311,679.286,039,494.636,403,750.11扣除非经常性损益后净利润54,375,009.9335,295,318.237,320,608.68第十节财务会计信息与管理层分析1-1-342招股意向书非经常性损益净额占净利润的比重2.36%14.61%46.66%扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润54,375,009.9335,295,318.237,320,608.68影响归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益净额占归属于母公司普通股股东净利润的比重2.36%14.61%46.66%2009年度、2010年度和2011年度,公司非经常性损益净额分别为640.38万元、603.95万元和131.17万元,占公司当年净利润的比例分别为46.66%、14.61%和2.36%,呈下降趋势。2009年度公司非经常性损益净额为640.38万元,主要为2010年5月合并聚友兴业增加2009年度净利润667.45万元。2010年度公司非经常性损益净额为603.95万元,主要为2010年5月合并聚友兴业增加2010年初至合并日净利润410.45万元。2011年度公司非经常性损益净额为131.17万元,主要为收到北京市海淀区人民政府办公室拨付的2011年第一批促进上市企业上市(辅导期)补助资金50.00万元、《热血成吉思汗》跨平台网络游戏项目扶持资金20.00万元和跨平台(MOB-WEB)的网游开发引擎补贴款70.00万元。(九)营业利润率分析报告期内,公司与同行业上市公司的营业利润率对比情况如下:公司名称2011年1-6月2010年度2009年度拓维信息23.22%34.08%30.59%北纬通信7.93%23.49%21.98%中青宝网4.06%27.01%44.03%空中网7.58%10.17%12.33%斯凯网络4.21%22.78%18.16%行业平均9.40%23.51%25.42%公司34.12%39.23%25.94%公司主要从事游戏的开发、发行和运营,北纬通信、空中网除手机游戏业务之外,还有短信、彩铃、彩信、IVR等无线增值业务,拓维信息除手机游戏业务之外,还有软件开发和系统集成等其他业务,中青宝主要从事网络游戏的开发及运营,斯凯网络主要从事移动互联网应用平台开发,并通过该平台上的手机应用商店向用户提供单机游戏、网络游戏、电子书、音乐、图片、主题等多种主流应第十节财务会计信息与管理层分析1-1-343招股意向书用程序,上述上市公司业务与公司不完全一致,所以相关财务数据不具可比性。2010年随着G+独立包收入的大幅增长,公司毛利率进一步提升,2010年公司毛利率为59.56%,较2009年上升15.23个百分点,导致2010年营业利润率水平进一步提升。2011年公司营业利润率较2010年有所下降,主要原因为2011年渠道分成成本占营业收入比重提高导致毛利率水平有所下降。(十)销售净利率分析2009年-2011年,公司的销售净利率为23.30%、35.24%和30.32%。2010年公司销售净利率较2009年上升11.93个百分点,主要原因为2010年公司通过自研、买断方式不断提高自有产品的运营数量,公司毛利率不断提高,2010年公司毛利率较2009年上升15.23个百分点,同时,受研发支出大幅增长影响,2010年期间费用率较2009年上升5.23个百分点。2011年公司销售净利率较2010年下降4.91个百分点,主要原因为2011年公司加大了渠道分成推广,渠道分成成本占营业收入比重提高,导致2011年公司毛利率水平较2010年下降6.53个百分点。(十一)报告期内税收缴纳情况1、主要税种纳税金额报告期内,公司主要税种缴纳情况如下表:单位:元项目2011年度2010年度2009年度企业所得税8,470,447.627,614,875.8136,472.64营业税5,075,611.433,344,525.851,306,814.35合计13,546,059.0510,959,401.661,343,286.992、公司各类税款与经营业绩匹配说明(1)报告期内,公司应交营业税发生额分析如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度营业收入18,364.4511,730.895,889.62应交营业税528.23329.61152.17第十节财务会计信息与管理层分析1-1-344招股意向书应交营业税占收入的比率2.88%2.81%2.58%报告期内,公司90%以上的收入属邮电通信收入,营业税适用税率为3%;其他收入适用的营业税税率为5%。公司营业税占营业收入的比率较低,主要系根据《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》(财税[2003]16号)的相关规定,"邮政电信单位与其他单位合作,共同为用户提供邮政电信业务及其他服务并由邮政电信单位统一收取价款的,以全部收入减去支付给合作方价款后的余额为营业额",公司以邮电通信收入减去支付给合作方价款后的余额作为纳税基础所致。(2)报告期内,公司应交企业所得税发生额分析如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度利润总额6,415.774,657.401,583.15所得税费用847.10523.91210.71其中:当期所得税费用848.48518.41206.76递延所得税费用-1.385.503.95递延所得税费用主要系确认资产减值准备、可抵扣亏损的递延所得税资产影响所致。报告期当期所得税费用(应交企业所得税)分析如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度利润总额6,415.774,657.401,583.15纳税调整-548.20-117.18151.04应纳税所得额5,867.574,540.221,734.19当期所得税费用848.48518.41206.76当期所得税占应纳税所得额的比率14.46%11.42%11.92%公司当期所得税费用占应纳税所得额的比率较低,主要系公司根据有关规定享受所得税优惠政策所致。应纳税所得额适用所得税税率的明细如下:单位:万元适用所得税税率2011年度2010年度2009年度0%271.72505.57670.959%---第十节财务会计信息与管理层分析1-1-345招股意向书10%--328.2611%-1,808.33-12.5%442.60894.38-15%4,951.611,252.8998.1225%201.6479.05636.86合计5,867.574,540.221,734.19综上,报告期内公司各类税款的应交金额与经营业绩相匹配。3、大连卧龙、富姆乐核定征收企业所得税对经营成果的影响富姆乐、大连卧龙自收购后财务制度和内控制度规范、业绩真实,天健正信对大连卧龙和富姆乐2010年度财务状况进行了审计,并出具了标准无保留意见《审计报告》。从2011年开始,大连卧龙和富姆乐按照查账征收方式缴纳企业所得税。2010年度富姆乐和大连卧龙采用核定征收方式缴纳企业所得税,不属于《企业所得税核定征收办法(试行)》、《国家税务总局关于严格按照税收征管法确定企业所得税核定征收范围的通知》等相关法律、法规及规范性文件规定的应采取核定征收方式征收企业所得税的情形,和国家有关法律、法规及规范性文件规定的可以核定征收所得税的条件不一致,存在调整为查账征收方式缴纳企业所得税并补缴差额税款的风险。本着谨慎性原则,公司已将大连卧龙和富姆乐按照核定征收方式缴纳所得税与按查账征收方式缴纳所得税的差额列入"非经常性损益"科目。假设富姆乐和大连卧龙2009年、2010年都按照25%企业所得税率实行查账征收,则富姆乐和大连卧龙2009年、2010年应纳所得税与实际缴纳的所得税差异情况如下:单位:元项目富姆乐大连卧龙2009年度2010年度2009年度2010年度查账征收应交所得税0.00326,512.910.0019,534.01核定征收已缴纳所得税3,165.49102,470.1814,982.7090,505.53两种征收方法差异数-3,165.49224,042.73-14,982.70-70,971.52合计220,877.24-85,954.22第十节财务会计信息与管理层分析1-1-346招股意向书从上表可以看出,2009年度、2010年度大连卧龙采取核定征收和查账征收方式产生的企业所得税差异金额为-8.60万元,不存在需要补缴税款情形;同期富姆乐采取核定征收和查账征收方式产生的企业所得税差异金额为22.09万元,存在补缴税款的可能性,但由于金额较小,对公司净利润的影响较小。为了尽可能保护全体投资者的利益,针对上述情况,公司控股股东和实际控制人姚文彬、叶颖涛出具了《承诺函》,承诺:如主管部门就富姆乐和大连卧龙2009年度、2010年度以核定征收方式缴纳企业所得税事宜要求补缴税款、缴纳罚款或滞纳金和/或因此受到任何其他处罚或损失,姚文彬、叶颖涛将代为补缴相应款项,或依照有权机构要求相关费用必须由掌趣科技支付的情况下,及时向掌趣科技给予全额补偿,以确保掌趣科技不会因该项事宜造成额外支出及遭受任何损失,不会因此导致对掌趣科技的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响;在承担上述费用后,不会就该等费用向掌趣科技行使追索权。综上,大连卧龙、富姆乐2009年度、2010年度实行核定征收对公司本次发行不构成实质性障碍。十六、现金流量分析报告期内,公司现金流量简表如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动产生的现金流量净额5,460.734,193.141,541.26投资活动产生的现金流量净额-8,727.42-1,370.37-349.13筹资活动产生的现金流量净额-140.009,297.80-现金及现金等价物净增加额-3,406.6812,120.571,192.13(一)经营活动现金流量分析1、经营活动产生的现金流量净额分析单位:万元项目2011年度2010年度2009年度经营活动现金净流量5,460.734,193.141,541.26净利润5,568.674,133.481,372.44第十节财务会计信息与管理层分析1-1-347招股意向书经营活动现金净流量/净利润98.06%101.44%112.30%报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额均为正数。报告期内公司抓住手机游戏市场发展机遇,实现营业收入的快速增长。报告期内公司结算客户主要为中国移动以及合作多年的支付服务商,资信良好,回款速度较快。2009-2011年度,公司经营活动产生的现金流量净额为1,541.26万元、4,193.14万元和5,460.73万元,经营活动产生的现金流量净额占净利润比例分别为112.30%、101.44%和98.06%,公司盈利质量较高。2、收到和支付的其他与经营活动有关的现金流量分析(1)收到其他与经营活动有关的现金分析报告期内,公司现金流量表中"收到其他与经营活动有关的现金"具体明细项目列示如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度往来款-1,355.41249.96政府补助141.6060.5046.00利息收入184.3020.884.82其他8.170.040.04合计334.061,436.83300.82公司2010年收到其他与经营活动有关的现金为1,436.83万元,金额较大,主要为收回公司之间资金拆借款共计1,355.41万元。(2)支付其他与经营活动有关的现金分析报告期内,公司现金流量表中"支付其他与经营活动有关的现金"具体明细项目列示如下:单位:万元项目2011年度2010年度2009年度管理费用支出570.40625.04169.15销售费用支出210.78131.67106.96往来款33.5128.45418.18手续费支出2.391.430.76第十节财务会计信息与管理层分析1-1-348招股意向书营业外支出0.40-0.22合计817.49786.59695.25公司2009年支付其他与经营活动有关的现金主要为支付公司之间借款,2010年、2011年支付其他与经营活动有关的现金主要为管理费用、销售费用支出。(二)投资活动现金流量分析2009-2011年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-349.13万元、-1,370.56万元和-8,727.42万元,变动较大。2009年投资活动产生的现金流量净额为-349.13万元,主要为公司2009年支付的广州好运股权收购款。2010年投资活动产生的现金流量净额为-1,370.56万元,主要为公司2010年支付的大连卧龙、富姆乐股权收购款。2011年公司投资活动产生的现金流量为-8,727.42万元,主要为公司2011年购置房产及相关税费支付现金7,499.11万元。(三)筹资活动现金流量分析2010年公司筹资活动产生的现金流量净额为9,297.80万元,2010年筹资活动现金流入主要为华谊兄弟、金渊投资和金石投资对公司的增资。(四)重大资本性支出情况1、报告期内重大资本性支出报告期内,公司重大资本性支出主要为收购广州好运、大连卧龙和富姆乐,具体情况如下:长期股权投资时间作价(元)广州好运2009年9月15,021,389.28大连卧龙2009年12月5,600,000.00富姆乐2010年10月16,060,000.002、未来可预见的重大资本性支出未来几年,公司将根据业务发展需要收购优秀游戏开发团队,以继续提高自身竞争力。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-349招股意向书截至本招股意向书签署日,除本次募集资金运用项目之外,公司没有其他未来可预见的重大资本性支出计划。公司本次募集资金运用项目具体情况详见本招股意向书"第十一节募集资金运用"。十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析(一)公司主要优势及困难1、公司主要优势(1)主营业务突出,盈利能力强公司主营业务突出,报告期内公司营业收入均来自主营业务收入;公司盈利能力较强、毛利率较高,2009年-2011年公司毛利率分别为44.33%、59.56%和53.03%。(2)公司成长性良好报告期内,公司抓住手机游戏市场的发展机遇,实现了营业收入和净利润的大幅增长。2010年、2011年营业收入分别较上年同期增长99.18%和56.55%,净利润分别较上年同期增长201.18%和34.72%。(3)资产质量良好,运营效率高公司从事的手机游戏业务由电信运营商或支付服务商代为计费和收费,公司与电信运营商及支付服务商之间的收入按月结算,一般1~2月结算账款,应收账款回收较为及时,坏账率低。2011年公司应收账款周转率为9.43,总资产周转率为0.88,表明公司资产周转速度和使用效率较高,生产经营处于良性循环。(4)财务风险及经营风险较低公司财务风险及经营风险较低,报告期内公司资产负债率呈下降趋势,2009年-2011年末公司资产负债率分别为26.46%、6.49%和6.23%,公司流动比率及速动比率良好,公司财务稳健。公司经营活动产生的现金流量能够满足公司日常经营的需要,公司制定并严格执行对外担保管理制度,不存在对其他企业进行担保的情况。上述制度及措施有效的控制了公司的财务风险和经营风险。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-350招股意向书2、主要困难公司目前正处于业务规模快速发展阶段,公司持续发展需要不断扩大业务规模和增加固定资产投资,单纯依靠经营积累取得营运资金,将会使公司的发展速度受到较大的制约。随着游戏行业的快速发展,公司迫切需要扩大产能,进行募投项目建设,因此公司拟通过本次公开发行股票募集资金,以满足对项目建设资金需求和公司未来发展需要。(二)财务状况及未来趋势报告期内,公司资产规模迅速扩张,2009-2011年末公司总资产分别为5,012.16万元、17,984.90万元和23,874.48万元。其中,与业务规模扩大紧密相关的货币资金、应收账款和固定资产增幅较大。公司财务风险及经营风险均较低,报告期内公司资产负债率呈下降趋势,应收账款周转率、资产周转率保持在较高水平,公司资产质量良好,流动性强,运营效率高。本次公开发行后,公司总资产将出现大幅增长,资产负债率将进一步下降,流动资产比例将大幅上升,长短期偿债能力将进一步提高。随着募集资金投资项目的顺利实施,公司的经营能力将大幅提高,自主创新能力将进一步增强,核心竞争优势更加突出,从而使得公司处于良性的可持续成长状态,财务状况将更为良好。(三)盈利能力未来趋势报告期内公司抓住游戏行业快速发展的机遇,通过扩大自身业务规模、收购兼并等方式迅速做大做强,取得了较好的经营业绩。在可预见的未来,公司管理层认为公司仍将保持较高的盈利能力。1、移动终端游戏业务仍将保持高速增长随着国内3G业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能移动终端的普以及手机游戏用户体验的提升,国内手机游戏市场自2008年以来保持着高速发展。根据易观国际的市场研究数据,2009年国内手机游戏用户数已达到8,883万人,2010年达到13,512万人,至2013年将达到27.644万人,2009年至2013年,手机用户数的年均复合增长率达到32.82%。2010年国内手第十节财务会计信息与管理层分析1-1-351招股意向书机游戏市场收入规模达到32.9亿元,至2013年将达到96.0亿元,年均复合增长率将达到42.90%,手机游戏市场发展前景广阔,公司作为手机游戏行业的龙头企业,在人员、技术、经验储备方面较为充分,具备较快的成长基础。本次募投项目移动终端单机游戏产品开发项目和移动终端联网游戏产品开发项目实施后,公司移动终端单机游戏产品种类和数量将更加丰富,经营规模持续扩大,盈利能力将进一步增强。2、互联网页面游戏业务将成为公司新的利润增长点随着网页游戏产品质量的提升和网络支付模式的成熟,网页游戏市场在2008年至2011年呈现高速增长。根据易观国际的市场研究数据,2010年国内网页游戏市场收入规模达到40.80亿元,2011年达到52.50亿元,至2014年将达到140.60亿元,年均复合增长率将达到36.25%,市场发展潜力巨大。公司自2010年2月推出《妖姬无双》互联网页面游戏后,陆续又推出了《篮球经理世界》、《冠军足球》、《魔镜》等网页游戏,本次募投项目互联网页面游戏产品开发项目实施后,将进一步丰富公司互联网页面游戏产品,提高公司在互联网页面游戏细分市场的市场占有率,为公司跨平台网络游戏战略奠定基础,增强公司持续盈利能力,互联网页面游戏业务将成为公司新的利润增长点。3、持续的产品研发投入将为公司带来持续增长动力的源泉本次募集资金投资项目实施后,公司的整体规模实力得以增强,能够获得足够的资金进行移动终端游戏、互联网页面游戏及跨平台游戏社区门户开发,通过上述游戏产品及社区门户的开发,将极大增强公司整体研发实力,有利于公司积累各类游戏的开发引擎和工具,形成公司研发技术的持续创新能力、改善公司开发的游戏品质,进而增强对游戏玩家的吸引力及公司的行业竞争能力。十八、报告期内利润分配政策及利润分配情况(一)报告期内公司及子公司一般股利分配政策1、公司股利分配政策公司股利分配方案由董事会制定,并须经股东大会审议批准。公司根据盈利第十节财务会计信息与管理层分析1-1-352招股意向书情况和其他实际情况,采取现金或者股份方式支付股东股利。公司依法缴纳所得税后的利润按以下顺序分配:(1)弥补以前年度亏损;(2)提取税后利润的10%列入公司法定盈余公积金;(3)根据股东大会决议提取任意盈余公积金;(4)按照股东持有的股份比例分配股利。公司法定盈余公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。提取法定盈余公积金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。法定盈余公积金转为注册资本时,所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。公司根据盈利情况和其他实际情况,采取现金或者股份方式支付股东股利,公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。公司2011年第一次临时股东大会对有关股利分配的政策进行了修订,相关规定如下:公司利润分配政策为:根据公司盈利情况和其他实际情况,采取现金或者股份方式支付股东股利,公司也可以采取同时以现金和股份方式支付股东股利。公司应当每年至少以现金方式分配上一年度实现的可分配利润中的10%,但董事会以三分之二以上多数同意当年不进行利润分配的除外。董事会作出不分配的决议的,除上一年度亏损导致无可分配利润作为当然理由外,应当在决议中详细说明不分配的原因。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。2、子公司股利分配政策第十节财务会计信息与管理层分析1-1-353招股意向书公司各子公司现行《公司章程》规定:除非当年亏损,否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利,每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。《北京掌趣科技股份有限公司子公司管理制度》规定:母公司应合理确定子公司年度或中期分红股东会决议/股东决定做出的时间,以确保子公司分红款在母公司向母公司股东进行分红前支付给母公司。(二)报告期内利润分配情况1、公司利润分配情况公司所处游戏行业变化速度较快,游戏行业的快速发展和变革以及游戏玩家兴趣的变化都可能影响公司的盈利水平,公司需要拥有一定货币资金储备用以应对行业的变化、降低公司的营运风险。另外,报告期内公司收购增资服务提供商、优质游戏开发公司以及购置自有办公场所均需要大量资金,因此公司近三年未进行股利分配。报告期内公司留存资金主要用于购置自有办公场所、收购广州好运、大连卧龙和富姆乐以及满足公司日常经营资金所需。2、子公司利润分配情况2009年度公司子公司未进行股利分配。2010年度公司子公司股利分配情况如下:时间子公司股利分配金额(万元)2010年5月26日聚友兴业8502010年7月5日丰尚佳诚3002010年7月5日九号科技100十九、滚存利润的分配安排根据公司2011年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润在公司首次公开发行股票上市后由新老股东共同享有。第十节财务会计信息与管理层分析1-1-354招股意向书二十、本次发行上市后的股利分配政策(一)本次发行上市后公司的利润分配政策公司2011年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》,公司本次发行后的股利分配政策为:1、股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,在考虑公司盈利情况和发展战略的实际需要的前提下,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。2、利润分配形式:公司可采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。3、利润分配的具体比例:如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的百分之二十。若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为需要适当降低股价以满足更多公众投资者需求时,可以在满足上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利,根据全资或控股子公司公司章程的规定,促成全资或控股子公司向公司进行现金分红,并确保该等分红第十节财务会计信息与管理层分析1-1-355招股意向书款在公司向股东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力,在公司账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下,资金缺口由借款等方式予以解决。4、利润分配应履行的程序:公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划,独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。5、利润分配政策的调整:如公司需调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过。董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过,还应当经出席股东大会的社会公众股股东(包括股东代理人)过半数以上表决通过。公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十;(2)调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。$$$(二)本次发行上市后公司控股子公司的利润分配政策本次发行上市后,公司控股子公司适用的《公司章程》应做出如下规定:1、除非当年亏损,否则应当根据股东决定及时向股东分配现金红利,每年第十节财务会计信息与管理层分析1-1-356招股意向书现金分红不低于当年实现的可分配利润的50%。2、实行与控股股东一致的财务会计制度。公司承诺:公司将在本次发行上市后敦促控股子公司尽快召开修订其公司章程的股东会,并保证届时就上述章程内容的修改投赞成票。同时,公司保证在控股子公司按照上述公司章程规定提出利润分配方案时投赞成票。二十一、公司发行上市后利润分配规划和计划本次发行上市后,公司将成为一家公众公司,担负着为股东谋利益、为员工谋福利、为社会做贡献的多重社会责任。利润分配是体现股东利益的重要方面。为了明确本次发行后对新老股东合理权益的回报,公司2011年第一届董事会第十二次会议在股东大会的授权范围内审议通过了《北京掌趣科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回报规划(2011-2013年)》,主要条款具体如下:1、股东回报规划制定考虑因素:公司着眼于长远和可持续发展,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。2、股东回报规划制定原则:公司股东回报规划充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事、监事的意见,坚持现金分红为主这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十,且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》,根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,但公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的第十节财务会计信息与管理层分析1-1-357招股意向书意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。4、2011-2013年股东分红回报计划:公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案,并提交股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。二十二、发行人未分配利润的使用原则公司在无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下,坚持每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。公司留存未分配利润主要用于对外投资、购买设备等重大投资及现金支出,逐步扩大生产经营规模,优化财务结构,促进公司的快速发展,有计划有步骤地实现公司未来的发展规划目标,最终实现股东利益最大化。二十三、发行人股东关于利润分配的承诺公司所有股东对董事会修改和完善《公司章程(草案)》有关利润分配条款决议的内容和程序表示赞同,并承诺如下:1、本股东同意公司第一届董事会第十二次会议已审议通过的《公司章程(草案)》的修改事项。2、公司董事会将于公司本次发行上市后尽快召集股东大会,审议已经董事会审议通过的《公司章程(草案)》,本股东表示同意并将投赞成票。3、未来公司股东大会根据章程的规定通过利润分配具体方案时,本股东表示同意并将投赞成票。二十四、中介机构关于利润分配的核查意见经核查,保荐机构认为,"发行人上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权第十节财务会计信息与管理层分析1-1-358招股意向书益;发行人《公司章程(草案)》及《招股意向书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。"发行人律师认为:"发行人进一步修改、完善了公司关于利润分配的政策,发行人的利润分配政策具体、明确,注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;发行人《公司章程(草案)》规定的利润分配事项及《招股意向书》关于发行人利润分配事项和未来分红回报规划的信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;发行人利润分配政策明确、健全、合理,有利于保护公众股东的合法权益。"发行人申报会计师认为:"公司上市后适用的《公司章程(草案)》中关于利润分配的相关政策注重给予投资者稳定分红回报,有利于保护投资者的合法权益;《公司章程(草案)》及《招股意向书》中对利润分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定;公司股利分配决策机制健全、有效,并有利于保护公众股东的合法权益。"第十一节募集资金运用1-1-359招股意向书第十一节募集资金运用一、募集资金运用概况公司2011年第二次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金投资项目及其可行性的议案》,本次拟公开发行4,091.50万人民币普通股A股,募集资金具体使用计划如下:编号项目名称投资总额(万元)备案情况1移动终端单机游戏产品开发项目5,242.35京海淀发改(备)(2011)11号2移动终端联网游戏产品开发项目5,910.43京海淀发改(备)(2011)12号3互联网页面游戏产品开发项目5,965.99京海淀发改(备)(2011)13号4跨平台游戏社区门户项目2,896.50京海淀发改(备)(2011)14号5其他与主营业务相关的营运资金-若本次发行募集资金净额小于上述投资项目的资金需求,资金缺口由公司自筹方式解决;本次募集资金到位后,将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用;如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,则根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。公司于2011年1月27日召开临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案》,建立了募集资金专项存储制度,募集资金将存放于董事会决定的专项账户,根据需要逐步投入。二、募集资金投资项目具体情况公司的主营业务为游戏的开发、发行与运营,目前主要包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司总体发展战略是:以"品牌渠道为本、服务内容为王"为宗旨,自主研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏,结合热点娱乐、影视版权营销资源,联合国内外精品游戏开发商,通过多层次、多方位的发行渠道,提升精细化运营水平和服务,打造卓越管理团队,发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏第十一节募集资金运用1-1-360招股意向书的开发商、发行商和运营商。公司本次募集资金投资项目顺应游戏市场发展趋势,围绕公司主营业务进行,对公司抓住市场机遇实现发展战略具有重大意义。募集资金投资项目具体情况如下:(一)移动终端单机游戏产品开发项目1、项目内容概述项目预计投资5,242.35万元,建设期两年,建设期内开始游戏产品的研发与测试。项目通过与移动电信运营商、移动终端设备厂商、移动终端平台中间件开发商以及各大移动终端游戏开发服务商的合作,提供移动终端单机游戏。项目建设期后拟每年开发角色扮演游戏(RPG)10款、动作角色扮演游戏(ARPG)10款、动作类游戏(ACT)6款、益智及智能终端游戏4款。2、项目背景及必要性(1)移动电话用户数量持续增长据工信部数据显示,2011年11月底全国移动电话用户比2010年末净增1.16亿户,达到9.75亿户,移动电话普及率达71.1部/百人。移动电话用户已超越固定电话用户,移动终端已成为老百姓生活的重要部分。(资料来源:工信部.2011年11月通信业主要指标完成情况.)(2)移动终端形式多样化发展,技术不断升级移动终端的形式不再局限于手机的单一形式。近年来,电子书、平板电脑等移动终端取得了较好的销售成绩,并且随着触摸互动技术和通讯技术的发展,小巧便携、功能丰富的移动终端和便携式电脑之间的界限也越来越模糊。此外,移动终端技术升级促进游戏市场发展。移动终端的硬件技术升级及对智能系统的采用,使其在数据采集、重现、传输、处理和存储等多个环节的能力普遍增强,且其中的部分产品具备了较强的操控性、高质量的观赏效果和先进感应技术,从而能够支持界面精美、具备较高的可玩性和互动性的高质量游戏产品,进而大幅提升用户的终端体验,提升用户为游戏产品付费的意愿水平。第十一节募集资金运用1-1-361招股意向书(3)移动增值业务的应用逐渐普及根据工信部公布数据,国内移动数据和互联网业务发展迅猛,2011年1-11月份,全行业实现电信业务总量10,734亿元(2010年不变单价),同比增长15.6%;实现电信业务收入9,012亿元,增长9.6%;非话音业务收入4,185亿元,增长16.5%,其中移动数据及互联网业务收入达到768亿元,增长54.1%。(资料来源:工信部.通信业发展势头良好.)7399814885449079 901229.834.541.7 42.946.43.76.1 8.70102030405002,0004,0006,0008,00010,0002007年2008年2009年2010年2011年1-11月%电信业务收入非话收入占比移动数据及互联网收入占比资料来源:工信部移动增值业务同传统的语音通信业务一样,在悄然改变人们的生活方式,畅通无阻的情感交流、随时随地的信息获取、缤纷多彩的移动娱乐、无微不至的生活帮助使人们在享受增值服务带来的生活乐趣的同时,对增值服务产生依赖和期望,移动增值服务正在成为手机用户的重要需求。(4)作为移动增值业务的重要内容,近年来手机游戏市场取得迅速发展根据Gartner发布的研究数据,2010年全球手机游戏总营收超过56亿美元,其市场规模比2009年增加了19%,预计2014年全球手机游戏市场规模将达到114亿美元,年均复合增长率将达到19.45%(资料来源:Gartner, Gartner Says WorldwideMobile Gaming Revenue to Grow 19 Percent in 2010)。国内手机游戏市场自2008年以来保持着高速发展,2009年底国内手机游戏用户数已达到8,883万人,2010年底达到13,512万人,2011年三季度末已达到15,642万人。(资料来源:易观国际,.2011年第3季度中国手机游戏市场行业数据.)根第十一节募集资金运用1-1-362招股意向书据易观国际的预测数据,至2013年国内手机游戏用户数量将达到27,644万人,2009年至2013年,手机用户数的年均复合增长率达到32.82%。2010年国内手机游戏市场收入规模达到32.9亿元,至2013年将达到96.0亿元,年均复合增长率将达到42.90%,具体情况如下图所示:32.996.062.014.020.3 41.325.54%54.84%50.12%61.74%45.29%0204060801001202008 2009 2010 2011(F) 2012(F) 2013(F)市场收入规模(亿元)0%10%20%30%40%50%60%70%增长率市场规模增长率资料来源:易观国际,.中国手机游戏市场趋势预测2010-2013.国内3G业务商用的不断推进、电信运营商对商业模式的拓展与创新、智能手机终端的普及以及手机游戏用户体验的提升等多方面因素促使国内手机游戏市场规模不断发展,此外,平板电脑等多功能移动终端的爆发也将进一步推动游戏市场规模的发展。因此,公司加大移动终端单机游戏自有产品的开发力度,充分利用固有的渠道优势,抓住市场机遇实现快速增长,扩大市场占有率的同时进一步增强公司竞争优势。关于移动终端游戏行业和市场具体信息,请进一步参见本招股意向书"第六节业务与技术"中相关内容。3、项目实施方案(1)产品及技术方案公司基于J2ME平台,使用MIDP2.0 API技术开发手机单机游戏,运用自主研发的不同游戏类型的引擎,如角色扮演(RPG)、动作角色扮演(ARPG),动作(ACT)、益智(PUZ)、桌面棋牌(TAB)、射击(STG)、格斗(FTG)、赛车(RAC)等,并运用动作编辑器,地图编辑器,场景编辑器等工具进行开发。资第十一节募集资金运用1-1-363招股意向书源管理方面,公司使用VSS软件对源代码及各项资源进行共享、整合及备份;对版本进行分支、合并和管理。开发过程中,公司对各项资源实时更新,及时备份,加强各项版本控制。当项目Release版完成后,公司整理全部资源,进行项目归档。(2)建设进度安排该项目建设期为两年,游戏产品的研发与测试从建设期内便开始,建设进度安排如下表所示:项目内容T1 T2 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24项目选址硬件平台应用服务子系统数据中心游戏移植平台测试中心建设综合客服中心建设(3)建设方案①网络系统本系统包括移动终端单机游戏应用平台,移动终端设备通过移动无线接入点,随时随地享受单机游戏应用平台提供的应用服务。移动终端单机游戏平台的应用系统拓扑结构图如下:第十一节募集资金运用1-1-364招股意向书局域网:移动终端单机游戏平台系统中心配置可扩展的6槽以上千兆以太网三层主交换机,并配多个24端口CISCO千兆以太网交换机,满足各类型服务器设备的接入需要。各交换机通过千兆端口互联,保证高速率网络交换和冗余性,避免单点故障。互联网:移动设备单机租用移动运营商的互联网数据中心(IDC),独享500M的带宽,有效解决移动终端接入瓶颈。服务器及存储备份:服务器采用高质量、基于Inter Xeon最新多核CPU的服务器系统,页面服务器、下载服务器等应用服务器,都采用多台组成集群系统,数据库服务器组成双机热备系统,从而保障系统的可靠性和高性能。存储设备配备多个大容量的SAS硬盘的磁盘阵列,基于RAID5的磁盘控制器,以提供高达TB级的高容量、高性能和高安全性的存储系统。备份系统:采用备份服务器、磁盘阵列和Symantec Veritas backup exec备份软件组成备份系统,实现对应用服务器和数据库的不脱机备份管理。②安全系统应用系统平台采用千兆防火墙,安全审核所有流入流出的数据,给平台提供一道安全的保障。建立完善的运维制度,定期巡检,推行预防性维护,能在故障出现之前解决问题隐患。采用网络安全审计系统,全方位监控平台的所有用户行第十一节募集资金运用1-1-365招股意向书为,杜绝黑客的入侵之路。基于网络的服务器监控系统,实时监控所有硬件设备的CPU使用率、内存使用率、磁盘I/O等指标,一旦超过设定的阈值便可发送邮件及手机短信警报,以便可以即时采取必要的措施纠正这种情况。③设备和系统软件配置根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构,项目研发环境组建需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备,以及打印机、扫描仪等外部设备,测试环境硬件设备主要配置服务器(小型机)、工作站等,用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示:序号设备名称数量1普通办公电脑402高性能研发台式机383文件服务器24高性能测试手机505高性能笔记本206高性能设计台式机227应用服务器208存储服务器59高清测试电视210路由器32口311硬件防火墙212入侵安全检测设备113负载均衡设备214磁盘阵列215网络设备及耗材-产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务器中间件、开发工具、测试工具等,具体规格型号、数量如下表所示:序号软件名称数量1Windows XP/710022003Server/2008Server103Office2003/20071004Adobe Photoshop25第十一节募集资金运用1-1-366招股意向书5Adobe Flash256Adobe Painter257Adobe Illustrator258Adobe Pdf Editor19视频制作110Microsoft SQLserver5113Dmax112UltraEdit5013ARM Developer Suite114Visual Studio5015Visual SourceSafe316ACDSee2517音频制作软件118Dreamwork219Zend Studio1520Symantec Veritas121引擎(RPG、ARPG、ACT、益智及其他)522NOD网络安全套件5④人员配置公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员,合计90名,具体如下:岗位人数人均成本(万元/年)产品研发QA410.00产品研发测试410.00产品研发策划814.00产品研发技术2214.00产品研发美术1512.00平台研发技术1212.00客户服务58.00推广人员108.00运营人员108.00合计90-⑤房屋及机房配套工程第十一节募集资金运用1-1-367招股意向书本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦,该地交通条件便利,给排水、电力、通信等市政设施完备,涉及的房屋工程包括房屋租赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。由于本项目实施地点的房产出租方未能提供租赁房产的权属证书,公司与其签署的租赁协议存在被确认无效的风险。公司于2011年6月3日与高和合义签署了《存量房屋买卖合同》购买相关房产。截至本招股意向书签署日,公司已向高和合义支付了全部购房价款,相关房产的《房屋所有权证》过户手续均已办理完毕,公司现有北京地区员工已搬入办公。公司在实施本募集资金投资项目时将在自有房产所在写字楼或周边租赁产权清晰经营场地,届时公司将履行法定程序审议变更募集资金实施地点的议案。因此,公司当前承租房产的出租方无权属证书对公司募投项目的实施并不构成重大影响。(公司本次募集资金投资项目均存在上述情况,以下不再重复说明)根据项目实施地市场情况,房屋租赁均价每年1,800元/m2,本项目租赁房屋总面积720 m2,需房屋租赁费129.60万元/年。⑥消防系统根据建筑设计防火规范,办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93),计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建设中主机房部分应采用气体消防灭火系统,一般工作间、辅助间可采用水消防措施,并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。⑦保安系统为便于管理和保障机房设备的安全运行,应设置门禁系统。重要部门的门禁系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管理软件、门禁控制器及其他网络部件组成,可实行分级管理、电脑联网控制。门禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为监控机房的环境情况,可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中,可采用在机房及出入口加装彩第十一节募集资金运用1-1-368招股意向书色摄象机,通过图象监控管理系统进行实时录像,从而实现机房环境安全的监测和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动,也可各系统独立。4、项目投资计划及经济效益(1)项目投资构成及投资进度该项目预计投资金额5,242.35万元,项目建设期两年,投资构成及投资进度安排如下表所示:单位:万元项目第一年投入第二年投入投资总额比例设备购置款268.35188.55456.908.72%软件购置款442.44185.61628.0511.98%购买版权200.00200.00400.007.63%项目实施及策划费用1,536.001,536.403,072.4058.61%铺底流动资金685.00-685.0013.07%合计3,131.792,110.565,242.35100.00%注:项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。(2)项目经济效益指标项目预期经济效益指标如下表所示:项目所得税前所得税后项目投资内部收益率36.90%31.15%项目投资财务净现值(万元)2,253.961,670.54项目投资回收期(年)3.814.06项目资本金收益率-22.25%(二)移动终端联网游戏产品开发项目1、项目内容概述项目预计投资5,910.43万元,建设期两年,建设期内开始游戏产品的研发与测试。项目通过与移动电信运营商、移动终端设备厂商、移动终端平台中间件开发商、各大移动终端游戏渠道推广商以及第三方支付平台的合作,借助移动电信第十一节募集资金运用1-1-369招股意向书运营商的网络通道,以移动终端联网游戏形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。项目拟开发即时MMORPG游戏2款、回合MMORPG游戏2款、横版MMOARPG游戏1款、休闲游戏1款以及智能手机(Android)游戏1款。2、项目背景及必要性(1)移动终端互联网用户迅速发展截至2011年底,手机网民规模达3.56亿,同比增长17.5%,手机网民已成为拉动中国总体网民规模攀升的主要动力,移动互联网展现出巨大的发展潜力,近几年手机上网用户数量及对全体网民占比情况如下所示:资料来源:CNNIC,中国互联网络发展状况统计报告(2012年1月)根据中国互联网络信息中心《中国互联网络发展状况统计报告(2012年1月)》,截至2010年底网民年龄结构中,10岁至40岁的网民占到80%以上,年轻网民将是手机上网的主要用户,也是推动移动互联网娱乐业发展的重要力量。此外,随同移动网络技术如基于XML的网络浏览技术的成熟,传统互联网和移动互联网会进一步融合,从而加快互联网用户向手机上网用户的转移。而移动网络基础设施的逐步完善、移动终端的不断智能化应用、手机上网资费下降以及用户之间的相互影响等因素,会促使更多传统互联网用户采用手机上网的方式。第十一节募集资金运用1-1-370招股意向书(2)移动终端网络游戏市场规模不断扩大根据易观国际统计,2011年三季度末,手机网络游戏的用户数量达到2,702万户,,相比2010年底用户数2,027万户增长约为33.30%;与此同时手机联网游戏市场规模也有了较大的突破,据易观国际统计,2010年我国手机网络游戏市场规模达到6.45亿元;2011年前三季度我国手机网络游戏市场规模达到8.37亿元,同比增幅约为95.00%。(资料来源:易观国际,2011年第3季度中国手机游戏市场行业数据库)目前国内的手机游戏市场主要以单机游戏为主,虽然手机单机游戏和手机网络游戏市场都在增长,但网络游戏增速更快,占比已呈上升趋势,根据易观国际数据显示,截至2011年第三季度,国内手机网络游戏业务收入在整体市场中占比已达29.96%,具体情况如下图所示:85% 85% 84% 83% 83% 82% 82% 75% 72% 71% 70%15% 15% 16% 17% 17% 18% 18% 25% 28% 29% 30%0%20%40%60%80%100%2009Q1 2009Q3 2010Q1 2010Q3 2011Q1 2011Q3单机游戏网络游戏资料来源:易观国际,2011年第3季度中国手机游戏市场行业数据库(3)手机网络游戏在手机上网应用中的使用率明显提高2011年上半年,手机网民的网络应用使用率情况如下图所示:第十一节募集资金运用1-1-371招股意向书资料来源:CNNIC,中国互联网络发展状况统计报告(2012年1月)截至2011年底手机网络游戏的使用率达30.2%,较2010年底的25.8%增加4.4个百分点。伴随国内的移动终端联网游戏的迅速发展和越来越多用户的认可,手机游戏的从业企业都纷纷开始开发手机网络游戏,公司也抓住机遇,大力开展该项业务产品的开发,进一步推动移动终端联网游戏产业的发展。因此,公司加大移动终端联网游戏自有产品的开发力度,充分利用已有的渠道优势,抓住市场机遇实现快速增长,扩大市场占有率的同时进一步增强公司竞争优势。3、项目实施方案(1)产品及技术方案第十一节募集资金运用1-1-372招股意向书手机网络游戏产品的开发过程划分为6个阶段,分别为:产品概念阶段、产品定义阶段、产品开发阶段、产品测试阶段、产品验收阶段及产品维护阶段,而研发项目产品的过程有三大类:项目管理过程、项目研发过程和公司支持过程。上述三类过程可以细分为多主要过程域,分布各个阶段。具体情况如下图所示:公司将运用手机网游运营推广系统,打破传统的手机网游营销模式,整合游戏开发商和渠道资源,建立全新的手机网游管理平台、手机网游营销平台、营销数据分析平台和计费支持平台,突破当前手机网游产业的营销瓶颈,为用户带来真正需要的精品游戏产品,从而实现运营商、游戏开发商、销售渠道各自的利益的最大化,如下图所示:第十一节募集资金运用1-1-373招股意向书线下合作渠道线上合作渠道自有渠道游戏用户手机网游产品平台手机网游营销平台数据分析平台计费支撑平台产品管理员渠道管理员预装合作开发商合作渠道计费管理员公司将在移动终端联网游戏研发过程中追求如下技术特点:第一,保证大规模的同时在线用户数;第二,保证画面质量的同时,尽可能的降低服务器和玩家手机终端的压力;第三,程序结构模块化,以最大限度的降低各个模块的耦合度便于维护和升级,以及最大化地提高游戏开发人员的效率;第四,在发生意外时能保证数据库的完整性;第五,确保服务器长时间稳定运行。在此基础上,公司还将在游戏开发中实现更多技术创新:如手机网络游戏开发引擎、建立多种缓存Cache机制提高游戏承载能力、采用访问负载均衡技术、使用MySQL的Master/Slave主从结构的数据库服务等。(2)建设进度安排该项目建设期为两年,游戏产品的研发与测试从建设期内便开始,建设进度安排如下表所示:项目内容T1 T22 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24项目选址硬件平台应用服务子系统第十一节募集资金运用1-1-374招股意向书数据中心游戏移植平台测试中心建设综合客服中心建设(3)建设方案①网络系统移动终端网游系统,主要是提供各类移动终端通过移动网络的无线接入点,随时随地的接入网游平台,进行互动游戏,为了更好的为用户提供体验服务,该系统平台的数据中心业务选择了移动运营商的IDC,独享500M的高速出口。平台中心各网络终端设备,都采用多个CISCO千兆交换机互相联通,保证高速率网络交换和冗余性,避免单点故障。移动终端联网游戏平台的应用系统拓扑结构图如下所示:第十一节募集资金运用1-1-375招股意向书服务器:采用高质量、基于Inter Xeon最新多核CPU的服务器系统,页面服务器、下载服务器等应用服务器,都采用多台组成集群系统,数据库服务器组成双机热备系统,从而保障系统的可靠性和高性能。存储设备:配备多个大容量的SAS硬盘的磁盘阵列,基于RAID5的磁盘控制器,以提供高达TB级的高容量、高性能和高安全性的存储系统。备份系统:采用备份服务器、磁盘阵列和Symantec Veritas backup exec备份软件组成备份系统,实现对应用服务器和数据库的不脱机备份管理。②安全系统应用系统平台采用千兆防火墙,安全审核所有流入流出的数据,给平台提供一道安全的保障。建立完善的运维制度,定期巡检,推行预防性维护,能在故障出现之前解决问题隐患。采用网络安全审计系统,全方位监控平台的所有用户行为,杜绝黑客的入侵之路。基于网络的服务器监控系统,实时监控所有硬件设备的CPU使用率、内存使用率、磁盘I/O等指标,一旦超过设定的阀值便可发送邮件及手机短信警报,以便可以即时采取必要的措施纠正这种情况。③设备和系统软件配置根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构,项目研发环境组建需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备,以及打印机、扫描仪等外部设备,测试环境硬件设备主要配置服务器(小型机)、工作站等,用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示:序号设备名称数量1普通办公电脑482高性能研发台式机453文件服务器34高性能测试手机205高性能笔记本206高性能设计台式机157应用服务器858研发测试服务器69存储服务器15第十一节募集资金运用1-1-376招股意向书10高清测试电视211路由器32口1012硬件防火墙213负载均衡设备414磁盘阵列315IDC带宽租用500M16网络设备及耗材-产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务器中间件、开发工具、测试工具等,具体规格型号、数量如下表所示:序号软件名称数量1Windows XP/711822003Server/2008Server103Office2003/20071184Adobe Photoshop205Adobe Flash206Adobe Painter207Adobe Illustrator68Adobe Pdf Editor209视频制作6103Dmax611UltraEdit11812ARM Developer Suite213Visual Studio6014XMLSPY5015Visual SourceSafe316ACDSee2017音频制作软件618Dreamwork219Zend Studio1520Symantec Veritas321引擎522NOD网络安全套件1④人员配置第十一节募集资金运用1-1-377招股意向书公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员,合计120名,具体如下:岗位人数人均成本(万元/年)产品研发QA68.00产品研发测试68.00产品研发策划128.00产品研发技术2010.00产品研发美术2510.00产品研发制作人514.00平台研发技术1510.00客户服务158.00推广人员68.00运营人员108.00合计120-⑤房屋及机房配套工程本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦,该地交通条件便利,给排水、电力、通信等市政设施完备,涉及的房屋工程包括房屋租赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。根据项目实施地市场情况,房屋租赁均价每年1,800元/m2,本项目租赁房屋总面积960m2,需房屋租赁费172.80万元/年。⑥消防系统根据建筑设计防火规范,办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93),计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建设中主机房部分应采用气体消防灭火系统,一般工作间、辅助间可采用水消防措施,并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。⑦保安系统为便于管理和保障机房设备的安全运行,应设置门禁系统。重要部门的门禁系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管第十一节募集资金运用1-1-378招股意向书理软件、门禁控制器及其他网络部件组成,可实行分级管理、电脑联网控制。门禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为监控机房的环境情况,可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中,可采用在机房及出入口加装彩色摄象机,通过图象监控管理系统进行实时录像,从而实现机房环境安全的监测和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动,也可各系统独立。4、项目投资计划及经济效益(1)项目投资构成及投资进度该项目预计投资金额5,910.43万元,项目建设期两年,投资构成及投资进度安排如下表所示:单位:万元项目第一年投入第二年投入投资总额比例设备购置款455.54637.861,093.4018.50%软件购置款435.22473.48908.7015.37%购买版权150.00150.00300.005.08%项目实施及策划费用909.801,688.802,598.6043.97%铺底流动资金1,009.73-1,009.7317.08%合计2,960.292,950.145,910.43100.00%注:项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。(2)项目经济效益指标项目预期经济效益指标如下表所示:项目所得税前所得税后项目投资内部收益率30.17%25.74%项目投资财务净现值(万元)2,323.811,690.69项目投资回收期(年)4.174.27项目资本金收益率-22.34%第十一节募集资金运用1-1-379招股意向书(三)互联网页面游戏产品开发项目1、项目内容概述项目预计投资5,965.99万元,建设期两年,建设期内开始游戏产品的研发与测试。互联网页面游戏是运行于计算机上的游戏软件,是指基于网站开发技术,以标准HTTP协议为基础传输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏。互联网页面游戏又称无端网游,不需要下载任何客户端,仅用浏览器就能玩的网络游戏。项目为公司提供互联网页面游戏,通过公司自身游戏平台以及与门户网站、电信运营商、移动终端制造商联合运营相结合的方式进行推广,为用户提供丰富多彩的娱乐服务。项目拟开发3款角色扮演游戏(RPG)、2款策略游戏(SLG)、1款动作角色扮演游戏(ARPG)以及2款休闲类游戏。2、项目背景及必要性(1)互联网用户持续快速增长宏观经济形势持续向好,网络基础建设务实推进,移动互联网加快发展,网络安全保障体系更加完善,农村信息化使用深度增强等,共同推动了我国网民规模和普及率的稳步提升。截至2011年底,国内网民总数达到5.13亿,互联网普及率攀升至38.3%,较2010年底提高4个百分点,新增网民5,580万。近几年中国网民规模及普及率如下图所示:第十一节募集资金运用1-1-380招股意向书资料来源:CNNIC,中国互联网络发展状况统计报告(2012年1月)(2)互联网页面游戏市场迅速发展作为互联网游戏的新兴产品形态,网页游戏具有操控简单、特色明显、表现形式灵活丰富的特点,很容易被用户所接受,使其迅速形成的较大规模的用户群。根据CNNIC市场研究数据,截至2010年4月底,国内网页游戏用户规模达到1.05亿人,其中社交类网页游戏用户规模达到9,209万人,大型网页游戏用户规模达到2,384万人(资料来源:CNNIC,.中国网页游戏市场研究报告(2010年5月).)。随着网页游戏产品质量的提升和网络支付模式的成熟,网页游戏市场在2008年至2011年呈现高速增长。根据易观国际的市场研究数据,2010年国内网页游戏市场收入规模将达到40.80亿元,2011年达到52.50亿元,至2014年将达到140.60亿元,年均复合增长率将达到36.25%,具体情况如下图所示:(资料来源:易观国际,.中国网页游戏市场综合报告2011.)。0.96 5.2816.8040.8052.5078.82110.20450.0% 140.60218.2%142.9%28.7%50.1% 39.8% 27.6%0%100%200%300%400%500%0204060801001201401602007 2008 2009 2010 2011(F) 2012(F) 2013(F) 2014(F)增长率市场收入规模(亿元)市场规模增长率资料来源:易观国际,.中国网页游戏市场综合报告2011.因此,公司将抓住市场发展机遇,开发新的页面游戏产品和原有游戏产品共享公司的销售渠道和管理资源,增强公司的盈利能力。此外,公司将强化在模拟经营游戏产品的优势,丰富公司的产品线,完善多种互联网页面游戏产品体系,利用产品差异化满足不同的需求,在巩固现有客户的基础上扩大客户群体,增强公司市场份额和整体竞争力。关于互联网页面游戏行业和市场具体信息,请进一步参见本招股意向书"第第十一节募集资金运用1-1-381招股意向书六节业务与技术"中相关内容。3、项目实施方案(1)产品及技术方案互联网页面游戏是以Web浏览器为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有相当可持续性的多人在线互动游戏。它以浏览器为实现载体,用HTML、Javascript等语言执行载入或用Flash、SilverLight等插件和用户来进行游戏互动行为。因为它不需要下载客户端直接打开浏览器就可以玩,所以和传统客户端游戏需要长时间等待下载相比更能快速的吸引玩家上手游戏。传统客户端形式的网络游戏和互联网页面游戏相比优势在于游戏画面效果展示以及游戏的稳定性等方面表现更好,这些方面也是互联网页面游戏的技术难点,其直接影响着用户的体验质量,若游戏的画面效果和稳定性不佳,将难以形成规模化的粘性用户支撑产品的持续运营。近年来,互联网技术的发展使得浏览器对于游戏特性的支持力度不断提升,如Ajax等新兴Web2.0技术的出现使得浏览器数据传输和动态效果更好,HTML5等下一代浏览器语言的出现使得网页表现性能和动画效果得到大幅提升,Flash等插件技术对于图形化和网络数据传输等方面的支持越来越好,互联网页面游戏和PC客户端网络游戏的产品开发和实现环境差距正逐渐缩小。公司将紧密跟踪互联网技术的发展态势,及时将较为成熟的前沿技术应用于互联网页面游戏产品和跨平台游戏产品中,由此不断改进游戏产品的性能,提升用户体验质量。产品的设计要求包括技术先进性、稳定性、安全性、及时性、项目管理规范等方面。产品的设计约束包括:采用成熟技术保证可靠及稳定性;采用模块化设计保证产品模块独立和复用性;具有良好冗余备份和安全功能,能够防止被恶意攻击,保证系统全天正常运行;能够承载大规模并发访问,单服支持同时万人以上在线等。产品研发流程采用基于MVC设计模式使表示层、模型层和控制层分开;为保证稳定性,采用关键点冗余架构设计,提高游戏故障恢复速度;针对性能,核心引擎采用高性能的C++语言开发,服务器端程序用PHP、Jsp等流行语言开发,第十一节募集资金运用1-1-382招股意向书前端显示则用效果丰富的HTML、Javascript、Flash、SilverLight等语言和插件进行开发,程序架构上采用成熟缓存Cache和负载均衡机制,解决用户大规模访问对服务器造成的压力。产品的研发模式分为控制层(Controller),模型层(Model)和表示层(View),通过控制层来接受用户行为并根据用户行为调用相应模型层处理和调用表示层展现;通过模型层来建立游戏中数据和交互规则;通过表示层来展现给用户相应界面和动画效果。产品系统结构如下图所示:显示模块数据库Web服务器游戏引擎管理平台缓存模块功能模块控制模块游戏用户游戏管理员产品技术特点包括使用MySQL的Master/Slave主从结构的数据库服务、建立多种缓存Cache机制,提高游戏承载能力;基于Ajax技术和富互联网应用技术实现自主开发竞技类比赛对抗模拟引擎、模块化开发游戏功能等方面。互联网页面游戏业务的运营难点体现在基于游戏用户行为分析的产品持续升级以及优秀游戏产品的持续推出等方面。游戏产品均存在一定的生命周期,公司只有对游戏用户的行为进行深度挖掘,进行持续的产品升级,并适时推出优秀的游戏产品,才能有效保留原有用户并吸引更多用户参与游戏。公司拥有专业的运营分析人员,并将建立网游运营分析系统,对网游产品提供运营推广和数据分析支持,从用户中心的建立,到网游产品的推广、数据的分析挖掘、计费的支持,该系统服务于网游业务的整个生命周期。网游运营分析系统主要分为用户中心,网游推广系统,运营数据分析系统,计费支持系统,客户服务处理中心等功能模块,为产品的持续升级提供了策划依据,同时,公司采取第十一节募集资金运用1-1-383招股意向书了产品自主开发和代理运营并行的发展策略,一定程度上保障了优秀游戏产品的持续取得,有利于业务的持续稳定运营。为实现网游运营分析系统的复杂性和功能多样性,网游运营分析系统采用Symfony技术框架、公用模块组件进行构件化设计,基于MVC设计模式,表示层、逻辑层、控制层分开。该系统的技术特点包括Web2.0富客户端(RIA)应用桌面、使用分布式文件存储的数据库、采用访问负载均衡技术等方面。(2)建设进度安排该项目建设期为两年,游戏产品的研发与测试从建设期内便开始,建设进度安排如下表所示:项目内容T1 T2 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24项目选址硬件平台应用服务子系统数据中心页面游戏跨平台系统测试中心建设综合客服中心建设(3)建设方案①网络系统互联网页面游戏平台系统租用直连国家骨干网的多线BGP机房,独享1G的独立带宽,从而解决了网通、电信、教育网、移动及长宽等多家ISP用户接入的网络瓶颈。平台中心各网络终端设备,采用多个CISCO千兆交换机互联互通,保证高速率网络交换和冗余性,避免单点故障。互联网页面游戏平台系统拓扑结构图如下所示:第十一节募集资金运用1-1-384招股意向书采用最新的多核服务器进行虚似化部署,达到节能减排环保目的。服务器以组形式构成集群系统,通过负载均衡器实现单个服务器的均衡负载,保障系统的高性能。服务器组中,都采用N+1的模式,有一台备机随时准备接替出现故障的服务器,保障系统的可靠性。购买高质量的硬件,最大化减少宕机概率。配置备份服务器、磁盘阵列和Symantec Veritas Backup exec备份软件组成备份系统,实现对应用服务器和数据库数据的不脱机备份管理,同时数据库服务器还采用双机热备模式,以保障数据库的高可靠性。②安全系统建立严谨的运维制度,定期巡检,推行预防性维护,能在故障出现之前解决问题隐患。采用网络安全审计系统和安全网关设备(防火墙、网络入侵检测系统)等整合成支撑边界安全和访问控制的SOC(Security Operation Center)平台,实现终端-行为-服务器全方位监控和预防。使用专业的管理和监控平台,实时监控所有硬件设备的CPU使用率、内存使用率、磁盘I/O等指标,一旦超过设定的阈值便可发送邮件及手机短信警报,以便可以即时采取必要的措施纠正这种情第十一节募集资金运用1-1-385招股意向书况。③设备和系统软件配置根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构,项目研发环境组建需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备,以及打印机、扫描仪等外部设备,测试环境硬件设备主要配置服务器(小型机)、工作站等,用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示:序号设备名称数量1普通办公电脑332高性能研发台式机353文件服务器34高性能笔记本205高性能设计台式机156应用服务器1557研发测试服务器58存储服务器209路由器32口1510硬件防火墙111入侵安全检测设备112负载均衡设备213磁盘阵列214IDC带宽租用1G15网络设备及耗材-产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务器中间件、开发工具、测试工具等,具体规格型号、数量如下表所示:序号软件名称数量1Windows XP/79322003Server/2008Server803Office2003/2007934Adobe Photoshop245Adobe Flash306Adobe Painter207Adobe Illustrator10第十一节募集资金运用1-1-386招股意向书8Adobe Pdf Editor29视频制作1103Dmax311Microsoft Expression Studio2012Microsoft SQLserver2013UltraEdit5014ARM Developer Suite115Visual Studio2016Visual SourceSafe317ACDSee2518音频制作软件119Dreamwork420Zend Studio2021Symantec Veritas222引擎(RPG,SLG,ARPG,休闲,其他)523NOD网络安全套件1④人员配置公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员,合计93名,具体如下:岗位人数人均成本(万元/年)产品研发QA48.00产品研发测试48.00产品研发策划1210.00产品研发技术1510.00产品研发美术1210.00产品研发制作人414.00平台研发技术810.00客户服务148.00推广人员108.00运营人员108.00合计93-⑤房屋及机房配套工程第十一节募集资金运用1-1-387招股意向书本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦,该地交通条件便利,给排水、电力、通信等市政设施完备,涉及的房屋工程包括房屋租赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。根据项目实施地市场情况,房屋租赁均价每年1,800元/m2,本项目租赁房屋总面积744m2,需房屋租赁费133.92万元/年。⑥消防系统根据建筑设计防火规范,办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93),计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建设中主机房部分应采用气体消防灭火系统,一般工作间、辅助间可采用水消防措施,并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。⑦保安系统为便于管理和保障机房设备的安全运行,应设置门禁系统。重要部门的门禁系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管理软件、门禁控制器及其他网络部件组成,可实行分级管理、电脑联网控制。门禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为监控机房的环境情况,可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中,可采用在机房及出入口加装彩色摄象机,通过图象监控管理系统进行实时录像,从而实现机房环境安全的监测和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动,也可各系统独立。4、项目投资计划及经济效益(1)项目投资构成及投资进度该项目预计投资金额5,965.99万元,项目建设期两年,投资构成及投资进度安排如下表所示:单位:万元第十一节募集资金运用1-1-388招股意向书项目第一年投入第二年投入投资总额比例设备购置款540.94848.961,389.9023.30%软件购置款638.71709.141,347.8522.59%购买版权100.0050.00150.002.51%项目实施及策划费用726.921,406.922,133.8435.77%铺底流动资金944.40-944.4015.83%合计2,950.973,015.025,965.99100.00%注:项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。(2)项目经济效益指标项目预期经济效益指标如下表所示:项目所得税前所得税后项目投资内部收益率28.7525.13项目投资财务净现值(万元)2,290.931,737.06项目投资回收期(年)4.104.18项目资本金收益率-19.17%(四)跨平台游戏社区门户项目1、项目内容概述项目预计投资2,896.50万元,建设期三年。项目拟建设跨平台游戏社区门户,打造成一个以游戏为主题,具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台。公司可以在此平台基础上自行开发或接入第三方SNS社交游戏或网络游戏,同时可以向用户推介现有其他类型产品,以促进公司游戏及移动互联网业务的持续全面发展。2、项目背景及必要性(1)社交游戏市场规模迅速发展随着网络社区的逐步成熟以及社区内粘性用户的聚集,社交游戏市场已逐步发展起来,2009年我国社交游戏用户人数7,500万人,市场规模已经达到2.4亿美元,预计到2013年社交游戏用户人数1.3亿人,市场规模将达到28.5亿美元(数据来源:易观国际,2010年12月中国社交游戏市场趋势预测2010-2013规模预测)。第十一节募集资金运用1-1-389招股意向书中国社交游戏用户数量预测如下图所示:7500850010000120001300013.3%17.6%20.0%8.3%030006000900012000150002009 2010 2011 2012 201300.050.10.150.20.25用户人数(万)增幅数据来源:易观国际,2010年12月中国社交游戏市场趋势预测2010-2013规模预测中国社交游戏市场规模预测如下图所示:2.44.27.816.3228.575.0%85.7%109.2%74.6%07142128352009 2010 2011 2012 201300.20.40.60.811.21.4市场规模(亿美元)增幅数据来源:易观国际,2010年12月中国社交游戏市场趋势预测2010-2013规模预测(2)跨平台社区门户与游戏互相促进社交网站与社交游戏属于相辅相成的关系,缺少任何一方,都有可能造成巨大的用户流失。根据中国互联网信息中心(CNNIC)的调查,社交游戏用户中,如果没有游戏功能,表示肯定会离开网站的用户比例为27.4%,表示可能会放弃社交网站的使用的用户比例为45%(数据来源:CNNIC,2010年中国网页游戏调查报告)。社交游戏已经从拉动用户和保持粘性的角色,转向承载营销价值和前向收费的角色,成为游戏开发商产品发布的重要渠道和运营平台。与此同时,其特有的社交关系功能同时促进了社交平台的发展,社交游戏结合社交平台的模式充分融合了游戏的社区化和社区的游戏化的理念,这种模式也成为推动游戏业下一波第十一节募集资金运用1-1-390招股意向书发展的巨大动力。(3)移动互联网促进了跨平台社区和社交游戏的发展在目前国内3G市场的逐步完善、社区服务的不断普及的有利条件下,预计未来手机端社交游戏业务规模也将迅速发展起来。社交游戏"以游戏方式触碰好友",其用户群体相对稳定,是基于网络社区的固定好友圈,用户流失率相对其他游戏较低。发达国家的市场经验表明,移动互联网的发展将给跨平台社区和社交游戏带来无限商机。日本Mixi/DeNA/Gree这3大手机访问率较高的社交网站,正是充分把握跨平台社区和社交游戏迅猛发展的机遇得以快速崛起,这些网站的核心业务模式为以社区为核心,通过社交、游戏、内容、拍卖等功能留住用户后,再以虚拟货币、虚拟道具物品以及游戏花费来盈利。从国外的跨平台社区的发展历程来看,我国已经具备了快速发展的有利条件。我国3G网络基本实现全国覆盖,智能终端技术逐渐成熟,资费日趋合理化,同时社交网络市场已经跨过了积累阶段。我国手机网民在近两年间爆发式增长,随着手机上网门槛逐渐降低,移动互联网未来巨大的潜在市场吸引众多互联网企业纷纷进入,竞相推出各种应用服务的跨平台化产品,行业跨平台趋势日渐凸显。与此同时,我国互联网社区化的理念逐步被大众所接受,虚拟社区因此迅速普及,社区技术高速发展和社区应用的成熟正将互联网带入社区时代。跨平台社区正是将跨平台技术与社区化理念两大热点相结合,融合两者便利、及时、简易和强互动性等优点而发展起来的新型业务。跨平台社区可以帮助用户在互联网和移动互联网之间无缝切换,享受到随身、随时、随地的社区服务和娱乐,是移动互联网最具应用前景的业务之一。本项目借鉴国外成功经验,顺应行业未来发展趋势,依托公司自有的优势,开发以游戏为主要内容的跨平台游戏社区门户。通过好友分享、个人空间、社交游戏等功能,为公司未来的各项业务积累用户、培养潜在用户,扩展和完善公司现有的业务线和行业布局。本项目的实施有利于公司把握住跨平台社区发展的有利时机,取得先发优势,强化公司在市场中的领先地位。第十一节募集资金运用1-1-391招股意向书3、项目实施方案(1)产品及技术方案项目建设一个以游戏为主题,具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台。可以借助此平台自行开发或接入第三方SNS游戏或网络游戏,或者向用户推介现有其他类型产品的功能。包括三部分内容:游戏社区平台、社交游戏产品和内容管理系统。①游戏社区平台游戏社区平台全部产品都将围绕游戏主线展开,每个产品至少与以下一条主线相关联:好友关系(大部分用户都会接触到)、虚拟货币(中低端用户接触较多)及等级荣誉(重点部分,中高端用户追逐的目标)。同时公司将部署多个具体的社区应用,这些应用将提供用户交流的便捷途径,具体如下图所示:游戏社区平台还包括多种功能系统:用户身份系统、好友关系系统、在线通信系统、用户成长体系、个人空间模块、微博系统、手机网盘模块、论坛系统、社交圈子系统、虚拟交易系统、社交游戏扩展模块、页面游戏扩展模块等。②社交游戏产品社交游戏是在这个开放的平台下以基于朋友关系而展开的各类游戏,可以根第十一节募集资金运用1-1-392招股意向书据游戏的特点分为:虚拟养成类、虚拟经营类、策略类和益智休闲类。社交游戏产品的特征和要素:开放性、个性化、多样性、生产性、互动性、真实性。具体包含的元素如下图所示:游戏开发流程图如下所示:视游戏类别不同,功能引擎有所不同:虚拟养成类游戏包括DIY系统、成第十一节募集资金运用1-1-393招股意向书长系统、互动系统、图鉴系统、成就系统、宠物进化系统、任务系统;模拟经营类游戏包括生产制造系统、任务系统、成就系统、经济系统、互动系统;策略战略类游戏包括建造系统、物资系统、将领系统、军阵系统、内政系统、用户互动系统;益智休闲类游戏包括货币系统、道具系统、互动系统、收集系统。③内容管理系统内容管理系统包括资源管理、栏目管理、专题管理、模板管理、系统管理等。A、资源管理资源指所有可以发布到门户社区平台供用户浏览或者下载的非在线联网互用应用型平台产品,例如图文资讯、图片、音频、视频、单机游戏等等。资源管理包括资源编辑、维护、排序、检索、审核和发布等功能。资源管理模块功能如下表所示:功能项目功能描述资源编辑支持标题、内容、栏目、图片等资源元素的输入,表现风格多样,在整个编辑过程中能够保持所见即所得,可以直接在浏览器中修改字体、字号,对齐方式,插入图片、表格、链接等HTML元素,实现图文混排功能。简化编辑过程,提高工作效率。资源审核可视化配置、定义和修改内容审批流程,按照设置的审核流程,经最后审定后发布到指定的站点位置和指定的频道。资源维护实现平台资源内容的更新与维护,提供资源录入、上传、查询、修改、删除、暂停各资源类别和专题中具体资源的功能,每条资源还可选择是否出现在栏目的首页、门户的首页。资源检索可按关键字、标题、全文、作者、来源、时间等检索资源。资源发布灵活定制资源发布策略、支持多站点资源上传和发布、支持多访问媒体资源类型发布、发布前预览功能、支持即时发布、定时发布等方式。B、栏目管理栏目管理可以极大地提高社区门户的可管理性、可扩展性,降低系统管理和维护成本,包含主站栏目与子站栏目的管理。门户栏目采用树状管理方式实现各级管理,包括栏目的添加、修改、删除和暂停功能,以及栏目图片的上载、修改、删除和暂停等。栏目管理主要提供如下功能:增加、修改、删除资源和专题栏目;更改资源栏目顺序,确定资源类别和专题在门户页面的排列顺序;更改资源栏目第十一节募集资金运用1-1-394招股意向书和专题栏目的中文名称及其英文目录名、链接地址、图片资源等属性。C、专题管理可搜索资源数据库并选择相应的资源组成资源重点、热点专题,可组建组图新闻、图片专题,并自动生成可点击放大的组图;支持连载文章,连载中的文章都有相关文章的链接。D、模板管理每个频道支持多个模板,在页面的表现上,可以实现一个频道多种表现形式。这可以增强内容的表现力和页面的吸引力,从而提高访问量。提供可视化模板编辑功能,模板的位置坐标可以通过鼠标拖拽的方式定位,并支持页面发布效果的预览。支持模板嵌套功能,可以在一个模板中包含其他模板。模板嵌套功能可以大大提高门户平台建设的效率。E、系统管理系统管理主要包括功能代码、用户角色、用户信息和日志查询等功能。系统管理模块功能表如下所示:功能项目功能描述功能代码提供功能模块的添加、删除、修改操作。根据功能需求的变化,系统管理员可以通过增、删、改管理系统的功能模块。用户角色提供添加、删除、修改用户角色和角色授权功能。系统管理员通过角色管理为不同类型的用户设置相应的权限。用户信息主要提供了用户信息维护和用户授权、绩效统计和初始化密码功能。用户授权:为用户分配栏目的操作权限,包括编辑、审核和发布。绩效统计:统计编辑员、审核员本日、本周、本月、本年的资源采编、审核数量;提供按个人、按单位、按栏目的统计;提供按时间段内的个人、单位、栏目的统计数据;提供对统计数据的汇总功能;可灵活设置不同操作的评分的基数,除自动评分外。初始化密码:当用户忘记密码时,系统管理可以为该用户初始化密码。日志查询提供按各种条件查看资源采编审过程中的所有日志的功能,并可将日志导成文本格式下载到本地。游戏社区平台和社交游戏产品提供的是类似网络游戏的在线服务内容,因此在技术实现上最需创新的就是针对大规模多人在线的用户体验流畅性、针对跨平第十一节募集资金运用1-1-395招股意向书台多终端的兼容性能、社交游戏产品的功能及界面设计特色化和先进终端的先进功能相结合的产品创新特性等方面的提升。项目技术特点体现在如下方面:建立多种缓存Cache机制提高游戏承载能力、保障用户体验流畅;跨平台、多终端兼容性提供游戏社区体验和社交游戏产品;使用领先的制作方法设计制作社交游戏产品的功能、界面;模块化开发社交游戏功能;与新型终端的高级功能结合;云计算(Cloud Computing)思路运用;Action-timeline行为时间线技术等。游戏门户平台及社交游戏产品服务流程如下图所示:社交引擎数据库页面服务器用户系统管理平台缓存模块功能模块社区平台运营人员游戏门户平台及社交游戏产品技术框架如下图所示:访问层WEB访问WAP访问客户端访问终端层手机电脑无线智能终端应用层游戏社区社交游戏产品浏览下载服务平台层操作系统数据库应用服务平台核心层用户成长系统社交功能引擎虚拟交易系统好友关系系统论坛圈子系统应用扩展模块游戏门户平台及社交游戏产品系统结构如下图所示:第十一节募集资金运用1-1-396招股意向书数据库服务器数据库服务器磁盘阵列WAP服务器备份服务器用户服务器Internet应用服务器应用服务器存储服务器WEB服务器手机便携电脑桌面电脑便携终端防火墙防火墙中心交换机中心交换机交换机交换机存储服务器入侵安全检测系统(IDS)管理服务器页面分配服务器(2)建设进度安排该项目建设期为三年,建设进度安排如下表所示:项目内容T1 T2 T32 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 32 34 36项目选址硬件系统建设游戏社区平台社交游戏产品内容管理系统综合客服中心建设(3)建设方案①网络系统跨平台游戏社区门户交互平台系统面向多终端设备提供互动服务,为了解决网通电信的通讯瓶颈问题,系统平台租用直连国家骨干网的多线BGP机房,独享1G的独立带宽,网通、电信、教育网、移动及长宽等多家ISP用户均能达到第十一节募集资金运用1-1-397招股意向书理想的接入速度,从而更好的体验平台的互动性。平台中心各网络终端设备,均采用多个CISCO千兆交换机互联互通,保证高速率网络交换和冗余性,避免单点故障。网络系统拓扑结构图如下所示:服务器均采购高质量的硬件,最大化的减少宕机概率。采用了最新的多核服务器进行虚似化部署,从而限度达到节能减排环保目的。前端Web服务器和前端WAP服务器均以组形式构成集群系统,通过负载均衡器实现单个服务器的均衡负载,保障系统的高性能。每个服务器集群中,都采用N+1的模式,有一台备机随时准备接替出现故障的服务器,保障系统的可靠性。配备备份服务器、磁盘阵列和Symantec Veritas backup exec备份软件组成备份系统,实现对应用服务器和数据库数据的定时完全备份和实时差异备份管理,以确保数据库的高可靠性。同时数据库服务器还采用双机热备模式。②安全系统建立严谨的运维制度,定期巡检,推行预防性维护。采用网络安全审计系统和安全网关设备(防火墙、网络入侵检测系统)等整合成支撑边界安全和访问控制的SOC(Security Operation Center)平台,实现从终端-行为-服务器全方位监控和预防。使用专业的管理和监控平台,实时监控所有硬件设备的CPU使用率、内存使用率、磁盘I/O等指标,一旦超过设定的阈值便可发送邮件及手机短第十一节募集资金运用1-1-398招股意向书信警报,以便可以即时采取必要的措施进行纠正。③设备和系统软件配置根据项目产品研发的技术要求和研发平台的局域网结构,项目研发环境组建需配置服务器、工作站、笔记本电脑、交换机等计算机设备、网络设备,以及打印机、扫描仪等外部设备,测试环境硬件设备主要配置服务器(小型机)、工作站等,用于操作系统、应用系统的性能测试。设备名称、数量如下表所示:序号设备名称数量1普通办公电脑252高性能研发台式机203文件服务器24高性能测试手机105高性能笔记本76高性能设计台式机77应用服务器308研发测试服务器29存储服务器1010路由器32口211硬件防火墙112入侵安全检测系统(IDS)113负载均衡设备114磁盘阵列215IDC带宽租用1G16网络设备及耗材-产品研发及测试环境需配置的系统软件主要是操作系统、数据库、应用服务器中间件、开发工具、测试工具等,具体规格型号、数量如下表所示:序号软件名称数量1Windows XP/7572Office2003/2007573Adobe Photoshop84Adobe Flash125Adobe Illustrator126Adobe Pdf Editor1第十一节募集资金运用7视频制作183Dmax19UltraEdit2010Visual SourceSafe111ACDSee1012音频制作软件113Dreamwork514Zend Studio1015Symantec Veritas216NOD网络安全套件1④人员配置公司将根据项目建设进度合理配备研发、客服、推广等相关人员,合计57名,具体如下:岗位人数人均成本(万元/年)负责人120.00客户服务44.00推广人员59.45研发QA27.00研发测试25.00研发策划148.51研发计费212.00研发技术2012.55研发美术710.00合计57-⑤房屋及机房配套工程本项目的实施地点位于北京市朝阳区工体东路20号百富国际大厦,该地交通条件便利,给排水、电力、通信等市政设施完备,涉及的房屋工程包括房屋租赁、房屋装饰、配电、消防、监控等配套工程。根据项目实施地市场情况,房屋租赁均价每年1,800元/m2,本项目租赁房屋总面积448m2,需房屋租赁费80.64万元/年。⑥消防系统第十一节募集资金运用1-1-400招股意向书根据建筑设计防火规范,办公大楼应设有水消防系统。根据《电子计算机机房设计规范》(GB50174-93),计算机主机房应设置气体灭火系统。数据中心建设中主机房部分应采用气体消防灭火系统,一般工作间、辅助间可采用水消防措施,并应设置火灾自动报警装置和应急广播。消防系统的信号线、电源线和控制线均穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。⑦保安系统为便于管理和保障机房设备的安全运行,应设置门禁系统。重要部门的门禁系统可采用实时联网控制的智能网络门禁控制系统。该系统主要由系统主机及管理软件、门禁控制器及其他网络部件组成,可实行分级管理、电脑联网控制。门禁系统信号线、电源线等穿镀锌钢管在吊顶、墙内暗敷或在电缆桥架内敷设。为监控机房的环境情况,可设置机房保安监视系统。机房保安监视系统主要负责机房及其主要出入口的图象监视。在机房的建设中,可采用在机房及出入口加装彩色摄象机,通过图象监控管理系统进行实时录像,从而实现机房环境安全的监测和管理以及事情发生后的跟踪和查阅。保安监视系统一般由彩色摄象机、数字硬盘录像机、纯平显示器或等离子显示器等构成。可以与门禁系统联动,也可各系统独立。4、项目投资计划及经济效益(1)项目投资构成及投资进度该项目预计投资金额2,896.50万元,项目建设期三年,投资构成及投资进度安排如下表所示:单位:万元项目第一年投入第二年投入第三年投入投资总额比例设备购置款450.80270.48180.32901.6031.13%软件购置款68.9541.3727.58137.904.76%购买版权50.0050.00100.00200.006.90%项目实施费用460.00583.00614.001,657.0057.21%合计1,029.75944.85921.902,896.50100.00%注:项目实施及策划费用主要包括人员薪酬、场地租用费、培训策划费用等。(2)项目经济效益指标第十一节募集资金运用1-1-401招股意向书作为跨平台游戏社区门户,该项目打造以游戏为主题,具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台,提高用户对公司的黏度而不单单是对产品的黏度,扩大用户基础。该平台同时作为公司推广游戏的工具,推动公司游戏产品的销售。该项目属于平台工具类项目,因此并未做具体经济效益预测。三、募集资金投资项目的可行性分析移动终端联网游戏开发、互联网页面游戏开发和跨平台游戏社区门户均系公司刚起步发展的业务,本次募集资金围绕该等业务进行投资和实施具备一定的技术风险和市场拓展风险,但公司具备较为充足的人才、技术、运营和市场拓展能力实施募投项目并达到预期经济效益,其主要原因如下:1、报告期内,公司的主要收入来源于移动终端单机游戏,本次募集资金投资5,242.35万元用于加大移动终端单机游戏产品开发能力,有较为充沛的技术储备、运营和市场拓展能力及经验,在补充相应的人员、设备的情况下,募投项目能达到预期经济效益。2、移动终端网络游戏产品仍以移动终端为载体,主要通过电信运营商游戏平台发布且其开发运营模式与移动终端单机游戏较为相似。公司于2010年组建了移动终端网络游戏开发团队,已着手开发移动终端网络游戏,在人才和技术上都做了储备。目前移动终端用户的互联网使用越来越频繁,随着移动终端网络游戏市场的发展,公司在进一步补充人员、设备等的情况下,在运营推广移动终端网络游戏方面也将体现出较强的竞争力,实现募投项目的预期经济效益。3、公司于2010年进入互联网页面游戏领域,通过收购和招聘打造了业内较为领先的互联网页面游戏开发、运营团队,进入市场当年即取得了良好的业绩,先后开发了《足球经理世界》、《冠军足球》、《热血成吉思汗》和《篮球经理世界》等游戏,以及联合运营了《魔镜》、《天地英雄》等游戏,尤其在体育模拟经营类游戏领域已经造成了较强的影响力;同时,公司拥有互联网页面游戏运营平台,联合运营了十余款互联网页面游戏。通过两年的经验积累和市场验证,公司在人才、技术、运营和市场推广方面都具有的较强的竞争力,在进一步补充人员、设备等的基础上,有能力实现募投项目的预期经济效益。第十一节募集资金运用1-1-402招股意向书4、公司拥有"欢畅游戏"、"手游大联盟"和"游戏豆子-搜游"三个游戏业务平台,拥有Web门户和WAP站点的开发和运营经验,且该等平台上拥有大量的注册用户和活跃用户。基于公司在门户建设和运营方面的技术与经验,并通过对公司游戏业务平台以及用户资源的整合,公司的跨平台游戏社区门户项目具备较高的可行性。四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响(一)对财务状况的影响募集资金到位后,公司的货币资金和股东权益将大幅增加,净资产总额与每股净资产都将大幅提高。公司资产负债率将比发行前有较大降低,长、短期偿债能力和抗风险能力都将大幅提高。(二)对经营成果的影响公司募集资金投资项目主要投向设备、软件、版权及项目实施费用等,项目办公场所采用租赁的形式,并未大幅增加土地建筑物等长期资产,根据对募集资金投资项目支出的测算,因募集资金投资项目购买设备软件而产生的折旧摊销金额在建设期开始的三年内分别为479.80万元、1,268.33万元及1,316.43万元,折旧和摊销费用并不会对公司盈利产生重大不利影响。由于发行后公司净资产将大幅增加,而投资项目建设期内不能产生效益,因此公司净资产收益率在短期内将会下降。但募集资金投资项目具有良好的盈利前景,随着募集资金项目的建成,公司竞争力将得到加强,盈利水平将不断提高。第十二节未来发展与规划1-1-403招股意向书第十二节未来发展与规划一、公司未来三年的发展规划及发展目标(一)公司发展战略公司总体发展战略是:以"品牌渠道为本、服务内容为王"为宗旨,自主研发跨平台的移动终端游戏和互联网页面游戏,结合热点娱乐、影视版权营销资源,联合国内外精品游戏开发商,通过多层次、多方位的发行渠道,提升精细化运营水平和服务,打造卓越管理团队,发展成为领先的、跨平台的移动终端游戏、互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商。(二)公司发展目标1、公司整体发展目标公司整体发展目标为:通过资金、技术、人才的持续投入和经营模式的不断创新,拥有强大的跨平台移动终端游戏和互联网页面游戏的开发能力,以及规模较大的面向全球的发行渠道,提供精细化、智能化的运营服务,成为领先的跨平台的移动游戏和页面游戏的开发商、发行商和运营商。2、公司未来三年的主要业务发展目标公司未来三年的主要业务发展目标为:(1)在产品研发方面:通过资金的投入和人才的引进,进一步提升公司的研发能力,积累各类游戏类型的开发引擎和工具,使公司具备强大的基于Java、Symbian、MTK、iPhone、Android、Windows Phone等平台的移动终端单机游戏和联网游戏的开发能力,以及Web互联网平台的页面游戏的开发能力。另外,通过结合热点娱乐、影视版权和资源,建立优秀的游戏开发团队,打造一批系列化的跨平台精品游戏。(2)在发行渠道方面:通过和运营商、手机厂商、WAP/Web站点、手机客户端软件和手机中间件厂商等开展双赢的合作模式,成为国内规模最大的游戏发行渠道之一;通过加强游戏社区门户建设,建成规模较大的跨平台游戏社区门户,第十二节未来发展与规划1-1-404招股意向书形成用户粘性较强的游戏社区和稳定增长的发行渠道。(3)在运营方面:通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、计费管理等游戏运营支撑平台和系统,形成精细化的运营服务。(4)在团队建设方面:通过采用股票期权、限制性股票等多种激励形式,吸引优秀人才,搭建游戏从业者的创业舞台,为公司核心团队提供发挥才能、相互学习的机会,形成以人为本的企业文化,打造卓越核心团队。(三)增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势等方面拟采取的措施围绕公司的发展战略和发展目标,公司拟通过以下具体计划和措施来增强公司的成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势。1、游戏产品开发(1)移动终端单机游戏开发未来三年内,公司将坚持"自主研发游戏多样化、产品跨平台"的理念,不断加强基于Java、Symbian、MTK、iPhone、Android、Windows Phone等平台的移动终端单机游戏和联网游戏的开发能力,力争在3年内通过不断推出跨平台精品单机游戏,使公司逐步成为国内最具影响力的精品单机游戏的开发商、发行商和运营商。公司计划利用本次募集资金进行移动终端单机游戏项目开发,拟每年开发10款角色扮演(RPG)游戏、10款动作角色扮演(ARPG)游戏、6款动作类(ACT)游戏、4款益智及智能终端游戏。移动终端单机游戏项目的开发,有利于巩固公司在手机单机游戏领域的龙头地位,提高公司的盈利能力。(2)移动终端联网游戏开发移动终端联网游戏是指借助手机或PDA等终端设备,通过无线网络设施来提供游戏应用及服务,是基于移动终端设备而开发的游戏应用。随着用户需求、资费、网速及手机终端日趋成熟,移动终端联网游戏将部分取代移动终端单机游戏,成为移动终端游戏业务的增长点,公司计划利用本次募集资金进行移动终端联网游戏开发,拟于开发2款即时MMORPG游戏、2款回合MMORPG游戏、1款横版第十二节未来发展与规划1-1-405招股意向书MMOARPG游戏、1款休闲游戏以及1款智能手机(Android)游戏。移动终端联网游戏项目的开发,将给公司带来新的利润增长点。(3)互联网页面游戏开发页面游戏,又称无端网游,即不需要下载客户端,仅用浏览器就能玩的网络游戏。页面游戏由于无需安装、操作简单、终端配置要求不高等特点,受到了众多白领和年轻网民的喜爱,市场前景广阔。公司计划利用本次募集资金进行互联网页面游戏开发,拟开发3款角色扮演游戏(RPG)、2款策略游戏(SLG)、1款动作角色扮演游戏(ARPG)以及2款休闲类游戏。页面游戏产品的开发,有利于丰富公司产品结构、提高公司在互联网页面游戏细分市场的市场占有率,为公司跨平台网络游戏战略奠定基础,增强公司持续盈利能力。(4)版权类游戏开发公司2010年6月引入国内具有影响力的影视公司华谊兄弟作为股东,并与其达成战略合作关系,为公司在未来引入优质游戏版权奠定了坚实基础。截至本招股意向书签署日,公司已经推出的版权类游戏包括《潜伏》、《格斗三国》、《海绵宝宝运动会》和《石器时代2》等。公司计划在未来加强与华谊兄弟在影视作品方面的合作,在电影、电视剧推出的同时上线相关题材的手机游戏产品,共同进行营销推广,为公司与影视公司带来新的收入增长点。2、发行渠道建设未来三年,公司通过以下措施拓展游戏发行渠道,力争成为国内规模最大的移动终端游戏发行渠道之一:(1)与中国移动、中国联通、中国电信等运营商开展合作,提高公司游戏产品的上线数量;(2)与诺基亚、三星、索爱、联想等手机厂商进行合作,在手机上进行游戏预安装和厂商的门户推广合作;(3)利用"手游大联盟"平台与WAP/Web站点开展广泛合作进行游戏产品推广;第十二节未来发展与规划1-1-406招股意向书(4)与斯凯网络、扬讯科技等手机中间件厂商开展合作进行游戏产品推广;(5)公司计划利用本次募集资金建设跨平台游戏社区门户,打造成一个以游戏为主题,具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台。公司可以在此平台基础上自行开发或接入第三方SNS社交游戏或网络游戏,同时可以向用户推介现有其他类型产品。通过游戏社区门户的建设,有利于整合公司业务、为公司未来的各项业务积累用户,并不断培养潜在用户,扩展和完善公司现有的业务线和行业布局,强化公司在市场中的领先地位,形成稳定的发行渠道。3、运营能力提升未来三年,公司通过不断推出跨平台的精品、移动终端单机游戏、移动终端网络游戏、互联网页面游戏,提升游戏玩家用户数量;通过实行"免费下载、多种灵活的计费方式"提高用户转化率;通过跨平台游戏社区门户建设增加游戏用户粘性;通过建立游戏产品评估、渠道发行管理、用户数据挖掘、计费管理等游戏运营支撑平台和系统,形成精细化的运营服务,从而提高公司盈利能力。4、核心团队建设作为具有自主创新能力的企业,管理团队和技术团队的建设对公司未来的可持续发展至关重要,公司未来三年内将持续实施人才战略,实行人力资源的优化配置,通过内部培养和外部引进的方式,完善激励机制,保持公司强大的核心竞争力,具体措施如下:(1)强化内部培训通过建立和完善内部培训体系,采用业务骨干经验交流、聘请专家授课等多种培训方式,迅速培养出一批素质高、专业能力强的游戏开发、运营人才。(2)不断引进外部人才随着公司经营规模的不断扩大,对于管理人才、专业技术人才的需要也日益增长。在未来三年内,公司计划招聘精通跨平台技术、精于策划、熟悉海外市场的管理技术人员,壮大公司科研技术力量和管理队伍,优化企业的人员结构,满足企业可持续发展需求。第十二节未来发展与规划1-1-407招股意向书(3)进一步完善现有激励机制进一步完善现有激励机制,建立公正、公平、公开的考核体系,激发管理人员的管理创新能力和技术人员的技术创新能力。5、收购计划实施未来三年,公司根据游戏行业"多团队、多产品"的创意产业特点,在适当的时机开展业内投资和购并,吸收符合公司特点的游戏团队和产品,丰富公司的产品线,充分发挥公司品牌、资金、技术和管理的优势,以提升公司竞争力,从而实现公司业绩飞跃式持续增长。二、募集资金运用对本公司的未来发展及增强成长性和自主创新方面的影响本次募集资金的运用,将对公司未来发展产生重要影响,有利于优化产品结构,提高技术开发和持续创新能力,提高市场占有率;有利于吸引和凝聚社会的人才资源,加强公司管理团队和技术团队建设;有利于改善公司的资产结构,控制财务风险。(一)有利于优化产品结构,增强公司核心竞争力通过本次募集资金投资项目的实施,公司将大幅提升技术研发和技术支持能力,提高公司在跨平台游戏、互联网页面游戏和手机网络游戏领域的竞争力,巩固和加强在移动终端单机游戏领域的市场领导地位,逐步形成移动终端单机游戏、移动终端网络游戏、互联网页面游戏三大业务布局,丰富产品线组合,优化产品结构,增强公司核心竞争力。(二)有利于提升公司的市场占有率本次募集资金投资项目中"移动终端单机游戏产品开发项目"是在业已成熟的市场领域进行,公司目前已经处于市场龙头地位,人员、技术、经验储备较为充分,具备较快的成长基础。"移动终端联网游戏产品开发项目"和"互联网页面游戏产品开发项目"的第十二节未来发展与规划1-1-408招股意向书实施将为公司拓展手机联网游戏和互联网页面游戏领域创造积极的条件,有助于公司扩大在该领域的市场份额,增强抗风险能力和可持续发展能力。"跨平台游戏社区门户项目"的实施将为广大游戏用户打造一个以游戏为主题,具备SNS交互特性和丰富扩展性的用户交流平台,有利于公司游戏的推广及用户黏性的提高,从而提升公司的市场占有率。(三)有利于提高技术开发和持续创新能力本次募集资金投资项目完成后,将有力提升公司跨平台游戏、页面游戏、联网游戏的技术开发水平,有利于公司积累各类游戏的开发引擎和工具,形成公司研发技术的持续创新能力、改善公司开发的游戏品质,进而增强对游戏玩家的吸引力及公司的行业竞争能力。(四)有利于改善公司财务结构本次募集资金的运用会极大改善公司的财务结构,大幅增加公司的净资产,进一步降低资产负债率,增强公司的整体抗风险能力。募集资金投资项目完全建成后,预计将新增年销售收入23,179万元,新增年净利润8,623万元,公司的盈利能力将得到大幅提高。(五)有利于稳定和吸引优秀人才通过本次发行股票并上市提高了公司的知名度和社会影响力,有利于增强公司员工的凝聚力,激发员工的工作热情,同时还可以增强公司对高层次优秀管理、技术人才的吸引力,有利于提升公司核心团队的整体素质。三、发展计划的假设条件与面临的主要困难(一)拟订上述计划所依据的假设条件1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,且没有对公司发展将会产生重大不利影响的不可抗力情况发生;2、公司所处行业及主营业务领域市场保持正常发展态势,没有出现重大、不利的市场突变情形;第十二节未来发展与规划1-1-409招股意向书3、本公司适用的税率及国家税收制度等无重大变化;4、本次股票发行能够顺利完成,募集资金能够及时足额到位;募集资金投资项目能够顺利实施,并取得预期效益;5、公司无重大经营决策失误以致严重影响公司正常运转,公司管理层及核心技术人员不发生重大变动;6、公司与主要客户之间的合作关系继续保持稳定;7、无其他不可预见和人力不可抗拒的因素造成的重大不利影响。(二)实施上述计划将面临的主要困难1、资金瓶颈制约公司业务扩张需要大量的资金支持,依靠自身积累无法完全满足公司经营和管理水平提升的需要,从而影响公司业务发展计划的实现。2、人力资源因素游戏行业是一个典型的文化创意型产业,上述计划的实施必须依靠产品研发、渠道推广等优秀的人才队伍。如果公司不能合理使用人才,不能持续引进人才,公司经营规模的扩张和盈利能力的提升将有可能会遇到瓶颈。3、管理水平因素公司自成立以来一直以较快的速度发展。特别是最近两年,公司经营规模和业务范围不断扩大,组织结构日益复杂,对公司管理的要求越来越高,公司的人员也有较大规模的扩充。这些变化对公司的管理将提出新的和更高的要求。虽然公司的管理层在经营和管理快速成长的企业方面有着丰富的经验,但是仍需不断调整,以适应资本市场要求和公司业务发展需要。(三)实现上述计划拟采用的方式、方法或途径1、充分发挥募集资金的作用如果本次公开发行股票募集资金成功,将为公司实现上述业务发展目标提供资金支持。公司将认真组织募集资金投资项目的实施,持续技术创新,增强公司第十二节未来发展与规划1-1-410招股意向书在游戏行业的影响力。2、加强技术人才和管理人才队伍建设公司将加强技术人才和管理人才队伍建设,同时通过完善激励机制,积极引进优秀人才特别是技术研发人员和高级管理人员,壮大公司科研技术力量和管理队伍,优化企业的人员结构,确保公司业务发展目标的实现。3、进一步完善公司内部运营管理机制公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范运作,进一步完善公司的法人治理结构,强化各项决策的科学性和透明度,促进公司的机制创新和管理升级。公司将根据游戏行业特点,更加细化对产品研发、渠道拓展、财务管理、内部控制等方面的管理细则,严格执行管理规定,全面提升运营效率。(四)公司在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况声明本公司声明,公司将在上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。四、业务发展规划和目标与公司现有业务的关系公司上述发展规划和目标与现有业务有着密不可分的关系:(一)上述发展规划和目标,是公司根据国家对游戏行业的政策导向、发展前景及趋势分析后,结合公司现有业务情况制定的,是公司现有业务的扩充和提升。(二)实现上述发展规划和目标,首先要以公司现有的技术、产品、市场、渠道、人员为基础,充分利用过去发展过程中积累的经验和资源。(三)上述发展规划和目标如果能够顺利实施,将有利于在保持现有业务优势的基础上,进一步提升技术水平、优化产品结构、扩大生产能力、提高市场份额、增强公司盈利能力,提升公司的经营管理水平和核心竞争力,进一步巩固和提高公司在行业内的领先地位。第十二节未来发展与规划1-1-411招股意向书五、本次发行上市对实现上述业务目标的作用本次股票发行对于实现公司以上业务目标和发展计划具有战略意义,主要体现在:(一)本次发行股票募集资金,将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶颈,为上述业务目标提供有效的资金支持。(二)公司成为上市公司后,外部环境和内部管理的要求将促进公司全面建立和运行现代企业制度,进一步转变经营管理机制,完善公司法人治理结构,促进经营管理体制的全面升级,进而使公司早日实现上述发展计划和目标。(三)本次发行上市可以提高企业的公众知名度,同时对于公司在行业内的人才吸引也具有利影响。人力资源的保障有利于各项业务的顺利开展,将积极地促进业务目标和发展战略的实现。因此,本次发行上市募集资金,对实施公司发展战略、实现业务经营目标有至关重要的作用。第十三节其他重要事项1-1-412招股意向书第十三节其他重要事项一、重要合同截至本招股意向书签署日,对公司及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下:(一)公司与电信运营商签署的合作合同1、2011年9月21日,公司、丰尚佳诚、华娱聚友、广州好运(以下简称"公司方")分别与中国移动通信集团江苏有限公司(以下简称"江苏移动")签署了《中国移动手机游戏业务SP合作协议》,根据协议约定,江苏移动作为中国移动游戏业务平台提供商,向公司方有偿提供业务接入和平台支撑服务,公司方通过江苏移动的游戏业务平台向中国移动用户提供信息服务和应用服务,并应保证提供合法的优质信息内容和服务支持,协议双方的具体合作商务模式根据公司方的游戏业务在江苏移动的入选情况确定,具体情况如下:序号商务模式适用条件信息费分成比例江苏移动公司方1梦网模式自有业务公司方的业务未被选入非梦网模式自有业务且仅在梦网体系(含百宝箱)内推广15%85%2非梦网模式自有业务公司方的业务被选入江苏移动非梦网模式自有业务;公司方的业务为已商用智能终端单机游戏50%50%公司方的业务在推广扶植期间内30%70%3渠道合作模式公司方的业务被选入渠道合作模式公司方默认占比为不低于30%,剩余部分作为渠道服务费用由江苏移动支配4网游合作模式公司方的业务为已经商用的手机网游业务30%70%协议双方约定,在合作期间,如果江苏移动为游戏业务制定相关的业务管理规定和相关客户服务管理规定的,应作为上述协议的补充附件,如上述协议的条款与管理规定相冲突的,应以管理规定为准。若因一方违反协议约定或违反江苏移动公布的游戏业务管理规定、管理办法和服务规范,导致协议无法履行的,守第十三节其他重要事项1-1-413招股意向书约方有权终止协议,并有权追究对方违约责任。若发生争议,双方应首先友好协商,协商不成,任何一方可向南京仲裁委员会申请仲裁。上述协议的履行期限为2011年9月21日至2012年9月20日。2、2011年1月20日,公司与江苏移动签署了《中国移动游戏互联网深度运营合作协议》,根据协议约定,江苏移动作为游戏业务平台提供商,向公司提供平台支撑服务,并保证提供优质的信息内容和服务支持,公司作为江苏移动游戏业务的互联网运营合作方,向中国移动的客户宣传推广信息服务和应用服务。对于单机游戏业务在公司的互联网上推广产生的信息费,公司收取实收金额的45%,其余55%部分由江苏移动支配;游戏玩家、游戏包业务和其他类型客户端推广的商务模式以补充协议的形式由双方另行约定。协议双方约定,若有一方违反协议约定导致协议无法履行的,另一方有权中止或终止协议;若因一方违约造成对方不良社会影响或经济损失,则对方有权要求其消除影响、做相应的经济赔偿。若发生争议,双方应首先友好协商,协商不成,任何一方可向南京仲裁委员会申请仲裁。上述协议的履行期限为2011年1月20日至2012年1月20日。根据江苏移动信息数据部出具的说明,上述合同的续签已进入审批流程,合同内容未发生重大变化,审批通过后按照原商务模式续签,原合同到期日至新合同续签完成日之间的业务合作不受约束或影响,江苏移动将尽快完成相关流程。(二)公司与支付服务商签署的合作合同1、2010年7月1日,聚友兴业与北京溢满科技有限公司(以下简称"溢满科技")签署了《合作协议》,根据协议约定,聚友兴业在拥有版权的正版游戏中宣传溢满科技的计费代码,在对外推广时用户根据聚友兴业的推广宣传,在游戏过程中通过溢满科技的短信通道自主交费,溢满科技负责协助在推广上的渠道分配工作。游戏销售的信息费收入扣除电信运营商代收手续费、坏账等费用后,聚友兴业收取剩余收益的85%,溢满科技收取剩余收益的15%,上述协议的履行期限为2010年7月1日至2012年6月30日。2、2010年10月8日,公司与深圳市天天付科技有限公司(以下简称"天天付")签署了《天天付在线支付系统协议》,根据协议约定,公司应在其官方网站的用户支付页面增加天天付的支付方式入口,确保该支付方式入口的安全性和第十三节其他重要事项1-1-414招股意向书稳定性,天天付提供在线支付渠道并向公司收取一定比例的服务费,支付费率根据具体支付方式确定(神州行充值卡:3.5%;联通与电信充值卡:4.5%;电话银行:2%;网银:0.4%)。上述协议的履行期限为2010年10月8日至2012年10月7日。3、2011年6月23日,聚友兴业与北京国政通科技有限公司(以下简称"国政通")签署了《合作协议书》,根据协议约定,国政通提供中国移动短信点播无线增值业务的系统技术及负责数据处理,聚友兴业提供短信点播无线增值业务产品及通过自有渠道推广,双方对合作业务产品所产生的信息费进行分成,其中国政通对合作纯收益的分成比例处于15%-25%,具体分成比例根据月信息费收入规模确定。上述协议的履行期限为2011年6月1日至2012年5月31日。4、2010年8月13日,公司与北京通融通信息技术有限公司(以下简称"通融通")签署了《易宝支付服务协议》,根据协议约定,通融通向公司提供支付服务以及相应的技术咨询和技术支持,并收取支付服务费用和委托结算手续费,其中服务费率处于0.6%-25%,具体费率根据支付服务具体内容确定,委托结算手续费标准为10元/笔。上述协议的履行期限为2010年8月13日至2012年5月20日。2011年4月13日,因公司互联网页面游戏业务中通过银行卡在线支付的规模提升,协议双方签署了《易宝支付服务协议之补充协议》,约定调低了银行卡在线支付的服务费率。5、2010年7月1日,聚友兴业与北京瑞兹姆科技发展有限公司(以下简称"瑞兹姆")签署了《合作协议》,根据协议约定,聚友兴业在拥有版权的正版游戏中宣传瑞兹姆计费代码,在对外推广时用户根据聚友兴业的推广宣传,在游戏过程中通过瑞兹姆的短信通道自主交费,瑞兹姆负责协助在推广上的渠道分配工作。游戏销售信息费收入扣除电信运营商代收手续费、坏账等费用后,聚友兴业和瑞兹姆按照85%:15%比例分成。上述协议的履行期限为2010年7月1日至2013年6月30日。(三)公司与游戏渠道商签署的合作合同1、2011年6月14日,聚游掌联与深圳深讯和科技有限公司(以下简称"深讯和")签署了《合作协议》,根据协议约定,深讯和利用自身的推广渠道,对聚第十三节其他重要事项1-1-415招股意向书游掌联的游戏业务进行推广运营和客户服务。当运营商代收比例为15%时,聚游掌联与深讯和按照20%:80%的比例分成;当运营商代收比例为30%时,月实际收入30万以下的,聚游掌联与深讯和按照20%:80%的比例分成,月实际收入30万(含)以上的,聚游掌联与深讯和按照15%:85%的比例分成,上述协议的有效期一年,自2011年6月14日至2012年6月13日。2、聚友兴业与北京优视网络有限公司(以下简称"优视网络")签署了《信息服务合同》,根据协议约定,优视网络通过使用UC浏览器及其相关之无线网络等信息服务渠道,在《信息服务单》约定的有效期内,就聚友兴业指定的网站链接向其提供《信息服务单》所述的信息服务,聚友兴业按网站链接的实际点击量及《信息服务单》约定的单价向优视网络进行结算。3、2011年6月1日,公司与北京网盟天下科技有限公司(以下简称"网盟天下")签署了《无线互联网合作推广协议》,根据协议约定,网盟天下帮助公司推广产品或服务信息,用户通过访问公司提供的地址获取手机游戏或其他服务,为此,公司根据网盟天下为公司推广的有效用户数以及协议约定的结算单价支付无线营销推广费用。上述协议的履行期限为2011年6月1日至2012年5月31日。报告期内,公司与网盟天下的服务单价未发生过变化。4、2011年6月22日,公司与武汉冠军网络科技有限公司(以下简称"冠军网络")签署了《合作协议书》,根据协议约定,聚友兴业提供中国移动短信点播无线增值业务的系统技术及负责数据处理,冠军网络通过自有渠道推广游戏产品。公司根据当期成功短信总条数及协议约定的分成单价向冠军网络支付相关费用。上述协议的履行期限为2011年7月1日至2012年6月30日。报告期内,公司与冠军网络的服务单价未发生过变化。(四)公司的购房合同2011年6月3日,公司与丰尚佳诚、华娱聚友与天津高和合义投资企业(有限合伙)北京销售分部(以下简称"高和合义")分别签署了《存量房屋买卖合同》,购买其位于海淀区马甸东路17号8层的10宗房产用于办公,所购买房产的建筑面积合计1,782.93平方米,具体情况如下:第十三节其他重要事项1-1-416招股意向书序号购房主体坐落地面积(平方米)总价(元)房屋所有权证编号1公司海淀区马甸东路17号楼8层903147.726,088,493X京房权证海字第254086号2海淀区马甸东路17号楼8层905278.0211,940,368X京房权证海字第254337号3海淀区马甸东路17号楼8层906140.996,255,212X京房权证海字第254338号4海淀区马甸东路17号楼8层907120.265,292,182X京房权证海字第254327号5海淀区马甸东路17号楼8层909142.785,835,175X京房权证海字第254328号6海淀区马甸东路17号楼8层910172.506,990,207X京房权证海字第254330号7海淀区马甸东路17号楼8层916226.167,987,490X京房权证海字第254333号8海淀区马甸东路17号楼8层918169.466,099,606X京房权证海字第254335号9丰尚佳诚海淀区马甸东路17号楼8层908237.329,946,066X京房权证海字第254329号10华娱聚友海淀区马甸东路17号楼8层917147.725,216,696X京房权证海字第254334号合计1,782.9371,651,495-截至本招股意向书签署日,公司与丰尚佳诚、华娱聚友已向高和合义支付了全部购房价款,相关房产的《房屋所有权证》过户手续均已办理完毕。二、对外担保情况截至本招股意向书签署之日,公司不存在对外担保的情形。三、重大诉讼或仲裁事项(一)截至本招股意向书签署之日,公司子公司存在一起尚未了结的诉讼,具体情况如下:2011年1月19日,深圳市腾讯计算机系统有限公司、腾讯科技(深圳)有限公司(以下简称原告)因不正当竞争纠纷事宜起诉北京北纬通信科技股份有限第十三节其他重要事项1-1-417招股意向书公司(以下简称被告),诉讼金额为106万元。由于原、被告在证据交换时,被告提交了一份其与聚友兴业的合作协议,称涉案QQ斗地主手机游戏软件为聚友兴业运营的产品,是通过其提供的收费代码和技术服务取得收益,原告于2011年3月28日向法院申请将聚友兴业追加为该案件的共同被告。聚友兴业于2011年4月12日收到北京市丰台区人民法院就追加聚友兴业为上述诉讼被告的电话通知。公司认为原告所诉产品并非聚友兴业运营之产品,聚友兴业已于2011年4月19日参与法院就该案的开庭审理,并当庭说明原告所诉产品并非聚友兴业运营之产品,且原、被告双方亦无证据证明该涉案产品与聚友兴业存在任何关系。截止本招股意向书签署日,此案仍在审理过程中。发行人律师认为,上诉证据材料无法证明聚友兴业运营涉案产品,发行人因此需承担赔偿责任的可能性不大,因此,上述诉讼不会对发行人的持续经营造成影响,不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。除上述事项之外,截至本招股意向书签署日,公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁事项。(二)截至本招股意向书签署日,公司控股股东和实际控制人、公司控股子公司,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。(三)截至本招股意向书签署日,公司控股股东和实际控制人最近三年内无重大违法行为。(四)截至本招股意向书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均未涉及刑事诉讼事项。 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